调查科龙 第32期

董事会上通常是顾雏军一个人发言，其他董事很少有提意见的机会

从7月29日晚间开始，46岁的顾雏军便无法再去饭店享用他最喜爱的蒸南瓜了。这一状况会持续多久，目前还没有人说得清楚。

7月29日晚，得知顾老板将回到北京，他的司机前往首都国际机场接机。顾老板没有像往常一样出现在司机面前。数分钟前，他被广东省公安人员带回广东接受审查。

7月30日早，刚刚从南昌赶到北京的江西科龙副总裁金立民接到北京格林柯尔一位同事的电话，“老板不见了!”

“听到消息，我有点不知所措，不知道该干啥了。”8月1日晚，正在返程途中的金立民在电话中告诉《望东方周刊》。

8月1日，广东科龙电器股份有限公司董事会澄清公告，称“因涉嫌经济犯罪，本公司董事长顾雏军先生、执行董事兼副总裁严友松先生、财务督察姜宝军先生、财务资源部副总监晏果茹先生、财务资源部副部长刘科先生等5人日前被公安部门立案侦查并采取刑事强制措施。”

8月3日，记者从中国证监会获悉，证监会已于近期完成了对广东科龙电器股份有限公司及顾雏军等人涉嫌违反证券法律法规行为的调查，并将依照法定程序做出行政处罚。

此外，证监会表示，对在调查中发现的顾雏军等人及其实际控制的“格林柯尔系”有关公司涉嫌侵占“科龙电器”利益及其他违法犯罪行为的情况及线索，证监会已移交公安机关和相关部门处理。

调查背后的角逐

“这个调查耗时长、调查结果迟迟不出，给我们的生产经营造成极大影响。”8月1日，一位科龙现任高管告诉《望东方周刊》。

8月2日，记者从江西科龙公司行政部获知，从8月1日起，江西科龙公司近千名工人已全部放假。假期以15天为期限，到期视公司情况终止或顺延。

截至8月3日中国证监会公开发言时止，证监部门对科龙的调查持续3个多月。

科龙高管称，调查给科龙造成很大损失。2005年4月，科龙销售量比去年同期增长了22％，5月，销售量则同比下降 48％，6月下降了70％。目前，科龙已几近停产。同时，科龙公司与外商的合作也遭遇重创：从5月份至今，科龙国际营销部因无法交货而取消的外商本年度订单总额从8亿美元减少至5亿美元。

一位接近中国证监会的人士告诉记者，在对科龙案件的调查中，证监会经历过前后两种不同的阶段。

“起初我们并没有特别注重这一案子。”广东省证监部门一位人士说。据悉，按照正常调查程序，证监部门本应将与案件相关的材料文件全部封存后，再展开调查。事实上，证监部门在调查初期并没有封存资料。

“后来，银监会考虑科龙事件可能会牵连多家银行，造成重大损失，就通过某种渠道把事情捅到上面，反映证监部门对科龙的调查不投入、不痛不痒。”一位接近科龙高管层的人士告诉记者。

上述知情人士表示，此次科龙电器的问题，由江西科龙而起，波及广东科龙。有消息称，江西格林柯尔涉嫌拆借、挪用江西科龙20余亿资金。目前，尚有0．5亿资金未见踪影。

为此，记者深入江西科龙、江西格林柯尔以及广东科龙、广东格林柯尔内部，遍访多位曾经或正在上述公司工作过的人士，希冀勾勒出顾雏军与他旗下的格林柯尔系入主科龙后的大致作为。

江西科龙真相

“那会儿我们经常出入高级酒店，10斤装的百年以上老茅台我喝过；每天上下班，两辆大奔接送；我们那车挂着广东的牌子，当时在南昌可以说横行一时，到哪儿都威风得很!”8月1日，一位曾在江西科龙工作过的职员告诉《望东方周刊》，在江西科龙工作的时间是他一生中吃得最好、玩得最疯的日子，“但是，也是最不开心的日子。”

2002年底，这位员工进入江西科龙工作，其时，公司刚组建不久。

据这位员工透露，当时江西科龙和江西格林柯尔公司除了在建的南昌格林柯尔科技工业园外，并无其他工作。其他同事也跟自己一样，基本都没有事做。管理不严格的时候，大家就聚在办公室打牌、打麻将。

这位员工称，他根本分不清自己是在为扛西科龙工作，还是为江西格林柯尔工作。

江西科龙副总裁金立民同样向记者证实，“有时候，两家公司的确很难分得清。”金告诉记者，自已是江西科龙副总裁，但是也负责江西格林柯尔的部分事务。

旋即，金又说，“但是，两个公司也有区别，江西格林柯尔主要负责建工业园、厂房什么的，江西科龙主要负责科龙空调的生产、销售等事务。”

记者在江西格林柯尔实业发展有限公司与江西科龙实业发展有限公司的注册协议合同中发现，两家公司均为合资公司，均成立于2002年6月，两公司的大股东同属一个人：顾雏军。办公地址同为“中国江西省南昌市经济技术开发区双港大道”。

另一份江西科龙内部关于“银企协作”文件显示，2002年，江西省建行曾表示，希望能够成为江西格林柯尔实业发展有限公司和江西科龙实业发展有限公司两家企业的主办银行，其理由之一是“扛西格林柯尔实业发展有限公司的收益来源于江西科龙实业发展有限公司的盈利，两家企业的经营业务实质上是一个整体、不可分”。

据悉，江西格林柯尔成立之初，部分高层及骨干均从北京派至南昌工作。“他们大概从北京来了有八九个人，感觉他们在公司就是爷!”前扛西科龙人士透露。

这位人士表示，在两公司内部，从北京派来的人学历高，多控制着各部门要职。“当时，这些从北京派来的江西格林柯尔的‘大爷’们在南昌的所有费用，都是我们江西科龙支付。但没有人会问。”

令这位员工不满的是，虽说两个公司的职员做的事情一样，但江西格林柯尔的员工工资比江西科龙员工工资要高出一倍多。

8月2日，另一位曾在江西格林柯尔工作过的员工向记者证实，他在南昌工作期间，月薪4000多元，跟他一起工作的江西科龙的同事只能拿到一两千元。“而且，我从来没动用过我工资卡里的钱，直到离开公司时，才一次性取走。因为我们根本就没机会花自己的钱!”

这位前江西格林柯尔员工介绍，他们工作之余的一切活动，包括请客、打车、唱歌、出去游玩等费用均，由公司高管签字，高管不在时，由自己开发票回公司报销。“我们开发票的抬头都是‘江西科龙’的字样。”

据悉，当时在两个公司的办公区里，有两个财务总监：周为民和高国平。两人的分工是，周负责江西格林柯尔公司的财务，高负责江西科龙的财务。“我们都知道管财务的有两个老总，不过，类似报销发票这类经常打交道的事务跟高总来往比较多，从没跟周总有过什么业务。”

“我们当时的确有种当爷的感觉，我们张总私下里经常对我们说，‘你们就放开手脚花!――科龙是我们格林柯尔买下的!我们花我们自己的钱，有什么错?”

公开资料显示，江西科龙的董事长兼总裁张宏是广东科龙电器的执行董事。在江西，他同时担任江西格林柯尔公司的董事。江西格林柯尔董事长兼总裁是顾雏军，顾雏军多半时间不在江西。事实上，无论江西科龙的员工，还是江西格林柯尔的员工，他们只有一个领导――张宏。而张宏不论在多少家公司任职，他的大股东也只有一个――顾雏军。

无形资产注资圈套

使用无形资产注资似乎是顾雏军组建新公司时常用的招数。在江西科龙和江西格林柯尔的注册资金额中，顾雏军同样不同程度地采取专利技术使用权出资，最高比例达50％。

记者获取的一份关于《合资经营江西格林柯尔实业发展有限公司》合同第十条显示：“各方将以下方式出资：

甲方――格林柯尔制冷剂(中国)有限公司：认缴出资额为1080万美元，占注册资本45％。其中：现金1080万美元。

乙方――Greencool Enterprise Holdings Limited：认缴出资额为1320万美元，占注册资本55％。其中：现金120万美元；专利技术使用权1200万美元。”

另一份《合资经营江西科龙实业发展有限公司》合同第十条亦显示：“各方将以下方式出资：

甲方――广东科龙电器股份有限公司：认缴出资额为1788万美元，占注册资本百分之六十。其中：现金1788万美元。

乙方――科龙发展有限公司：认缴出资额为1192万美元，占注册资本百分之四十。其中：现金149万美元；专利技术使用权1043万美元。”

从上述合同可以看出：江西格林柯尔注册资本共计2400万美元。其中， Greencool Enterprise Holdings Limited公司以1200万美元的专利技术使用权出资，占江西格林柯尔实业发展有限公司注册资本的50％。

江西科龙注册资本为2980万美元，其中，科龙发展有限公司应出现金149万美元；专利技术使用权1043万美元。

而在另一份由科龙发展有限公司和江西科龙实业发展有限公司签订的“技术使用权出资人股协议书”，出现如下叙述：“双方经协商，一致同意甲方(科龙发展有限公司)以持有名为《换气加湿组合式空调器》、《电子除尘式空调器》等专利技术的使用权人股乙方(扛西科龙实业发展有限公司)，并按1192万美元计价。”

显然，科龙发展有限公司注册资金完全为专利技术出资，占江西科龙注册资本比例40％。

“一般情况下，这样高比例的无形资产注资是违规的。我们平时很少遇到类似案例。”顺德区工商局商标注册科一位工作人员告诉记者。

根据《公司法》第24条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资……以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

“这么高的无形资产注资情况只可能是最后一种‘例外’，即国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。即便这种情况，也要经过省级相关部门的审核。”顺德区工商局人士表示。

据了解，全国各地对高新技术等无形资产注资的规定各有不同。“据我了解，目前对高新企业无形资产注资比例限度规定最高的是北京市。在高科技企业集中的中关村，无形资产注资最高限度为40％。像50％无形资产注资这样的比例还很少见。”北方国投一位家电分析师表示。

“不仅如此，顾雏军以专利技术作价的注册资金，多为重复申请。”一位注册会计师说。在上述以1200万美元的评估价注资江西格林柯尔公司的专利技术是“顾氏热力循环热工装置的工作介质”。

查阅工商资料可以发现，这一专利号为89109125．4的技术先前已两次在顾氏格林柯尔系列公司注资时出现。

在扬州格林柯尔5．69亿元注册资金中，“顾式热力循环热工装置的工作介质”曾被评估为5．32亿元注资。此前，顾雏军成立广东格林柯尔公司时，这个专利号为89109125．4的“顾式热力循环热工装置的工作介质”同样位列其中。

为了卖制冷剂?

7月22日，记者来到广东顺德区容桂镇，就科龙事件做深入采访。一位已经离开科龙电器的前任高管告诉《望东方周刊》，顾雏军入主科龙的主要意图，是借助科龙销售他自己的格林柯尔制冷剂。

“2002年初，股权过户合同还没有签，他就要求科龙采购部门向大股东格林柯尔公司订下1000多万的采购单。”这笔交易令多数科龙高层不满。

“当时，我们计算了一下，格林柯尔制冷剂的价格是科龙原来制冷剂采购价的 12倍。而且，从技术角度讲，这笔采购没有经过科龙技术部门的鉴定。”

当年4月9日，科龙电器又与海南格林柯尔公司签订购销合同：科龙电器以每公斤135元的价格向海南格林柯尔环保工程有限公司购买200吨格林柯尔制冷剂，合计2700万元。

连续两笔订单的顺利执行，为科龙电器后来进一步采购格林柯尔制冷剂打下基础。

2002年5月底，科龙电器的两个控股子公司科龙空调与科龙冰箱的董事们被召集在一起开董事会。

“那次会议主要是讨论3亿元采购大单的事情。”一位曾参加会议的科龙冰箱公司董事回忆，“顾老板给董事们每人发两份文件，大意是要求冰箱和空调两个公司与格林柯尔公司签订制冷剂年度购销合同，价格是每公斤135元，总计价3个亿。”

“他已经拟好决议，发给大家，那意思很明确，让你签，自然就是让你同意。”一位已经离开科龙空调的高管说。

出乎顾雏军意料的是，多数董事签了拒绝意见。时任科龙电器副总裁兼空调公司董事长王康平在签署“不同意”意见后，还陈述了三条反对理由。王康平与多数董事一致认为，公司根本不需要协议中所言明的制冷剂用量。

“科龙空调往年采购同类制冷剂基本在每公斤10元左右，格林柯尔制冷剂价格高达每公斤135元，而且我们的技术部门并没有看到它所言称的优势，所以，我们当日拟为购买大量格林柯尔制冷剂是不适宜的。”7月17日，科龙电器一位负责生产的经理告诉记者，科龙电器每年都会购买大批制冷剂用于空调机与冰箱的生产。

如此高价的制冷剂，效能方面应该有其过人之处。“顾老板是做技术出身，他的格林柯尔制冷剂受到国内外权威部门的认可。”科龙集团整合传播部经理刘辉说。

据称，格林柯尔制冷剂是“世界上技术最成熟、最早商品化的新型环保节能型制冷剂”。它的生产商是继杜邦、帝国化工之后“世界第三大新型无氟制冷剂供应商”。

而在国内学术界，这一技术自诞生之日起便备受争议。在科龙内部，对格林柯尔制冷剂的反对声也有很多。

“从我在生产一线多年的经验看，我可以负责任地说，顾的技术对科龙毫无用处，你记住，不是‘毫无益处’，而是‘毫无用处’。”一位离任的科龙公司生产副总裁向《望东方周刊》强调。

2002年6月，在董事会的反对下，科龙电器3亿元制冷剂采购订单终未得行。借河搭桥

“顾老板最毒的一招是向科龙售后服务商索取加盟费，这笔费用少说也在千万以上。”科龙前高管告诉《望东方周刊》。

7月23日，记者从顺德区大良科龙维修店李老板处了解到，2002年5、6月间，李老板接到科龙总部消息，要求经营科龙空调和容声冰箱的售后服务网点必须交纳 3．5万元的格林科尔制冷剂加盟费，才能成为科龙A级服务商，否则只能成为B级、 C级服务商。

“他们之间的区别是：A类服务商跟科龙公司之间维修费、安装费的结算是 100％全结，而B类、C类服务商只能结 70％。”李老板说。据了解，3．5万元的费用中，包含2万元的格林科尔制冷剂加盟费及1．5万的格林柯尔制冷剂货款。

格林柯尔卖给零售商的价格是150元／公斤，按此价格，李老板1．5万元得到100公斤格林柯尔制冷剂。制冷剂的用量依据空调大小不同，有所区别。一般来说，一个空调需要3．5公斤的剂量，也就是五六百元的样子。“到现在为止，我们买下它这个制冷剂3年了，一共只用掉10公斤的货。”

顺德区另外一家不愿具名的服务商告诉记者，“它们这种制冷剂根本就卖不掉。可是你不买，不交加盟费，就会取消科龙服务商的资格，而你前期帮科龙维修空调冰箱的维修费、安装费什么的也别想再结算了。这根本就是强买强卖嘛!”

由于科龙公司空调、冰箱产品销售在行业内处于领头地位，所以全国各地的服务商为了不放弃科龙服务商资格，只能被迫交纳格林柯尔制冷剂加盟费。

据了解，科龙公司售后服务体系覆盖全国31个省市3000余网点。自从格林

“每个加盟商的3．5万元加盟费直接从分公司划拨到北京格林柯尔的账户上。这是极为不公平的，严重侵犯了科龙公司其他股东的利益。科龙和格林柯尔是两个独立的公司，为什么要让科龙为格林柯尔公司的产品销售承担全部费用?”科龙集团一家售后服务中心负责人告诉记者。

据悉，格林柯尔单此项进账已超过千万元。截至发稿时，记者尚未就上述事实获得科龙集团相关部门的核实。

“双面”顾雏军

“就像鲁迅说的，泼脏水的时候，不要连孩子一块泼出去。我觉得顾雏军固然有错误，但也不能一棒子打死他。”金立民说。金承认自己很受顾老板器重。在采访中，他多次提到应该公允地看待民营企业及民营老板在发展过程中的实际难处。

在金立民的印象里，顾雏军是真正想做企业的人。“从他的本意上讲，他并不想把企业弄垮，否则的话，他不会花这么大精力来搞科龙，这点是毫无疑问的。”

据金介绍，顾是个工作狂，他在广东科龙出差期间，曾亲眼见到顾半夜3点钟给科龙销售队伍MBA班学员讲课。“他在管理上很有一套。选用那些高素质的MBA做销售，对科龙的业绩提升很大。我当时听他讲课很受教益。”

金立民表示，顾主政后的科龙，国际销售网络迅速铺开。截至2004年，科龙国外销售业绩比顾入主科龙之初高出10倍。

同时，顾在压缩成本方面的举措也受到向来反对顾的业内外人士的好评。“那(压缩成本)是顾雏军对科龙最大的贡献。”“他性子直，敢于下手砍成本!才使包袱沉重的老科龙一度获得新生力量。”记者在采访多位现任及原任高管时，他们对顾雏军“压缩成本”做法均给予较高评价。

2002年，科龙推行全面招标制度，专门成立了采购招标管理小组，具体指导各类物料的采购招标工作，使物料的采购成本明显下降。统计显示，2002上半年科龙原材料采购价格同比下降了6000多万元。科龙空调产品的单台成本比2001年同期降低25％，冰箱产品的单台成本比去年同期降低14％。

此次证监会调查格林柯尔挪用科龙资金消息传出后，多位科龙高管表示，如果事实成立，科龙的资金可能会被顺利返还，因为顾并没有将资金挥霍掉，只是用于收购其他公司事宜。

“顾老板是工作狂，他想用科龙实现自己统一家电王国的理想。”一位接近顾的中层管理者称，“只是步子迈得太大、走得太急了!”

而在科龙高层中，很多人对顾雏军治理企业的方式持异议。

“他管理企业，不是为企业发展，而是为自己服务，让企业成为他手中的工具。”一位现任高管说。据他讲，在科龙，下面员工的意见很少能反映到高层来。企业开董事会时，通常是顾雏军一个人发言，其他董事很少有提意见的机会。

“有时候，我会提出不同意见，但他接受的时候比较少。”这位高管说。对于前不久三位独董辞职一事，这位高管表示，媒体对独董不作为的质疑是不适宜的。“这些独董都很专业，很尽职。但在科龙董事会，我们执行董事的意见他都不听，怎么可能去理会独立董事呢?”

“他在推动企业发展过程中，萌生私利也是可以理解的。国企、外企的老板也都会出现这方面的问题啊。他的缺点在于脑子过热、发展太快。”金认为，顾违规经营，自然该受到谴责，但同时，舆论不能一边倒，应该考虑企业的实际难处。

“科龙是民营企业，如果这次事件导致科龙倒下的话，真正获利的不是国内家电市场的对手，而是外资家电企业，他们有资金、有技术、有管理，占据一个市场很容易。所以，这个竞争市场本来就是不公平的，外企有实力、国企有政策、民营企业有什么呢，难免会作些手脚来发展。从这个角度看，我们是否应该对民营企业多一些宽容。”金立民说。

“如何建立对大股东形成有效制约和平衡的机制是关键所在。”这位高管认为，当前中国公司法人治理结构的失衡使得公司权力高度集中于少数人甚至一个人，这是造成公司内部个人独裁的原因。