石油化工股权收购经济动态控制分析

【摘要】 如何加强股权收购的财务动态控制，防范收购风险、保障投资效益，是财务管理探索与思考的课题。本文以某石油分公司为例，对此进行了分析。

关键词：股权收购，财务动态控制，财务管理

Abstract: how to strengthen the financial stakes in the dynamic control, prevent purchase risk, and guarantee the benefit of investment, is the financial management of thinking and explore the topic. Taking a petroleum enterprise as an example, it will be discussed.

Keywords: share purchase, financial dynamic control, financial management

中图分类号：F407.22 文献标识码：A文章编号：

股权收购的财务动态控制，即指在股权收购决策、实施过程中，将财务管理融入到收购过程中，根据收购实施进程，分析潜在风险的关键控制点，采取相应的财务措施防范。在财务动态控制过程中，控制风险的关键节点就是股权交接一个就控制一个，即控制与交接均保持同步性，随收购进程一体实施。我公司隶属大型国有石油销售企业，目前的经营方针是大力发展零售网络，扩大市场份额，打造企业核心竞争力。收购行为有两种：股权收购和资产收购。从财务角度看，建议多采用资产收购或新建方式，减少市场风险、营运风险、融资风险、法律风险。

一、股权收购项目财务管理的几个盲点1、参与项目可研报告和项目预算编制深度不够项目的可行性研究报告的编制，做好项目的经济性论证，是提高投资效益的前提。2009年9月上级公司下达了《销售企业加油（气）站投资项目效益评价财务指导意见》的通知，文件中细化了现金流年限、吨油价差、吨油费用等标准，按照新建、收购、股权投资、租赁等不同投资方式分别进行测算。这个经济效益评价表规定是由财务部门组织编制，但实际操作中业务部门常常以参与部门多影响发展速度为由而不辞辛劳自己编制，但相关数据没有随时取得财务部门验证，如财务费用的资金利率、非油品利润率、人工成本等是需要适时调整的。尤其是一些区县的小型加油站收购因为销量无法达到可研要求，项目人员就随意变更销量和人工成本，人为反推投资回报。没有财务部门参与得出的可研预测数据会给管理者的投资决策造成错觉。

2、对被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素关注不够前期谈判仅简单关注资产负债表，没有深入关注被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素。由于被收购企业原股东大多数是民营企业，账务处理很随意。他们在变卖自己股权时，出于自身利益考虑会临时做出一些提高净资产的动作，以求取得较高转让价格。同时被收购企业自身的历史以及管理水平也成为股权收购必须高度重视的问题。虽然资产总额很高，但债务远远大于债权会影响资产的公允价值。

3、对合同付款进度关键点掌控不准确，导致财务管理和付款被动产权不清晰、隐瞒未履行合同、抵押担保等隐性债务、未入账债务、资产瑕疵、税收不规范等因素，加上竞争对手的干扰，使得股权收购具备了过程的复杂性、节奏的紧迫性、关系的多面性、风险的潜在性、谈判的博弈性等特征。这些特征客观上决定了股权收购财务管理的重要性、必要性、及时性、谨慎性，要求财务管理必须跟上收购策略与节奏，保持收购实施的财务动态控制，才能在保障股权收购成功签约的基础上，有效降低收购成本、控制收购风险在合理的范围内。财务在审核合同付款进度不好把握，卡严了对方股东自然不愿，影响了发展，卡松了又担心最后控制不了风险。尤其是对方资产存在抵押贷款、目标公司需要进行资产剥离等因素给变更过程带来很多难度。

二、对公司在股权收购项目动态财务控制中的几点建议1、全程参与、重点控制、分步交接股权收购的一般流程包括：按照布局规划踏勘、确立目标、初步接触、尽职调查、意向协议、审计评估、签订合约、预付款、证照交接与变更登记、重要人员的管理介入、人员交接与经营控制、财务预交接、遗留事项处理与补充协议、完成交接并验收、综合验收与总结、投资档案归档、尾款支付。公司要求财务管理全程参与流程，全面、及时了解收购进展情况，提出建设性意见，对关键环节控制收购行为，保障投资效果。具体而言，在各阶段财务管理介入的内容与重点如下。

把好投资预算：在尽职调查与决策阶段，关注是否符合规划布局与投资计划、尽职调查显示是否具有可行性、历史零售量以及增长趋势对投资效益的保障度、收购实施的不利因素以及可能采取的风险措施、决策程序是否与公司规定一致。摸清财务状况：在审计评估与意向阶段，做好中介机构的选聘与委托目的表达、关注意向合同是否充分表达收购的先决条件、实质性条款按照审计评估以及律师对收购进程的意见变更的约束、双方的权利与义务是否明确。控制付款进程：在商业谈判与合同阶段，重点关注对付款进程、作价依据、各阶段的权利与义务、交接的进程与措施、以及对未知风险的承担分解。做好财务交接：交接是保证收购成功的最后关口，一般要根据交接进度与付款限制同步进行，分清轻重逐步有序实施、分步交接。

2、财务交接必须与其他交接配合进行财务交接过程具体而复杂，必须与其他交接配合进行，要求仔细而谨慎。财务交接不但意味着对尽职调查、合同履行、前期审计评估掌握的情况的再评价与验收，也实质代表了控制权的转移。（1）股权控制权。该项交接属于股权收购交易成功的关键的、法律意义成立的前提条件。主要是指工商变更登记，变更登记的成功与否对后续交接影响重大。一般会通过设置付款条件来保障被收购方对该项工作的配合。指定法律或相关部门负责档案、证照及合同交接。交接内容有：公司印章（包括公章、合同章、财务专用章、发票专用章银行印鉴等）、经营性证照（工商营业执照、组织机构代码证、国、地税务登记证）、道路开口费、产权手续、安全许可等资料、环境评价许可、地灾评价许可。规划红线图、施工建设图纸、供水、电、气合同等采购合同、企业销售合同及其他合同。员工劳动档案及其他档案资料等。所有档案、证照及合同要登记造册。（2）经营控制权。如果说工商变更是法律形式的控制权，经营控制权则是控制权得到落实的表现。实际工作中，由于交接过程耗时较长，为了更好地发挥公司收购效益，必须尽快使收购项目按照我们集团的管理方式运作。即在合同成立的第一时间，双方确定一个交接日期，先行进行存货、生产设备，配合关键管理人员进驻、员工调整，运营板块按照我公司管理模式进行资金管理、核算。（3）财务控制权及其他交接。股权转让的资产交接手续较资产转让复杂，除了一般的实物资产和证照资料交接外，还要进行财务账务交接，账务交接也是整个交接最为复杂和极其重要的部分。账务交接之前的对被收购企业的财务审计报告是账务交接的依托。因此财务部门应在收购前期对被收购企业的财务状况有基本了解，仔细阅读审计报告，特别关注货币资金、债权、债务明细、缴税情况。根据被收购企业的营业状况，确定交接方式。如果是被收购企业是在建项目，未发生销售经营业务，账务交接相对简单，风险稍小。但如果被收购企业是有销售经营的企业，交接工作就比较繁琐，需要注意的情况很多。资产交接之前，合同主办部门和主办人员应组织合同交底工作，对合同中各项条款逐一讲解，注意事项提醒重点关注。3、有序组织专业队伍，细化财务交接，落实具体人员