结构还是行为:董事会为什么失效?

现实中对于董事会治理失灵的批评很多，很多的实证检验和实践案例发现，董事会并没有发挥很好的作用。人们往往把其原因归结为董事会治理结构不健全，如独立董事的比例太小或者董事长与CEO的二职合一。事实上，董事会结构对于公司治理来说，只是一个必要条件，并不是充分条件。董事会结构只是公司治理的一个外在表现变量，无论高质量或低质量的公司都可以模仿，这其中并不需要什么成本。但是，真正好的公司一定有一个有效的董事会，这取决于董事会的运行机制而不仅仅是结构。

现实中董事会治理失效的原因可以归结为三点:缺乏对董事会功能的统一认识――它仅仅是股东会的一种信托机构还是公司战略制定机构？董事会应该关注什么样的管理绩效;对于外部人定义模糊。理论上的外部人是指那些不在公司任职、没有业务和血缘关系的董事。但是事实上，真正独立的外部人是不存在的，独立董事要么和公司的高层管理者有各种各样的人际关系，要么和公司的大股东有密切的关系，甚至受雇于大股东或者公司。这些都使得事实上的内部人会被当作独立的外部人存在，影响董事会的独立性;企业在招聘外部董事时所采用的方式类似于招聘员工，无论是大股东招聘还是管理层招聘都会削弱董事成员的独立性。

董事会并不简单地是为消除问题而存在的，相反，由于公司经营风险的存在，董事会应该建立具有前瞻性的、能够全面评价管理层决策动机以及预防决策失误的机制。这种预防机制中不仅包含了对人机会行为的遏制，还更多地包含了对人能力的必要的检验和支持。

一个有效的董事会并不会干预CEO的行为，而是通过地位中立和知识互补的董事来检验CEO提出的想法和战略的合理性。董事会对于管理层的战略检查具有双重意义。首先，董事会应该向管理层提供独立的和有价值的建议――扮演顾问的角色。这对于公司来说是价值创造行为。其次，清晰的、独立的、可信的声音可以避免委托责任的扩大，从而避免决策层在战略决策中可能出现的盲点。勤勉的董事会应该提供建设性的批评以免CEO作出不恰当的决策。

因此，董事会除了要很好地履行勤勉义务之外，还要保持很强的独立性，对CEO的决策进行适当的干预。批评家常常认为这种要求会剥夺CEO和高层管理团队的权力。实际上，公司治理系统在激励CEO发挥其知识、经验、技能以及某种直觉能力的同时，还要能够及时地发挥纠错功能，及时地发现错误并制止和纠正它。

董事会的功能要求在选拔董事时，不仅要特别地关注董事的独立性，还要求董事的专业知识互补。但是，仅仅形式的东西还是不够的，企业还应特别关注董事会的内部行为系统。因为即使是在保证董事个人身份独立和独具专长的前提下，某些内在的群体行为模式也会影响到董事的独立性和专业的发挥。

根据群体行为理论，我们把影响董事会正常发挥作用的行为表现归结为以下几种:

第一种是共同信息偏倚（Common information bias）。信息偏倚是由于在信息搜集、整理过程中各种原因的影响而出现的误差。共同的信息偏倚是指当信息被群体成员共同掌握时，它很容易成为群体讨论的焦点。共同信息偏倚会在以下两种情况下发生。

其他人不熟悉某个专家董事所擅长的专业。公司治理准则要求审计委员会必须有一名会计或财务管理专家，其他的成员则应该有一定的财务知识。但是对其他成员的能力要求也仅限于“能够阅读财务报表”，这种情况容易导致其他成员形成共同信息偏倚，专家的独特知识可能会被忽略。研究表明，一般意义上，专家在群体讨论会上阐述一到两次他们的观点，当没有另一个成员接应该话题时，该信息就会在决策讨论过程中丢失。因此，当董事会中在某一个专业领域只有一个专家存在时，即使这个专家很著名，如果没有人附和他的提议，那么他的提议就会被大家忽略，从而导致共同信息偏倚现象。

较小的董事会规模。一些公司为了保证决策的高效率，试图保持一个小规模的董事会。从群体决策的速度上说，小规模的董事会效率较高，这符合社会惰化理论，当团队规模增加时，个体对团队的责任感下降，导致群体效率下降。但是小规模的董事会往往会限制充分多的专业人员的参与，使董事会的专业互补性降低，也容易导致共同信息偏倚现象的发生。

第二种现象是群体规范（Group norms）。群体规范主要指为了保证目标的实现，每个群体成员都必须严格遵守的思想、信念和行为的准则。群体规范因群体存在的正式性和非正式性，以及有无明文规定和监督、处罚,而分为正式的规范和非正式的规范。在董事会中,正式和非正式的群体规范影响着董事会的独立性和效率。

正式的群体规范首先与董事的激励机制密切相关。很多公司对董事实行股票期权激励，其目的是促使董事会和股东保持一致利益。但是这种激励模式实际上也会促使董事会和管理层保持一致利益，因为只有当股票市场认为公司比较成功时期权才有价值。另外，大额的董事股权投入会形成财富效应，他们会避免质疑管理层的错误决策，以免引起股票市场的负面反应，从而避免使自己遭受损失。

董事长和CEO二职合一也很容易导致群体规范的形成。因为二职合一会增加权力的集中程度,当董事会规模同时也很小时,董事就会屈从于群体压力而不愿意提出相反的意见。但是,从董事会决议的表决方式来看,如果要想对管理层的错误决策进行纠正,必须有多数的董事仔细审视管理层的决策并且达成一致的意见,当权力向管理层倾斜时,群体规范会阻碍董事的正常思维,等到所有成员达成共识,对公司的危害恐怕就早已经产生了。

第三种现象是群体思维（Groupthink）。Janis提出的群体思维模型指出，导致群体思维发生的是一系列前提条件。当这些前提条件的全部或是部分出现时,群体就会表现出过分寻求一致的倾向。具有群体思维表现的群体,在决策过程中容易产生失误。对于一个长时期保持成功的公司来说，很容易形成群体思维。成功的经验会阻碍董事和管理层考虑到新的风险或者试图去变革。这种群体思维也会限制董事会的独立性和专业特长的发挥。

为了确保董事会的真正独立性和功能的良好发挥，必须从董事会的内部运作机制上进行规范。首先是董事会应该具备一定的专家储备。尤其是在战略委员会、审计委员会等重要领域扩大专家董事的规模。庞大的董事会虽然会降低决策效率，但是可以避免群体行为，保持董事会的独立性和专业互补性。专家储备的做法类似于风险管理中的备用系统，虽然平时占用成本，但是关键的时候可以化解风险。

其次，对董事的激励机制不要太多地和业绩挂钩。因为在法律上董事会实行个人问责制，这种制度对董事可以起到有效的约束作用，所以就没有必要从薪酬上再设立约束。

第三，建立开放的董事会文化，消除不良的群体规范或者群体的信息偏倚。董事会应该采取一些有利于公开讨论的行为，比如:明确鼓励不同意见和批评;董事长尽量避免在会议上阐述个人偏好;鼓励每个董事成员对董事会的规则和议事程序进行讨论;邀请外部专家参与董事会会议，鼓励他们质疑董事会的一致性意见;任命一名董事会成员专门对董事会讨论的议题提出反对意见等。