协会任职履职报告范文
时间：2023-03-06 04:01:36
协会任职履职报告范文第1篇
在上述调研和问卷调查的基础上，课题组研究撰写了本报告，旨在对当前我国独立董事群体的基本情况、履职现状，以及独立董事制度实施的效果、存在的问题和完善的思路进行全面的分析和介绍。报告共分为六个部分，第一部分：我国独立董事制度的发展；第二部分：我国独立董事的基本情况；第三部分：我国独立董事的履职情况；第四部分：当前独立董事制度存在的问题；第五部分：独立董事制度的国际比较；第六部分，完善独立董事制度的建议。
一、我国独立董事制度的发展
独立董事最早在我国出现是为了满足企业境外上市的需要，1993年，青岛啤酒赴香港上市，根据香港联交所要求，公司聘请了2位独立董事。在我国法律法规中最早出现独立董事是1997年，中国证监会《上市公司章程指引》，规定“公司根据需要，可以设立独立董事”，但并未强制设立。1999年，原国家经贸委和中国证监会联合了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和独立董事制度”，“董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事”，对境外上市的境内公司设立独立董事进行了明确规定。2000年，国务院办公厅颁布了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，规定“董事会中可设立独立于公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。2000年以前，独立董事制度在我国处于萌芽阶段，在制度层面上未形成上市公司需聘请独立董事的强制性规定。
对独立董事制度进行严格的硬性规定始于2000年的《上海证券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事会中“应至少拥有2名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20%。当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事占董事总人数的比重应达到30%”，但此规定仅限于沪市的上市公司。2001年，深圳证券交易所了《上市公司独立董事制度实施指引》，对独立董事的资格和职责等进行了详细规定。同年，中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确提出了在上市公司中建立独立董事制度，并且要求“2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事”，标志着独立董事制度在我国境内上市公司中正式建立。
《指导意见》后，迅速得到了各方的认可和响应。2002年，中国人民银行了《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。2007年，中国保监会了《保险公司独立董事管理暂行办法》。除以上直接针对独立董事的制度规定外，另有一些规范性文件也在相关章节中写入了独立董事制度运作的相关规则，如2002年中国证监会与原国家经贸委联合的《上市公司治理准则》和2004年中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对上市公司独立董事制度进行了进一步的细化。以上规定大都局限于部门的内部规章或自治性规则，法律层级较低。
第一次从国家法律层面上确认独立董事制度是2005年修订的《公司法》，规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。至此，独立董事制度作为一项普遍适用的法律规定，在全国上市公司中推广开来。在2006年中国证监会修订了《上市公司章程指引》，对上市公司独立董事的职责进行了进一步的扩充。
二、我国独立董事的基本情况
根据相关统计，截至2012年年底，沪深两市在职的独立董事共5972人，平均每个独立董事在1.39家公司任职。2494家上市公司共聘任独立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。其中，上海证券交易所的954家上市公司共聘用独立董事3307名，平均每家聘用3.47名；深圳证券交易所的1540家上市公司共聘用独立董事4918名，平均每家聘用3.19名，沪市略高于深市。
（一）上市公司聘任独立董事的数量分布
全部上市公司中，聘任2名及以下独立董事的有106家，占比4.2%；3名的有1785家，占比71.6%；4名的有454家，占比18.2%；5名及以上的有149家，占比5.9%。如图1所示。
从不同类型的上市公司看，主板公司中聘任2名独立董事及以下的62家，占比4.3%；3名的有928家，占比64.6%；4名的有317家，占比22.1%，5名及以上的有131家，占比9%。中小板公司中聘任2名及以下的27家，占比3.8%。3名的有551家，占比78.6%。4名的有112家，占比16%。5名及以上的有11家，占比1.6%。创业板公司中聘任2名及以下的17家，占比4.8%。3名的有306家，占比86.2%。4名的有25家，占比7%。5名及以上的7家，占比2%。如图2所示。
聘任独立董事最多的公司是平安银行、柳钢股份、交通银行和建设银行，均聘请了8名独立董事。另据深交所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，独立董事规模存在“三人现象”。深市上市公司中，89.75%的上市公司独立董事数量为3–4人，其中，有1148家公司的独董人数为3人，占比74.98%。根据中国证监会2001年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董事的“三人现象”和董事会规模的“九人现象”相呼应，有68.78%的上市公司独立董事占比在33%和40%之间。
（二）独立董事的兼职情况
2012年年底沪深两市在岗的5972名独立董事中，有4520名仅在1家上市公司任职，没有兼任，占全部在职独立董事的75.7%；922名同时担任2家上市公司的独立董事，占比15.4%；311名同时担任3家上市公司的独立董事，占比5.2%；167人同时担任4家上市公司的独立董事，占比2.8%；52人同时担任5家上市公司的独立董事。统计资料中，没有独立董事的任职公司数量超过5家，这也符合《指导意见》的规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。独立董事的兼职情况如图3所示。
（三）独立董事的年龄分布
2012年底，沪深两市上市公司独立董事的平均年龄为54.7岁，最大的84岁，最小的28岁。从年龄的区间分布来看，独立董事主要集中在41–70岁，占比达到87.6%，说明有一定工作经历和经验的人受到相当重视；从细分区间来看，41–50岁占比最高，共有2017人，占33.8%；51–60岁占比略低于41–50岁，为1940人，占32.5%；其次是61–70岁，1276人，占21.4%；71岁以上和30–40岁分别有411人和275人，占比分别为6.9%和4.6%。此外，有53位独董没有获得其年龄信息。独立董事年龄分布如图4所示。
（四）独立董事的学历分布
2012年底在职的5972名独立董事中大多数具有本科及以上学历，占比为89.9%。其中，硕士以上学历的独立董事有3647人，占比为61.1%；拥有博士学历的有1842人，占30.8%。此外，拥有大专学历的有269人，占4.5%，拥有中专和高中学历的仅有13人。此外，还有324名独立董事在上市公司的年报中没有披露学历信息。详细情况如图5所示。
（五）独立董事的薪酬分布
2012年，全部独立董事的平均年薪为8.9万元，年薪的中位数为6万元，即有一半的独立董事年薪在6万元以上，一半在6万元以下。80%的分位数为12万，即有80%的独立董事年薪在12万以下。独立董事的最高年薪为124万，高于50万的有13个。将独立董事的年薪进行分段统计，得到频数分析表如表1所示。
另据深交所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“与国际通行的惯例一样，深市上市公司也出现了一些无薪独董，如广宇发展、靖远煤电、兰州黄河、海螺型材、中航光电、启明信息、苏大维格等”。
（六）专业或工作背景分布
据上海上市公司协会2012年对上海辖区上市公司进行的问卷调查，有78%的上市公司聘请了来自高校和研究机构的独立董事，51%的上市公司聘请了非本企业的董事、监事或高管，46%的上市公司聘请了来自会计师事务所、律师事务所等中介、咨询公司的专家，另有19%的公司聘请了退休政府官员，10%的公司聘请了银行的退休或在职人员。从专业背景看，绝大多数公司聘请了资深的会计专业人士，过半数的公司聘请了法律专业人士，另有超过60%的公司聘请了行业专家。
三、独立董事的履职情况
为了了解上市公司独立董事的履职情况和独立董事制度的实施效果，2013年8月，我们面向上市公司独立董事、非独立董事的上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）和其他相关人员（含上市公司监管部门、自律机构人员，高校、社会研究机构人员及其他相关人员）进行了《独立董事履职状况调查问卷》调查。截至调查截止日，共回收问卷275份，其中，有效问卷253份。
（一）调查对象身份分布
本次调查的有效样本为253个，其中，上市公司管理人员104个，占比41.1%；上市公司独立董事61个，占比24.1%；而投资者和其他相关人员都是44个，占17.4%；投资者及其他相关人员均为44个，占比17.4%，样本分布基本均匀。详细情况如表2和图6所示。
（二）对独立董事履职情况的评价
1.独立董事在上市公司所起的作用
问卷对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所发挥的作用进行了调查。
在促进公司整体发展方面，被调查者选择“较好”的最多，有132个，占52.2%；其次是 “一般”，102个，占40.3%；选择“比较差”和“很好”的都较少，分别有12个、7个，占4.7%和2.8%；没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司整体发展方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比超过半数，为55%，这表明，调查对象对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用持较为肯定的态度。如图7所示。
从被调查者的身份角度来分析，投资者对独立董事在促进公司整体发展方面所起的作用满意度最低，有56.8%选择了“一般”或“比较差”，而其他相关人员中选择这两项的比例只有25%，最小。如图8所示。
在促进公司治理方面，认为独立董事所起作用“较好”的最多，占55.2%；选择“一般”的次之，占37.7%；选择“比较差”和“很好”的较少，分别占4.4%和2.7%，没有选择“很差”的样本。认为独立董事在促进公司治理方面发挥“很好”或“较好”作用的合计占比57.9%，接近60%，这表明，调查对象对独立董事在促进公司治理方面所起的作用持较为肯定的态度。如图9所示。
从被调查者的身份来看，“上市公司独立董事”和“上市公司管理人员”对独立董事在促进公司治理方面所起作用的评价都比较接近总体情况，而“投资者”相对而言满意度最低，选择“很好”和“较好”的仅占45.4%，“其他人员满意度最高”，选择这两项的占65.9%。如图10所示。
在保护中小投资者利益方面，选择“较好”的占50.8%， “一般”的占41%，“比较差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，还出现了1个选择“很差”的样本，占比为0.5%。其中，选择“很好”和“较好”的合计占比52.4%，超过半数，这表明，调查对象对独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用持较为肯定的态度。如图11所示。
从被调查者的身份来看，对于独立董事在保护中小投资者利益方面所起的作用，“上市公司独立董事”的看法接近总体水平，“上市公司管理人员”选择“很好”或“较好”的比例为47.5%，略微低于总体水平52.4%，“投资者”的这一比例远低于总体水平，仅有35.5%，“其他相关人员”的这一比例为68.2%，远高于总体水平。如图12所示。
综合来看，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用均持比较肯定的态度，选择“很好”或“较好”的合计占比都超过了半数，依次占54.9%、57.9%和52.4%。其中，“促进公司治理”方面的好评占比最高，“保护中小投资者利益”方面的好评占比最低。这表明，相对而言，调查者对独立董事“促进公司治理”的作用最为肯定，对“保护中小投资者利益”的作用认可度较低。如果将“很好”、“较好”、“一般”、“比较差”和“很差”分别赋予5、4、3、2、1的分值，计算调查对象对三个方面的平均打分，结果显示，“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”的得分分别为3.53、3.56和3.47，“促进公司治理”方面所起的作用平均得分最高，“保护中小投资者利益”方面所起作用得分最低，与上面的认可比例相一致。
2.独立董事工作尽职情况
对于独立董事的工作尽职情况，调查对象选择“较好”的超过了60%，为60.9%；其次是选择“一般”的，占37.7%；而选择“比较差”和“很好”的都很少，分别为3.8%和2.2%；没有选择“很差”的样本。可见，调查对象对独立董事的工作尽职情况较为认同。如图13所示。
将调查对象对独立董事工作尽职情况的评价与调查对象的身份进行交叉分析，发现，“其他相关人员”选择“很好”或“较好”的比例最高，为72.7%，“上市公司独立董事”选择这两项的比例为67.7%，而“上市公司管理人员”为59.6%，低于平均水平。此外，“投资者”选择“很好”或“较好”的与其他调查对象差别较大，明显较低，只有40.6%，不足50%，可见，投资者对独立董事工作的尽职情况不太满意。结果如图14所示。
3.影响独立董事履职的因素
（1）影响独立董事充分履职的主要因素
问卷中列出了七个可能影响上市公司独立董事充分履职的因素，即“独立董事的独立性不足”、“现行法律法规对独立董事充分履职的约束不足，缺少相关问责、评价机制”、“独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”、“独立董事对自身工作不重视，主观不努力”、“独立董事的专业知识不足，专业能力有欠缺”、“独立董事履职经验不足”、“上市公司不能为独立董事充分履职提供必要的支持和保障”，请被调查者选择自己认为比较重要的并排序。
我们将调查对象的选择按照其排序进行7、6、5、4、3、2、1的赋值，分别计算各因素的得分。数据显示，调查对象认为影响独立董事充分履职的最主要因素是“约束不足，缺少相关问责、评价机制”，和“独立性不足”，得分分别为861和679，远远高于其他因素的得分。接下来是“主观不努力”和“津贴低责任大，风险收益不对等”，得分分别为366和324。“经验不足”、“上市公司提供支持和保障不够”以及“专业能力欠缺”得分较低，分别为242、229和141，表明，调查对象认为“经验不足”、“上市公司提供支持和保障不够”和“专业能力欠缺”不是影响独立董事充分履职的关键因素。如图15所示。
对于影响上市公司独立董事充分履职的主要因素，问卷还设置了开放选项，被调查者填写的内容集中在“董事会中，独立董事处于明显弱势”，以及“独立董事本职工作繁忙，时间有限”等。
（2）关于独立董事提名、选聘方式对其独立性的影响
当前的独立董事选聘方式是由上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，现实操作中，往往是由公司的大股东提名，难以避免地跟上市公司的大股东存在或多或少的关系。这种提名、选聘方式对独立董事的独立性是否造成影响？调查问卷显示，调查对象中认为“基本没有影响”的占39.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“有较大影响”的占19.8%。如图16所示。
从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为当前的提名、选聘方式对独立董事独立性“基本没有影响”的比例为24.5%，远远低于其他调查对象；“上市公司独立董事”和“上市公司管理人员”认为“基本没有影响”的比例大体相当，分别为43.3%和45.2%；“其他相关人员”认为“基本没有影响”的比例为50%。如图17所示。
（3）津贴发放方式对独立董事独立性的影响
当前独立董事的津贴由上市公司直接为独立董事发放，对于这种发放方式是否会对独立董事的独立性产生影响，问卷统计结果显示，认为“基本没有影响”的占32.6%，认为“有一些影响”但影响不大的占比为42.9%，认为“有较大影响”的占比为24.5%。如图18所示。
从不同调查对象的选择来看，“投资者”认为津贴发放方式对独立董事独立性“基本没有影响”的比例为19.4%，远远低于其他调查对象。“上市公司独立董事”认为“基本没有影响”的比例为45.2%，占比最高；“上市公司管理人员”和“其他相关人员”认为“基本没有影响”的比例基本相当，分别为30.8%和31.8%。此外，有30.5%的“投资者”认为当前津贴发放方式对独立董事独立性“有较大影响”，占比最高；有22.6%的“上市公司独立董事”认为“有较大影响”，占比最低；“上市公司管理人员”和“其他相关人员”认为“有较大影响”的占比大体相当，分别为24.0%和25.0%。如图19所示。
（4）关于当前津贴标准是否适当
据前述统计，当前上市公司独立董事的津贴一般为每年5–10万元，平均为8.9万。对于当前的津贴标准是否适当，调查显示，198名调查对象选择了“比较适当”，占78.3%，即绝大多数调查对象认为当前的独立董事津贴标准是比较合适的，这与前面影响独立董事充分履职的7个因素中，“独立董事津贴水平太低，职责太多，责任太大，风险收益不对等”的重要性排名靠后相一致。此外，选择“有些低”的样本有44个，占17.4%；选择有些高的有11个，占4.3%。如图20所示。
从不同调查对象的选择来看，“上市公司管理人员”、“投资者”和“其他相关人员”观点基本趋同，选择“比较合适”的比例分别为77.9%、74.5%和88.6%。“上市公司独立董事”选择“比较合适”的比例明显低于其他调查对象，为67.7%，而选择“有些低”的比例达到32.3%，显著高于“上市公司管理人员”的17.3%和“投资者”的15.4%以及“其他相关人员”的6.8%。如图21所示。
（5）关于独立董事任职家数
《指导意见》规定，原则上独立董事可最多在5家上市公司任职。对于上市公司独立董事最多同时担任几家才不至于明显影响其充分履职，调查统计结果显示，调查对象选择最多3家的比例最大，为50%；其次是最多5家和最多2家，分别占19.8%和18.7%，选择可以5家以上的最少，仅占3.3%。选择最多2家和最多3家的比例合计为68.7%，即有近七成的调查对象认为独立董事任职的家数最多为3家或以下，也就是说，目前最多任职5家的规定有些偏高，会明显影响独立董事的充分尽责履职。如图22所示。
（6）关于独立董事参加专业培训的频率
目前，上海、深圳证券交易所规定独立董事需每2年参加一次专业培训。对于独立董事多久参加一次包括现行法律、法规在内的专业培训才能保证其专业高效履职，问卷对担任独立董事的履历少于2年的独立董事和担任独立董事的履历2年及以上的独立董事分别进行了调查。统计结果显示，对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事，调查对象选择“每1年1次”的有64.4%，选择“每半年1次”的有28.9%，合计为93.3%，即绝大多数调查对象认为对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事来说，当前每2年1次的培训要求不能够保障其专业高效履职。对于担任独立董事的履历超过2年的独立董事，被调查者选择最多的也是“每1年1次”，有142个，占56.1%，其次是“每2年1次”，有80个，占31.6%。如图23所示。
4.独立董事制度的实施效果及完善
（1）关于当前独立董事职责的相关规定是否过高
对于当前相关法律法规对独立董事职责的规定是否超出了一般独立董事的能力范围，调查结果显示，选择“比较适当”的占51%，选择“还不够充分”和“超出”的比例相当，分别为26.4%和22.5%，前者稍高于后者。如图24所示。
从不同的调查对象看，各类调查对象对此问题的看法基本趋同，只是“上市公司独立董事”选择“超出”的比例显著高于其他调查对象（为30%），相应的，其选择“还不够充分”的比例明显低于其他调查对象（为13.3%）。如图25所示。
（2）关于我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的看法
对于当前我国上市公司治理模式中同时设置独立董事和监事会的做法，超过了半数的调查对象选择了“各有侧重，各有特点，相辅相成”，占比为50.5%。选择“各有特点，但职能有交叉，同时设置有一定必要，但也可合二为一”的占比第二，为31.5%。选择“职能交叉，完全可以二选一”的为17.9%，占比最少。这表明，认为独立董事和监事会应该“同时设置”和“可以合二为一或二选一”的各约占一半。如图26所示。
从不同的调查对象看，“投资者”选择“各有侧重，各有特点，相辅相成”的比例高达64.9%，显著高于其他调查对象，甚至明显高于“上市公司独立董事”选择此项的比例（58.1%）。选择此项比例最低的是“上市公司管理人员”，为46.2%，不足一半。而选择两者“职能交叉，完全可以二选一”的调查对象中，“上市公司管理人员”和“上市公司独立董事”的占比明显高于“投资者”和“其他相关人员”，其中，“上市公司管理人员”和“上市公司独立董事”均约占1/5，而“投资者”和“其他相关人员”分别约占1/20和1/10。如图27所示。
（3）对于独立董事制度实施效果的总体评价
对于十多年来我国上市公司独立董事制度实施效果的总体评价，调查数据显示，调查对象认为“较好”和“很好”的，与认为“一般”和“比较差”的各约占50%，前者稍高于后者。其中，认为“很好”的占比2.2%，“较好”的占比48.4%，“一般”的占比42.9%，“比较差”的占比6.5%。可见，调查对象对我国上市公司独立董事制度实施十多年来的总体评价尚可。如图28所示。
从不同调查对象看，“其他相关人员”的满意程度最高，选择“很好”和“较好”的比例合计63.7%；“上市公司管理人员”的满意占比最低，为43.2%，“投资者”的满意占比也较低（投资者中没有选择“很好”的样本），为45.7%，两者均不足50%。此外，“上市公司独立董事”对政策实施效果的满意占比为54.8%，在各位调查对象里居中。结果如图29所示。
（4）独立董事法律法规体系中需要重点完善的方面
问卷列出了上市公司独立董事制度体系建设的五个方面，即“对独立董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”、“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”、“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”、“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”、“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步完善”，请调查对象选择他们认为有待进一步完善的方面，并按照重要性进行排序。
我们将调查对象的选择按照其排序进行5、4、3、2、1的赋值，分别计算各选项的得分。结果显示，“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，为494分；其次是“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”和“独立董事履职的评价、问责机制有待进一步完善”，分别为450分和448分；接下来是“对独立董事的任职资格的认证和管理有待进一步明确”和“独立董事的薪酬发放机制有待进一步调整和完善”，分别为335分和297分。各选项得分差别不大，这表明，调查对象认为这五个方面都亟待进一步完善，其中，选聘机制、细化明确工作职责和建立评价问责机制三个方面的需求更为迫切。如图30所示。
四、独立董事制度存在的问题
我国上市公司引入独立董事制度10多年来，在优化上市公司治理结构，促进上市公司规范运作方面发挥了积极的作用。调查显示，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用的满意度均超过了一半。但是，独立董事制度在实践中也暴露出了一些不容忽视问题，存在一些不尽如人意的地方，具体表现在以下几个方面：
（一）独立董事的职责定位需要进一步明确
当前，无论是学术界还是相关上市公司，对于独立董事在公司治理中的角色定位究竟是“监督者”还是“咨询专家”，或者是两者兼而有之，存在着较大的分歧。
从以往我国关于独立董事的法规文件看，无论是《指导意见》还是《上市公司治理准则》等，均侧重于发挥独立董事的监督职能。对于独立董事是否有兼担决策咨询的职责，没有进行明确的规定。现实中，当前很多上市公司的独立董事，特别是创业板和民营类上市公司的独立董事，更多地是扮演了“顾问专家”的角色，监督职能被严重弱化。现实情形与立法本意产生了较大的偏差。
有些专家和上市公司提出，《指导意见》（2001年）和《上市公司治理准则》（2005年）等均为多年前，随着上市公司治理水平和规范运作水平的不断提高，独立董事的角色定位也应该与时俱进。独立董事也是董事会的成员，也应担负董事职责，其在公司中的角色定位应该从“监督制衡”向“监督制衡”加“管理咨询”转变，甚至应该更多地向偏重“管理咨询”的职能方向转变。
（二）独立董事的作用有待进一步发挥
调查显示，调查对象对独立董事在“促进公司整体发展”、“促进公司治理”和“保护中小投资者利益”三个方面所起作用整体上持较为肯定的态度，满意度分别为54.9%、57.9%和52.4%。但需要注意的是，三个方面的满意度均不到60%，特别是“投资者”在这三个方面的满意度分别为43.2%、45.4%和35.5%，均低于50%，即“投资者”群体对独立董事的作用总体上并不太满意。
现实中，独立董事敬业精神不足，“花瓶董事”、“签字董事”等现象一直被媒体和社会各界所关注、热议。据深圳证券交易所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“2012年，除了主板公司以外，中小板和创业板公司没有出现独立董事投反对票、弃权票和质疑的情况。主板公司也仅有一家公司的独立董事认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票；另外一家主板公司的独立董事对公司的两个议案投了弃权票”，这种极低的反对票和弃权票，显然并不反映公司决策的客观事实，虽然在很大程度上有会前沟通的因素，但也从另一个角度印证了当前我国上市公司的独立董事并没有发挥其应有作用的状况。
（三）独立董事的独立性需要进一步加强
独立性是独立董事存在的意义和发挥作用的核心要义，独立性无法保证，独立董事的有效履职便是空谈。调查问卷显示，在影响独立董事充分履职的七个因素中，“独立性不足”的得分仅次于“约束不足，缺少相关问责、评价机制”，排名第2，远远高于其他因素的得分。
调研中，上市公司和相关专家也普遍认为，独立性的先天不足是影响独立董事有效履职的根本原因。他们指出，我国当前由大股东提名独立董事的做法是从美国引入的，但引入过程中忽略了一个事实，那就是美国公司的股权结构非常分散，其公司治理的核心是防止因内部人（管理层）控制而损害股东利益的行为。因此，美国制度规定由大股东提名独立董事是合理和必然的选择。而我国上市公司的股权集中度很高，一股独大的现象很普遍，公司治理的核心内容是约束大股东的行为，保护中小投资者的利益。在这种情况下，仍由大股东来提名独立董事不尽合理，会影响独立董事的独立性，不利于有效维护中小投资者的权益。此外，由上市公司向独立董事发放津贴，“拿人手短”，也会对独立董事的独立性造成影响。
（四）独立董事问责评价机制缺失
目前，中国证监会和证券交易所对独立董事的资格、选聘、职责、培训等均有较为明确的规定，但是，对于独立董事的失职问责以及履职优劣的评价仅有极少的零星描述，问责约束机制的严重不足，在很大程度上造成了独立董事的责任心不强，诚信勤勉不足。
问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，调查对象将“约束不足，缺少相关问责、评价机制”选为最主要的因素。另据深圳证券交易所2013年8月的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“独立董事委托出席情况也比较严重，主板中有361家公司的独董采取的委托出席方式，中小板有265家公司占整个板块的37.8%的公司存在委托出席问题。在一些ST类公司中，这类问题更为严重。有一家ST类的公司，在20次董事会会议中的18次，独董都是采取通讯表决”，在缺少相应约束、评价机制的情况下，独立董事履职的责任心和勤勉程度不能令人满意。
（五）独立董事的职责有待进一步明确
目前，对于上市公司独立董事的职责及履职要求的规定过于笼统、分散，并且操作性较差，缺乏明确、具体的规定。调研中，许多独立董事，特别是新任独立董事反映，面对众多的法律法规和规范性文件，独立董事“满目茫然”，不清楚到底应当如何寻找履职依据，即便好不容易寻找到了履职依据，也因为相关规定过于概括而不知如何操作，这直接影响了独立董事的履职效率。
（六）独立董事可同时任职的公司家数偏高
当前，《指导意见》及证券交易所相关规则中对于独立董事可同时任职公司的家数，都是“原则上最多在5家上市公司兼任”。调研中，很多上市公司和独立董事反映，同时兼任5家太多，如果独立董事确实按照相关要求充分地履行职责，兼任3家已经非常困难，且风险较大。问卷调查也显示，有近七成（68.7%）的调查对象认为独立董事任职的家数最多为3家或以下。同时，在对于“影响上市公司独立董事充分履职的主要因素”的开放选项中，很多调查对象填写了“独立董事本职工作繁忙，时间有限”，这也再次证实了独立董事履职家数过多的局限性。
（七）独立董事培训有待进一步加强
当前，上海、深圳证券交易所对独立董事的培训要求是“每2年参加1次专业培训”。调研中，许多上市公司和独立董事反映，2年1次的培训频率太低。由于大多数独立董事不是证券市场的业内人士，对证券市场及上市公司监管的法律法规难以及时获知和系统了解，加之为兼职，没有时间去收集和学习。调查问卷也显示，93.3%的调查对象认为，对于担任独立董事的履历少于2年的独立董事，培训应该“每1年1次”或“每半年1次”；对于担任独立董事的履历超过2年独立董事，也有60.1%的调查对象认为应该“每1年1次”或“每半年1次”。
除以上问题外，调研中还有一些上市公司和独立董事反映，当前的上市公司独立董事制度还存在“独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适的独立董事”、“独立董事门槛较低，致使独立董事专业性不高、经验不足”、“独立董事的激励机制不足，风险收益不对等”及“上市公司的配合不够、独立董事知情权难获得保障”等问题。调查问卷显示，这些问题是确实存在的，仅不如前述七个问题的表现那么突出。
五、独立董事制度的国际经验
目前，境外独立董事制度主要包括三种模式：美国模式、英国模式和中国香港模式。
1940年，美国颁布《投资公司法》，第10（A）条规定投资公司董事会40%的成员必须由与投资基金顾问无关联的人组成，包括辅助董事和独立董事两类人员，并且法案规定了独立董事应该承担的责任和义务，第一次以法律的形式确立独立董事制度。在20世纪70年代，纽约股票交易所正式要求每家上市公司，必须在限定时期内设立一个有独立董事参加的审计委员会，这一规定确定了独立董事在公司治理中的地位。各州立法中，《密西根州公司法》率先于20世纪90年代采纳了独立董事制度，规定了独立董事的标准、任命方法及拥有的特殊权利等。
英国正式明确独立董事（英国称为非执行董事）制度是在1992年的公司财务治理委员会的Cadbury 报告以及在该报告基础上制定的《上市公司最佳行为守则》（Code of Best Practice）。1995年了Greenbury报告， 1998年了Hampel报告。随后，伦敦证券交易所在Cadbury、Greenbury、Hampel三个报告基础上颁布了《联合准则：良好治理准则和良好行为准则》（Combined Code on Corporate Governance），基本确立英国公司治理准则。在美国安然财务丑闻事件后，又相继了Turnbull报告、Smith报告、Higgs报告，全面检讨非执行董事制度，评估非执行董事的职责、独立性、责任，探讨非执行董事的聘任、培训、任期，以及非执行董事与董事会、董事长、执行董事、股东、董事会下属委员会关系等。伦敦证券交易所根据三个报告所提出的建议全面修订1998年联合准则，颁布了2003年公司治理联合准则。该准则随后进行了数次修订，最新为2012英国公司治理规则（The UK Corporate Governance Code）。
日本在2002年5月公司法和商法修改中采纳了美国的独立董事制度。法国公司治理委员会《公司治理若干建议》规定，每家公司董事会成员中应至少有2名是外部董事。
1993年香港联交所也引入了独立董事（香港称为独立非执行董事），2012年香港联交所最新《主板上市规则》和《创业板上市规则》均规定了独立非执行董事的人数、比例、独立性要求，以及相关的义务职责等。
（一）董事会的构成
美国1990年商业圆桌会议宣言正式提出，大型上市公司的董事会应主要由不在公司内享有管理职责的独立董事组成；至于董事会的一些重要组成部分，如审计、薪酬、提名委员会，都应由独立董事担任。1994年，全美公司董事协会（NACD）蓝带委员会发表的报告强调，独立董事应在董事会成员中占多数。据美国投资者责任研究中心一项名为“1997年董事会事务：标准普尔1500家超大型企业的实践”的调查表明，在研究所涉及的所有公司中，董事会中独立董事比例平均为61.1%；并且随着公司规模的扩大，独立董事比例显著增长。
英国公司治理规则明确规定除董事长外，公司董事会成员的半数必须是独立董事，以确保公司董事会的独立性。上市公司必须设立一名高级独立董事。当公司股东无法与董事长、CEO和财务管理人员通过正常渠道沟通时，股东可以向高级独立董事反映问题。高级独立董事要领导独立董事定期会议，对董事长的工作进行评价，董事长要予以回避。
香港联合交易所2012年《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，上市发行人的董事会必须包括至少3名独立非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。且独立非执行董事必须占董事会成员人数至少1/3。如果联交所认为董事会的人数或上市发行人的其他情况证明有此需要，可规定独立非执行董事的最低人数多于3名。
（二）独立董事的定位
以英美为代表的不设立监事会的“一元式”公司治理结构中，独立董事的核心功能是监督公司经营管理层，这也是美国创设独立董事制度的最初目的。美国独立董事的独立性要求、选任和职权都是围绕这一核心而设计的。英国在实践中独立董事的职权区别于执行董事，Cadbury Report指出：独立董事在公司治理中的两个重要职权是：评价董事会及管理层，特别是对公司总裁业绩进行评价；针对董事会及管理层、股东以及公司其他利益主体之间已发生冲突的事务做出决定。例如董事的任免、薪酬、公司收购防备措施等事项。美国赋予独立董事很高社会地位。在美国凭借丰富的专业知识和管理经验而被聘请为一家分公司，尤其是知名公司的独立董事，是跻身于上流社会的标志之一。
（三）独立董事的提名和任期
在美国，全美公司董事协会有一种名为董事登记候选计划的项目，来为公司选聘独立外部董事提供服务。首任独立董事的选任由股东大会完成，但是继任的独立董事则是由专门的选任委员会（其成员全部是独立董事）组成。这种由独立董事选任自己接班人的机制，确保了独立董事在任职前就具有较高的独立性。英国独立董事的选任与美国并无大的差异。选举独立董事同样强调董事的独立性，但并不制定具体操作标准，主要考虑是独立董事的品德与能力而不是其对公司的捐助。独立董事应由规定的程序选出，一般由提名委员会提出独立董事人选，由股东大会投票选举决定。
美、英两国都要求公司提名委员会要在年报中披露对于独立董事的提名政策。英国公司治理规则指出，由独立董事占多数成员的董事会提名委员会要领导对董事的提名选择工作。英国的治理规则并没有明确指出独立董事提名人的限制，只是规定了哪些人不适任独立董事。公司提名委员会根据规则所列的限制，对被提名的独立董事候选人进行筛选，并将最终人选进行披露。英国的公司治理规则中要求公司在其年报中必须披露独立董事的简历如工作经历、在公司的服务年限等，并且列明公司认为其可以担任独立董事的原因。美国证券交易委员会要求公司披露提名委员会的成员名单以及其独立性。提名委员会要将独立董事提名结果进行披露，包含成功人选和失败人选的姓名、原因以及推荐人。
关于独立董事的任期，英国养老基金会与英国保险人联合会提出所有董事任期不得超过三年，如果独立董事在公司任职过长，其与公司的关系则趋向密切，其独立性受到怀疑。Hampel Report规定了董事的再选期限为3年。另外，董事会的成员应进行部分更换，以适应新的挑战，独立董事的连任不应是自动的，而应重新选举。如果一个独立董事在公司任职超过10年，那么他不得再担任独立董事。英国对独立董事人才库的建立与培训也很重视。英格兰银行、英国工业同盟、英国董事协会都有人才储备。许多独立董事是其他公司的高层管理人员或退休的高层管理人员、行业技术专家、海外市场与政策的专家等。
美国实践中独立董事的兼职数不超过5家公司。美国证券交易委员会（SEC）规定，一名独立董事在任职期满后（一般任期不超过5年），要有两年的冷冻期（cooling-off period）。然后才能被再次选独立董事。一个独立董事在同一家公司任职10年后，不得再次被选为公司的独立董事。
香港联交所《公司管治守则》及《公司管治报告》（《主板上市规则》附录14、《创业板上市规则》附录15）提出在所有载有董事姓名的公司通讯中应该说明独立非执行董事身份。非执行董事（包括独立非执行董事）的委任应有指定任期，并须接受重新选举。董事应轮流退任，至少每3年一次。若独立非执行董事在任已过9年，其是否续任应以独立决议案形式由股东审议通过。非执行董事的任期要求强制披露。
（四）独立董事的薪酬
英、美独董除采取固定津贴之外，还根据独立董事参加董事会或专业委员会的情况给予额外津贴。近年来，为鼓励独立董事更加努力工作，使独立董事的利益与股东利益保持一致，美国部分公司开始向独立董事提供股票期权。
美国独立董事制度之所以能够有效地发挥作用，关键就在于独立董事得到了充分的激励与保障。美国独立董事一般以年薪和会议费的方式获得常规董事会工作的现金报酬，他们也会得到委员会成员费、委员会会议费或两者皆得。在非现金方面股票期权被越来越多公司运用。委员会主席可以得到额外的费用。全美公司董事协会（NGCD）公布了其1999–2000年董事薪酬调查报告，这次调查涉及27个产业部门1210家美国公司。结果显示，年度报酬形式是董事薪酬中最一直应用的方法，另一个广泛应用的是个人参加董事会或委员会的费用。大约2/3的被调查公司采用了股票奖励或股票期权的方法。
英国公司治理规则指出，独立董事持股会损害到独立董事的独立性。独立董事薪酬应该与其工作表现、勤勉程度相挂钩，如每年出席董事会的次数，在董事会的发言和建议情况，是否担任专门委员会的主席等。独立董事的薪酬由公司薪酬委员会制定，薪酬数目要在公司年报中进行披露。Hampel Report提出，非执行董事不应该参与股票期权计划。
香港联交所要求上市公司须在其财务报表全面披露有关现任及离任董事的薪酬资料，包括有关独立非执行董事的基本薪金、津贴、现金和非现金利益等。
（五）独立董事的义务和责任
英美都规定董事对股东负有信义义务（fiduciary duty），包括独立董事。信义义务的内涵通常认为包括注意义务（duty of care）和忠实义务（duty of loyalty）。违反信义义务的行为都可能被追究责任。
英国20世纪早期的判例确立董事仅就重大过失负责的原则，对非执行董事更是确立了最低标准的义务。1977年Dorchester Finance Co. Ltd. v. Stebbing案确立了执行董事和非执行董事应当履行相同标准的义务。1986年英国《破产法》规定公司董事须具有并运用合理勤勉之人所具有：人们可以合理预期与履行同样职能之人的一般知识、技能和经验；该董事所实际拥有的一般知识、技能和经验。并区分了执行董事和非执行董事的注意义务。2003年公平人寿案使独立董事的注意义务更加严格，独立董事需要通过充分的调查和查询才能信赖高管们提供的建议和信息，否则不能以信赖为由予以免责。
美国2002年《萨班斯-奥克斯法案》加强了对公司财务和内控的监督和规范，独立董事所面临的法律风险越来越高，保险费率大幅提升。研究表明，1996–2008年，有9.25%独立董事由于公司违反了证券法规而遭到。其中50%的独立董事担任审计委员会的成员或主席。
香港《公司条例》规定，公司董事须以合理水平的谨慎、技巧及努力行事，违反义务将承担责任。香港联交所《主板上市规则》和《创业板上市规则》规定，董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。
（六）独立董事参与董事会的方式
独立董事在参与公司治理时除以一名董事身份参加董事会外，更多的参与方式体现在：在公司董事会的专门委员会中充当重要角色，定期举行只有独立董事参加的会议。
1977年，经美国证券交易委员会（SEC）批准，纽约证券交易所做出一项新规定，要求上市公司在1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些董事不得与公司管理层有任何影响他们作为该委员会成员独立判断的关系。1990年商业圆桌会议宣言提出，审计、薪酬、提名委员会，都应由独立董事担任。2002年《萨班斯-奥克斯法案》重申了审计委员会的成员应全部由独立董事组成。
英国独立董事行使职权也是以组成专门委员会的形式进行的。Cadbury 报告推荐了美国经验，建议组成三个专门的委员会，即审计委员会、提名委员会和报酬委员会，并要求三个委员会全部由独立董事组成以利于对公司事务的“独立判断”，行使其权力。董事长或总经理可以出任提名委员会会员但是不能担任提名委员会主席。各专门委员会要在公司年报中将自己的工作情况进行披露。除接受委员会邀请外，任何人都不得参与委员会的会议。
香港也要求上市公司必须设立审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。要求审核委员会的成员全部为非执行董事，至少有3名成员，其中至少一名具备适当的会计或相关财务管理专长。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者必须是独立非执行董事。薪酬、提名委员会大部分成员均须为独立非执行董事。
Vafeas在1992年选择了350家被《福布斯》杂志列出的大公司进行调查，结果显示独立董事每年有四次只有他们自己参加的固定会议。例如，美国通用汽车公司董事会的公司治理准则指出“董事会外部董事每年要举办三次执行会议，每次必须都与CEO进行讨论”。这种会议，为他们提供了一个在不受任何约束的环境下对管理层行为进行讨论的机会，同时也提供了相互对话、交流意见的机会。
（七）关于独立董事立法的趋势
美国有关独立董事的立法趋势的核心就是加强独立董事体系的建设。比如要求公司引入更多的独立董事，审计委员会的作用被大大强化。同时这些要求带有强制性，在美国的上市公司无论大小都需要完全遵守。
英国有关独立董事的法规制定趋势可以概括为两条：不断强化制度建设，加强市场的力量。英国相关法规的要求放在了提高董事会的独立性其附属机构的建设上。同时针对不同的企业设定了一个标准，达到这个标准的公司必须无条件的执行法规的要求，未达到标准的企业才可以使用“不遵守即解释”的原则。未达标企业可以解释为什么没有遵守相关规定，这时候由市场来判断企业的解释是否合理，是否可以被接受。香港吸纳了英国的做法，也适用“不遵守即解释”的原则，上市公司须在中期报告及年报中说明其于会计期间有否遵守守则条文。上市公司可以选择遵守，也可以选择偏离守则条文，但如有任何偏离守则条文的行为，须在年报及中期报告中提供经过审慎考虑的理由。
六、完善上市公司独立董事制度的政策建议
（一）进一步明确独立董事的职责定位
职责定位是独立董事有效履职的基础。从上世纪90年代末独立董事引入我国的背景来看，引入独立董事制度是为了改善公司治理结构，限制大股东的不良行为，保护中小投资者利益。从立法宗旨来看，无论是《指导意见》中对于独立董事的职责表述还是《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》对独立董事的履职要求，都是为了维护上市公司利益，关注中小股东的合法权益。此外，从证券交易所对独立董事任职要求来看，也是要求 “独立董事应该充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力”。这三个方面均表明监管部门对独立董事在上市公司中职责的定位是“监督制衡”。针对现实中很多公司更多地将独立董事定位为“咨询顾问”，监管部门有必要对独立董事的职责定位进行进一步的明确，强化独立董事的监督职责。
（二）改进完善独立董事选聘机制
独立性是独立董事存在以及发挥作用的前提和基础，问卷调查显示，认为由大股东提名、选聘的方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占19.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“基本没有影响”的占39.8%。在“当前上市公司独立董事相关法律法规需要进一步完善的方面”一题中，“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，意味着，调查对象认为当前独立董事制度中最迫切需要调整和完善的是选聘机制。
对选聘机制的改革可考虑以下方式，或以下方式的组合：一是大股东回避制，即在董事会提名独立董事人选时，代表第一、二位大股东的董事必须回避，然后再由股东大会进行差额选举。二是中小股东提名制，即由中小股东提名独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。三是董事会提名委员会提名制。即借鉴美国选聘独立董事的做法，将独董提名权授予由独立董事组成的董事会提名委员会，并对独立董事的提名政策进行充分披露。四是自律组织推荐制，即由中国上市公司协会建立独立董事人才库，根据上市公司的申请，按照一定的倍数，如3倍于上市公司的申请人数，为上市公司推荐独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。前三种方式虽然可以在一定程度上解决独立董事的独立性问题，但不能解决独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适人选的问题，其中，第三种方式还仅适用于选聘继任独立董事的情形。第四种方式可同时解决选聘渠道和独立性两个问题，实际操作中，中上协可以与地方上市公司协会分工协作，联合进行。中上协主要负责建立、维护上市公司人才库，制订独立董事推荐标准，并对推荐工作进行统一管理，地方上市公司协会主要负责本辖区上市公司独立董事人选的推荐。
（三）改进独立董事津贴发放方式
问卷调查显示，认为当前的津贴发放方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占比24.5%，认为“有一些影响”的占比为42.9%，认为“基本没有影响”的占32.6%。调研中一些上市公司和独立董事提出，可以考虑让各公司将独立董事津贴统一交中上协或中上协成立的独立董事专业委员会，然后中上协或独立董事专业委员会发放给独立董事。在此基础上，还可以建立独立董事薪酬基金，一方面用于建立独立董事保障机制，为独立董事的非主观履职责任提供救济和法律援助；另一方面，也能够建立独立董事激励机制，对履职优秀的独立董事予以奖励。需要注意的是，独立董事津贴统一交由中上协或独立董事委员会来发放，津贴的最终来源仍为上市公司，实际效果如何，有待进一步论证。此外，调研中还有相关专家提出，过高的独立董事津贴会对独立董事的独立性造成较大影响，建议中上协或独立董事专家委员会出台相关规定，对独立董事的津贴上限进行限制和指导。
（四）建立、完善独立董事评价问责机制
目前，“花瓶董事”和“签字董事”的贬誉使独立董事的公信力备受质疑。独立董事不分“好、坏”，缺乏市场力量的监督和评价，缺乏激励约束机制，导致独立董事责任心、职业素质和履职能力的下降，不利于奖优罚劣和切实发挥独立董事制度的作用。问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，“约束不足，缺少相关问责、评价机制”的得分最高。因此，应尽快建立独立董事评价问责机制，促进独立董事勤勉尽责。调研中，上市公司和独立董事建议：（1）由公司监事会根据独立董事的实际工作情况和年度述职报告对独立董事进行年度考核，并提交股东大会；（2）中上协在《上市公司独立董事履职指引》的基础上，研究编制独立董事履职评价标准，开展独立董事履职评价，并定期公布；（3）中上协建立独立董事诚信档案库，将违反诚信或工作失职的独立董事计入诚信档案，除通告监管部门和对社会公众公开外，还要制定相关自律惩戒制度，予以自律处罚。
（五）进一步明确、细化独立董事职责
问卷调查中，在需要调整和完善的独立董事制度方面，“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”被调查对象选为第二位，仅次于选聘机制。调研中，上市公司和独立董事建议，中上协应尽快出台《上市公司独立董事履职指引》，进一步明确独董的职权、义务、审议事项、工作流程等，为独立董事履职提供详细、具体参照和指导，促进独立董事充分、有效履职。中国上市公司协会将发挥自律组织作用，持续跟踪研究独立董事制度现状，不断完善和创新独立董事履职实践，并加以全面指导。
（六）加强对独立董事的服务和日常管理
独立董事制度设立10多年来，我国上市公司独立董事已发展成规模的达6、7千人的庞大群体，成为证券市场中不可忽视的一个精英聚集的群体。调研中，许多独立董事反映，独立董事身份的特殊性，决定了其是一个既游离于任职的上市公司之外，又相互联系松散的群体，独立董事缺少组织归属感和固定的诉求反映渠道。独立董事迫切需要上市公司协会尽快成立针对独立董事的自律服务机构，在为独立董事搭建交流平台的同时，加强对独立董事群体的履职指导和日常管理，不断提高独立董事群体的履职素质和能力，避免因个别“害群之马”的行为损坏整个独立董事群体的声誉。中国上市公司协会可以独立董事专业委员会为依托，对独立董事实施一条龙式的服务和管理，即：独立董事资格认证与持续培训——建立独立董事人才库——编制独立董事工作指引——开展独立董事履职评价，促进独立董事群体的健康发展。
综上，调研表明，我国上市公司独立董事制度建立十多年来，在完善上市公司治理、提高上市公司质量、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。虽然在制度的实施过程中存在着一些不足之处，但相信，经过相关制度的不断改进和完善，独立董事将在未来的上市公司规范发展中发挥越来越重要的作用。
参考文献：
1、中国上市公司协会，《2013上市公司治理报告》
2、深圳证券交易所，《2012年深市上市公司治理情况报告》
3、上海上市公司协会，《独立董事 监事会 董事会秘书制度研究与实践探索》
协会任职履职报告范文第2篇
关键词：独立董事；独立董事制度；独立性；保障机制
基金项目：河南省社会科学规划项目(2008FJJ023)。
作者简介：李培林(1966～)。男，河南鹿邑人，管理学博士，河南财经学院工商管理学院副教授，主要从事公司治理与人力资源管理研究。
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1006-1096(2009)02-0087-04 收稿日期：2008-01-12
独立董事制度最早起源于美国。1940年，美国颁布的《投资公司法》中，就有“至少需要40％的董事由独立人士担任”的规定。1956年，纽约证券交易所(NYSE)规定公开上市公司至少必须选任两位外部董事。而后的几十年里，这一制度模式被世界上许多国家引入，其中大部分国家都把建立独立董事制度作为完善公司治理结构的重要举措。
我国于1999年从境外上市的公司开始引入独立董事制度。2001年8月16日，证监会正式了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。此举被认为是“为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”的重要举措。2002年，我国证监会正式了《上市公司治理准则》，进一步推动了独立董事制度的发展与完善。2006年1月1日开始实施的新《公司法》，第一次从法律层面上明确了独立董事制度。以往的研究大多集中在“独立董事制度的比较”和对“独立董事难以独立”等问题发出呼吁，对于如何保障独立董事独立性的制度设计研究得较少。本文通过对独立董事制度的价值及本质和我国独立董事独立性制度缺陷的分析，基于法人治理和经济人假设理论，构建维系独立董事“独立性”保障机制的制度设计。
一、独立董事制度的价值与本质
独立董事制度是一项旨在解决现代公司内部成本的公司治理机制。从本源上看，独立董事的根本使命在于维护公司董事会决策的“健康性”，即建立起有利于大股东、中小股东、顾客与非股东人群的合理的利益关系模式，有效抑制和约束某方利益群体垄断企业控制权带来的机会主义(马金城，2002)。公司引入独立董事实际上是关于控股股东与中小股东的利益协调问题。当内部控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时，公司多数董事实际上听命于内部股东，甚至会做出有损于外部股东利益的行为。因而，引入独立董事这一无偏袒的仲裁人，可以使大股东和中小股东的非合作均衡转化为合作均衡(张巍，2002)。
国外关于独立董事制度的构建主要是基于委托理论。按照契约规则，传统的治理结构将企业的控制权通过委托―关系链分解为若干组成部分，分别由股东、董事和经理人行使，使其各自的权力范围在契约中予以明确界定。但是通过实践检验与理论发展，这种传统法人治理结构的制度安排被认为存在内部治理缺陷和外部治理缺陷(郭强等，2003)。其内部治理缺陷主要表现为两个方面：一是人的机会主义既不可避免，也无法约束；二是不能有效抑制少数大股东操纵企业、滥用有限责任的行为。因此。有必要在公司治理结构中引入独立董事制度，赋予独立董事监督董事会和管理层的职能，并从任职资格和制度安排方面来保证其独立性，以期弥补公司治理结构的缺陷。也可以说，独立董事制度的价值在于引入与公司内部控制者无利害关系的董事会成员来防止“内部人”控制，监控和平衡执行董事及经理人的权力。
二、独立董事“独立性”的内涵和价值
独立董事(independent director)原指外部董事(outsidedirector)或非执行董事(non―executive director)。前者是美国公司法的称谓，后者为英联邦国家的用语，是指那些不在公司全天工作或不受雇于一家公司的董事。上述称谓在香港演变成“独立的非执行董事”。按照《指导意见》的规定，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
美国证券交易委员会主要从雇佣关系、亲属关系、支付关系、服务关系等方面详细定义和公司有“重要关系”的董事，只有那些不具备其所列关系的董事才能担任“独立”外部董事。英国著名的Hermes投资基金管理公司在《公司治理声明》中，从雇佣关系、任职年限、代表关系、财务利益关系及私人关系等方面强调独立董事的独立性(李立新，2008)。我国证监会《指导意见》对独立董事的任职资格、提名程序、意思表示、行使职权等方面做出了具体的规定。例如，在身份方面对我国独立董事的消极适格标准做出了规定，具体列出了7类人员不得担任上市公司的独立董事。我们认为，独立董事“独立性”的关键在于经济的独立、人格的独立、选任的独立、行权的独立和责任的独立。
从上述有关规定可以看出，独立董事区别于其他董事的根本特征是其“独立性”。独立董事独立性价值的核心在于独立董事的独立意见对董事会的团体意志如何发生影响。或者说独立意见如何增进公司利益(徐金海，2008)。
三、我国独立董事独立性现状及制约因素
(一)独立董事“独立性”现状
经过7年多的实践，独立董事在出席董事会会议、对公司重大事项提出异议等方面有了显著的改善。但是，由于独立董事制度在我国建立的时间不长，各种配套制度和外部环境还不十分完善，独立董事并没有发挥其应有的作用。据统计，约有5％的独立董事本人坦承是“花瓶”，不能发挥作用；60％的独立董事无暇顾及上市公司的经营状况，只是象征性出席股东大会；同时，70％以上的投资者认为独立董事基本没用，而上市公司对独立董事作用发挥情况的评价也不高。根据杨宇东、李彬策划的中国内地媒体首次对上市公司独立董事的抽样调查显示，63％的独立董事为上市公司董事会提名选举产生，超过36％的独立董事由上市公司第一大股东提名选举产生，由上市公司监事会和其他持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名产生的独立董事人选所占比例非常小(童颖，2004)。
另据有关调查显示。“独立董事指数”不及格。“独立董事指数”从“独董比例、独立性、参与治理时间、激励和功能”五个方面进行的评测显示：目前我国上市公司独董平均指数为53.23，最高分为85(李维安等，2004)。这表明，中国上市公司独立董事制度建设离理想的水平还存在一定的距离。问题的焦点在于目前独立董事的“独立性”不足。
(二)独立董事不“独立”的制约因素
为什么独立董事没有在公司治理中发挥实质性作用?为什么独立董事会成为“花瓶”?美国等发达国家独立董事制度发挥了有效治理作用的事实证明了独立董事制度本身不存在问题，关键是我们在借鉴过程中没有结合我国的具体情况加以调整，制度设计有待完善。独立董事缺乏独立性是当前我国独立董事制度未能在公司治理中发挥实质性作用的关键原因(支晓强等，2005)。我们认为，独立董事不独立的主要原因在于现行独立董事制度设计方面的缺陷。
1 有关独立董事制度的法律法规不健全。权责机制不完善。2005年我国新《公司法》第123条虽然明确规定了上市公司设独立董事。但又明确独立董事具体办法由国务院规定。该条款是一个授权性立法条款，但是国务院作为被授权机关至今仍未出立董事具体办法，致使独立董事权利和责任不明确，履职和行权无法可依。因缺乏相关的法律责任约束，独立董事难以做到勤勉、尽责来制衡大股东和保护中小股东的利益。《指导意见》、《上市公司治理准则》等部门规章层级较低，而且凸显一定的局限性和滞后性。
2 独立董事的选任机制存在缺陷。我国上市公司股权分散、“一股独大”现象较为严重，大股东事实上控制了董事会，独立董事的提名权实际上也被大股东操纵。由于选任机制问题，独立董事的人格难以独立，极有可能异化为大股东利益的代言人，并且易产生大量的“人情董事”，进而使“道德风险”加大，这样就很难使独立董事独立于大股东和管理层。
3 独立董事的任职资格和履职要求不完善。我国的法律、法规和《指导意见》没有对独立董事的任职资格和履职要求做出明确和硬性的规定，导致独立董事难以独立和尽责。《指导意见》从积极条件和消极条件两方面对任职资格做出了规定。但是，消极条件并不排除公司的债权人、债务人、构成同业竞争关系从业人员、上下游产品的供应商或采购商、借款或贷款人等可以担任独立董事。在履职方面。绝大多数独立董事是兼职，有的在多家上市公司担任独立董事，很难保证履职所需的时间和精力。有的独立董事不具备相关业务能力，缺乏经营管理经验，他们当中具有经济、管理、法律综合能力的相当缺乏。据上海证券报的一项调查显示：43.5％的独立董事来自高校或科研院所，26.1％的独立董事来自于会计师、律师等中介机构，另有26.1％的独立董事来自于企业经营管理人士(吴东梅等。2006)。
4 独立董事的激励机制不健全。首先，《指导意见》第七条第五款规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”。津贴是物质方面的激励，激励方式过于单一，缺乏声誉激励机制。其次，《指导意见》又规定“津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露”。这说明证监会缺乏关于独立董事津贴的具体标准，而由各上市公司根据自身经营状况决定独立董事津贴标准。这造成实践中独立董事的津贴从几千到几十万元不等。津贴的过低和过高都会对独立董事独立履职产生影响。
5 独立董事独立性要求与所聘公司报酬支付机制存在悖论。独立董事的使命在于维持董事会决策的“公正性”、“科学性”，有效制约某方利益群体垄断企业所带来的机会主义行为。但是，目前的制度安排是独立董事直接接受上市公司的委托(一般是大股东提名)而为上市公司提供服务，上市公司直接向其支付津贴，独立董事在经济方面不能够独立于上市公司。这种机制不可避免会产生以下问题：由于独立董事直接与上市公司建立起经济关系，独立董事为保住自身经济利益而在关键问题上依附董事会或大股东，不敢或不愿发表客观、公正的独立意见，可能采取道德风险行为。由此产生了独立董事独立性要求与其报酬支付之间的逻辑悖论。我们认为，产生这种悖论的主要原因是现有制度安排中没有能从根本上构建一个独立于上市公司和独立董事的“独立第三方”来保障独立董事执业的独立性。
四、独立董事“独立性”保障机制设计
一种制度的移植和构建是一个不断完善的过程。我国独立董事制度建设也在不断的探索之中。针对目前独立董事不“独立”的问题，我们认为。在“独立性”保障机制制度设计方面应重点解决以下几个方面的问题。
(一)完善独立董事相关法律和制度，明确独立董事的权利和责任
对《公司法》第123条进行修改和完善，将独立董事的权利、责任、义务、任职资格、选聘程序、津贴、作用等在《公司法》中做出明确和具体的规定。例如，在权利方面，应赋予独立董事诉权。在英国和美国。执行董事违法侵害公司或中小股东利益时，独立董事可以公司名义向执行董事提讼，以救济公司利益或股东利益。我国可以借鉴英美立法例，赋予独立董事对违法侵害公司利益的执行董事直接的诉权，这将有利于发挥独立董事在公司治理中的监督和制衡作用。在责任方面，应明确独立董事的民事和刑事责任。也可以采取出台《独立董事条例》的方式，细化独立董事的权利、责任、义务等，使独立董事行权和履职有法可依，这是独立董事独立性的根本保证。
(二)改进和完善独立董事的选任机制
英美国家独立董事选任过程采取以下几种方式以保证独立董事任命程序的公正、公平。维护独立董事的“独立”：(1)由董事会下设的提名委员会行使独立董事的提名权；(2)由独立的中介机构或组织推荐独立董事人选；(3)在股东大会选举独立董事时采用累积投票制。
借鉴英美国家的经验，结合我国的具体情况，我们认为。独立董事的选任机制可以考虑以下几种方式：第一，实行独立董事提名的大股东回避制度和独立董事的竞聘制度，逐步将现有的提名制改为选聘制。由上市公司自律组织建立独立董事人才库。成立全国性的上市公司独立董事协会，让上市公司独立董事协会负责独立董事的任职资格管理。由独立董事协会来推荐、选派独立董事，将市场选拔与大股东提名相结合。第二，在独立董事的选举中采用差额选举和累积投票制。证监会可以对独立董事候选人的人数比例作出明确的强制性要求，从而避免独立董事候选人的提名权被内部董事或大股东垄断。采用累计投票制可以避免大股东利用资本优势控制董事会席位。使持少数股的股东也能在董事会中获得发言权。第三，建立独立董事提名程序的监控机制。要求上市公司披露独立董事的提名程序及结果等等(汪燕芳，2008)。在具体操作层面，可以要求上市公司建立独董选举提名的说明程序，如果董事会未将被提名人提交股东大会选举表决，要作出说明，以防止中小股东提名的独董人选受到不公平对待。
(三)完善独立董事的任职资格和履职要求
在任职资格方面，排除利害关系人的任职资格。除了《指导意见》规定的关于独立董事独立性的七项规定外，独立董事还应排除公司的债权人、债务人、主要供应商、经销商等，也就是说独立董事除了不与公司、公司股东及其高层管理人员存在雇佣关系、亲属关系外。还不应与公司存在重大交易关系、债权债务关系。
在履职要求方面，应做好以下几个方面的工作：(1)严
格独立董事的任职条件，实行任职资格考核与认定制度。在独立董事经过培训并取得结业证书之后，增加相关专业知识(如会计、金融、法律、经济、管理等)、专业技能、企业伦理和管理知识的资格测试。(2)要求具备相应的专业知识和综合能力。专业知识和综合能力是确保独立董事对所议事项作出独立判断的必要条件。应在独立董事中逐步增加具有法律、管理、财务等综合知识和业务能力的人士。(3)提高独立董事在董事会成员中所占比例。借鉴英美国家成功的经验，建议逐步将这一比例提高到三分之二左右。(4)加强独立董事的敬业精神、道德素养和后续培训工作，帮助独立董事熟悉上市公司发生的典型案例。(5)加强独立董事的履职时间管理和诚信建设。要求独立董事按时出席董事会会议，主动了解公司情况，并向年度股东大会报告其履职情况。同时逐步建立独立董事诚信档案。加强对独立董事履职情况的动态监管。
(四)完善独立董事的激励机制
首先，建议《公司法》制定明确、具体、科学与合理的独立董事津贴标准。经济学认为，人是理性的，人们在从事某项活动时。总是会为了某种目的和追逐某种利益。Hermalin和Weisbach(1998)的研究表明，以激励为基础的报酬能提高独立董事监督企业经营的效率。《指导意见》应根据工作量、努力程度、服务水平等制定科学、合理、灵活的独立董事任职考评奖惩制度，“适当”做出一个明确的范围界定。
其次，应建立独立董事声誉激励机制。在经济学中，声誉是一种无形资产，其价值来自未来收益的贴现。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)认为，独立董事本身要受到外部劳动力市场的约束和监督。该市场根据独立董事的表现来给他们的服务收费定价。因此。独立董事会因顾及自身的声望和信誉，不与管理者共谋，而是通过其占有的董事职位向外界传递自身价值的信号。这就是说，独立董事必须努力维护并能胜任其作为企业经营监督者的声誉。谭劲松(2003)认为，用声誉机制激励同时也约束独立董事，通常被认为是对独立董事获得较低的固定报酬并保持独立性的一种很有效的手段。我们认为，要想使声誉激励取得效果，应积极培育独立董事“声誉”市场，形成市场选择机制和相应的信用评价体系，定期对独立董事进行评价与考核。对那些独立性差、责任心不强或存在欺诈、合谋等败德行为的独立董事公开予以披露和谴责，使市场具有内在区分“优质”和“劣质”独立董事的作用，避免“劣币驱逐良币”现象的发生。为上市公司选择独立董事提供广阔的平台。
(五)“独立第三方”制度设计――改变现有独立董事津贴支付方式
为使独立董事在经济上独立于上市公司，解决独立董事独立性要求与报酬支付之间的逻辑悖论，建议成立全国性的上市公司独立董事协会(独立第三方)，由协会来推荐、选派独立董事；改变上市公司直接支付独立董事津贴的方式，由独立董事协会向上市公司收取相关费用，并向独立董事发放津贴或报酬，使独立董事在经济上独立于上市公司，这可以从根本上保证独立董事的独立性。
“独立第三方”制度设计的目的和意义在于通过建立新的关系模式，使独立董事有可以归属的组织――独立董事协会，以确保独立董事在经济方面能够独立于其所服务的上市公司。从经济关联的视角改变独立董事与上市公司之间直接建立津贴或报酬支付关系，能够为独立董事执业理性的保持提供保障。这种制度设计有利于独立董事充分发挥独立性和能动性，有利于独立董事职业队伍建设，有利于上市公司及其利益相关者权益的保护，有利于使独立董事接受独立董事协会和社会各界的监督，从而真正达到独立董事制度运行的目的和运作的效果。当然，这种新的制度设计需要建立一个健全、有效和开放的独立董事人才市场。
五、结语
协会任职履职报告范文第3篇
关键词：独立董事制度 实践 问题 措施
独立董事制度于上世纪30年代起源于美国，1940年颁布的《投资公司法》是其早期雏形。独立董事制度的设计旨在防止股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。美国上世纪70年代的“水门事件”令许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，该事件进一步催化了美国独立董事制度的成形。为完善国有企业的公司治理结构，中国证监会于2001年5月公布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》），意在所有上市公司全面推广独立董事制度，但这一制度从引入以来始终伴随着各界争论。毋庸讳言，独立董事制度在我国公司治理的具体实践中还存在着一些问题，解决好这些问题，对于完善独立董事制度，建立良好的公司治理结构具有重要的意义。
一、独立董事制度在我国实践情况概述
（一）独立董事的规模
根据《指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。据统计，A股公司目前董事总人数约为2.31万人，2365家上市公司共设有7685个独董职位，平均每家上市公司约有3名独立董事，占比约为1/3。
（二）独立董事的人文特征
根据上海证券交易所研究中心的调查，目前国内独立董事年龄主要分布在40-60岁，95%以上受过高等本科教育，博士学历占1/3。从来源看，超过40%的独立董事来自国内高校，为最主要来源；第二大来源为企业；第三大来源是律师事务所、会计师事务所和其他中介机构。整体上，官员任职独董现象较为普遍，2013年中国证券报年报显示，曾经在党政机关或者公检法系统有过任职经历的“官员独董”共901人，加上一人兼任多家公司独董的情况，一共1101人次。这些独董分布在816家上市公司中，平均每2.3家上市公司有1人次的官员独董。
（三）独立董事的薪酬情况
中国上市公司主要以现金形式支付独立董事年费和车马费。独立董事薪酬差异较大，Wind统计数据显示，2013年两市6567位独立董事在上市公司领取的薪酬总计4.49亿元，平均为6.84万元。最高者年薪达100.5万元，最低仅5000元。
（四）独立董事履职情况
来自沪深交易所的数据显示，近三年6.5万次表决中，独董47次提出反对意见，94次弃权，签字同意次数占比几乎达99%。网易调查也表明，绝大多数独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见。另有35%的独立董事表示，自己未能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。
二、我国独立董事制度实践中的不足
独立董事制度的初衷，旨在促进公司的专业化运作和实现超然、有力的监督约束，世界银行及其他组织也对独立董事的效能给予了积极肯定。然而在我国实践中，独立董事制度却在一定程度上显示出“水土不服”，这与当前我国独立董事选聘机制、激励约束机制及履职文化等皆有关系。具体表现如下：
（一）独立董事制度适用性矛盾
从世界范围看，公司治理结构一种是以英美等国家为代表的一元模式或叫单层模式。只设股东会与董事会，董事会是集业务经营与业务监督于一身的机关。英美公司立法没有专门监督机构的设置，董事会承担了监督职能，通常设立由外部董事组成的审计委员会作为董事会的附属机构，代表董事会行使公司业务及财务监督权。另一种是以德国、日本等大陆法系国家为代表的二元模式或者叫双层模式。一元模式与二元模式的根本区别在于二元模式的公司内部设有监督董事会行为的常设机构――监事会，而一元模式的公司缺乏这样的监督机构。正是一元模式公司治理结构中的内部监督职能的弱化导致独立董事制度的产生，这也是独立董事制度之所以起源于英美国家的主要原因。我国与日本相仿，同属二元权力模式，公司机构中已经存在专事监督职能的监事会，因而监事会职权和独立董事特别职权的相互重叠在一定程度上难以避免。
（二）独立董事的独立性欠缺
确保独立董事的独立性是实施独立董事制度的关键，否则独立董事制度只是流于形式，但从目前我国上市公司实施的情况来看，其独立性远未形成。我国以行政授权为基础的国有企业链，使国家对公司的控制表现为行政上的强控制和产权上的弱控制，自利动机使政府官员选择企业经营者的权力成为名副其实的“廉价投票权”，形成“内部人控制”就是一种自然的逻辑。而我国上市公司绝大多数由国有大中型企业改制转换而来，这种历史原因决定了其产权结构的特点，也决定了公司治理结构中依旧是“内部人为大”的制衡机制和权利形式。故此，独立董事的提议和决策难以贯彻实施，在实践中逐渐沦为摆设。我国独立董事目前主要由政府主管部门，或大股东及准大股东、董事会推荐，其中，由大股东及准大股东推荐的约占1/3，由董事会推荐的约占2/3，中国是典型的人情社会，由此也造成了在独立董事的聘任中，官员独董、人情独董、名人独董的现象非常普遍，一方面独立董事的独立性缺失，知情权和工作时间得不到保证，另一方面基于人缘、情缘的任免机制也导致独董与内部人之间往往存在难以割舍的利益趋同性。
（三）独立董事履职尽职的现实制约
从履职情况看，目前独立董事缺席董事会会议、对公司重大关联交易听之任之、在做重大经营决策时“搭便车”等在其位不谋其职的现象普遍存在。究其原因，有以下几点：一是独立董事往往本职工作非常繁忙，社会兼职多，许多独立董事在3至4家上市公司兼职，没有充分时间了解公司，其信息的来源完全依赖于公司管理层提供的材料，会议决策临时抱佛脚，效果可想而知。若材料故意隐瞒真相或者进行虚假陈述，就会使独立董事依此作出片面甚至是错误的判断。二是部分独立董事鲜于接触企业，缺乏公司管理经验，履职效果自然差强人意。三是企业自上而下的决策机制。一位专家表示，企业决策一般是决策层定下方案，然后召开董事大会，大家举手表决通过。甚至有批评称“独立董事是只投赞成票的表决机器，在享受高额薪酬之余，却是集体失语，‘对外很独立，对内很懂事’”。前面述及6.5万次表决中，独董仅47次提出反对意见，94次弃权，也反应了公司内部决策的普遍现状。
（四）独立董事占比偏低
大多数上市公司尽管都按要求配备了独立董事，但占比基本上都是刚刚达到“及格线”，由此可见聘任独立董事仅是为了满足监管规则的硬性要求。按照董事会的表决规则，独董在上市公司董事会内部处于弱势，未能在决策环境上形成真正有效的制衡，还难以真正发挥维护中小投资人利益的作用。而在发达国家，独立董事在董事会的占比非常高，1940年美国颁布的《投资公司法》规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。在实践中，美国独立董事在董事会结构中的比重日渐增加，据科恩―费瑞国际公司研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。在美国通用电气公司，董事会除了一名执行董事外，其他都是独立董事。
三、完善我国上市公司独立董事制度的建议
（一）对监事会与独立董事职能进行清晰界定
我国独立董事与监事会职权重叠的主要原因是我们在赋予独立董事职权时没有考虑到我国公司治理的“二元模式”，而是照搬英美国家独立董事制度。因此，在完善独立董事制度立法时必须界定好独立董事在公司中的地位和功能。从保护中小股东利益来说，独立董事享有职权不能超过公司法赋予董事会的职权范围，只是由于独立董事的特殊独立性，董事会可以把它的一些重大权力赋予独立董事行使。
（二）完善独立董事选任准入机制
立足于我国重人情的实际，健全独立董事的选任规则十分关键。一是要严格执行独立董事的消极资格。在《指导意见》规定的主要社会关系之外，还应对师生、同事等实质影响较大的关系作出限制性规定。另外，由于独立董事属于董事范畴，故按照新《公司法》规定不能担任董事的人员，也不能担任公司独立董事。二是从知识结构上看，独立董事集体的专业知识和业务领域应当搭配合理，不宜高度重叠，鉴于上市公司独立董事的业务素质关系到成千上万投资者的切身利益，立法者有必要干预独立董事的业务知识结构，对其业务知识构成规定一个参考比例甚至硬性条件。三是可制定一定的履职资质，如组织全国统一的独立董事资格考试，提升独立董事专业性、履职能力及职业道德。四是促进独立董事人才的市场化运作机制，独立董事作为提升公司运营效率的专业人才，市场化运作将提升人力资本效益。如以独立董事为主要业务的猎头公司，也应在市场中得以培育并发展壮大。
（三）健全独立董事的激励机制
独立董事激励机制主要应包括两个方面：一是声誉激励机制。指以独立董事声誉作为担保物，或者提高独立董事的声誉来激励独立董事诚信勤勉。实践中上市公司热衷聘请著名学者、专家或退休官员，其真实原因更多的是借此提高公司的社会声誉或增加公众信任度。但也带来一些问题，如《指导意见》中规定“独立董事连续三次未亲自出席会议，由董事会提请股东大会予以撤换”，但实践中可能有的名人独董连续多次不参加董事会议，公司碍于情面不但不解聘，还照发津贴。说明声誉激励的作用有一定局限，依赖于诚信勤勉的履职文化和敬业精神。二是报酬激励机制。目前国内学界几乎对独立董事的报酬以固定津贴加股票期权形成共识。但当股份大到一定程度时，独立董事就不是独立董事了，所持份额过小则激励作用十分有限。还有学者提出了为保持独立董事的独立性，独立董事不在上市公司领取报酬，而是建立起行业协会等发放报酬。笔者更倾向于后一种观点，即为了保证独立董事的独立性，独立董事的股票期权方案应当不同于执行董事和经理的股票期权方案，而其报酬发放则可由独立董事协会统筹安排，主管部门监督发放，发放报酬的资金主要来源于上市公司上交的独立董事经费和交易所从印花税中提取的资金。
（四）健全独立董事的约束机制
一是完善独立董事的法律责任。修订后的《公司法》规定了公司一般董事对公司的忠实义务、勤勉义务、不得泄露公司秘密义务和造成公司损失赔偿义务，这些义务对兼有外部人与内幕知情者双重身份的独立董事则更要遵守履行。对独立董事法律责任，业界普遍认为可推行“独立董事职业责任险”，但囿于我国保险业发展程度和水平，目前此项建议仍显得过于前瞻。二是任期约束。美国《密歇根州公司法》第450条规定“独立董事在公司任职不得超过3年，满3年后，该董事可以继续作为董事留任，但失去其独立董事的资格”。在我国重人情的背景下，独立董事连任或者任期过长（如《指导意见》规定的6年） 大多被内部执行董事同化，丧失独立性。三是任职数量约束。按照当前规定，独立董事兼职公司不得超过5家，从确保独立董事履职能力、精力以及公司商业机密安全的角度来说，应对独立董事的任职数量进行严格限制，规定一个公民原则上只能担任一家公司的独立董事。同时，还应规定任何一家公司的内部董事或高管人员不得出任其他公司的独立董事，以尽可能保证独立董事的独立性。
在建立约束机制的同时也应注意，对独立董事犯错应有一定的容忍度。独立董事责任的界定，在于区分其是否“主观故意”。如果独立董事在董事会决议时发表了独立意见但没有被采纳而产生不良后果，不应追究其责任。对独立董事作出的职业判断失误的意见，但已经中介机构鉴证且无个人利益输送，所产生的不良后果亦应豁免独立董事的责任。
（五）适度扩充独立董事占比
目前实践中上市公司独立董事比例普遍保持在1/3。业界有观点认为此比例大大低于英美等国家比例，建议提升独立董事的比例。但鉴于中国与英美国家体制、传统、职场文化等差异，在独立董事选任及履职的固有缺陷尚未根本解决之前，大幅提升独立董事占比治标不治本，将适得其反。出于增强独立董事监督力量考虑，适度扩充独立董事占比情有可原，但若以英美等国为参照（尤其美国普遍已达到80%以上比例），可能导致决策中的信息不对称更严重，影响公司决策科学性和决策效力。
（六）成立独立董事协会，加强独立董事制度建设
为加强独立董事自律，建议成立独立董事协会并由主管部门依法进行监督指导，协会主要职能包括：制定独立董事执业准则和行为规范，明确独立董事职业责任，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则，增强行业自律性和指导性；加强独立董事的培训、交流和后续教育，培养后备人才，建立独立董事人才库，提高独立董事的执业水平；建立独立董事资格认证制度和独立董事与上市公司双向选择制度，培育有序竞争的独立董事市场；建立独立董事档案、独立董事公示制度和工作绩效评价制度，为社会公众和中介机构评价独立董事的业绩提高条件。
我国独立董事制度起步晚，同其他制度一样，有一个成长和完善的过程。事实证明，我国独立董事制度的建立、完善和发展，在促进我国上市公司治理结构进一步改善，提高公司的决策科学化、专业化，强化公司董事会的制衡，保护广大股民（尤其是中小投资者）、促进中国资本市场走向成熟等方面都具有积极的意义。因此我国上市公司独立董事制度和监事会制度必将长期共存，并在实践中不断臻于成熟。
参考文献：
[1]保红.创业板公司治理分析――从独立董事角度谈起[J].长春理工大学学报，2010（8）.
[2]倪昊.上市公司独立董事制度的完善与发展[J].河北金融，2011（2）.
[3]王秀芹，沈振宇.公司控制权、股权制衡与融资偏好实证研究[J].内蒙古财经学院学报，2011（6）.
[4]谢德仁.独立董事：问题之一部分[J].会计研究，2005（2）.
[5]童颖.中国独董生存现状[N].上海证券报， 2004-05-27（6） .
[6]周小雍.独董不“独”何以避嫌？[N] .第一财经日报，2011.
[7]韩迅.独董季卫东四次缺席 9.6万津贴照拿不误[N].21世纪经济报道，2011.
协会任职履职报告范文第4篇
今天，作为连任的全国人大代表，周森满怀使命感再次走进神圣庄严的人民大会堂。人立于天地间，岂能任凭年华躲闪，周森代表心中有一个信念便是随波而不逐流。
用言行传达温暖与爱
作为中国三峡画院院长，长期从事于文化艺术工作使得周森对于我国文化事业的发展具有很高的敏感度，然而文化事业的发展离不开教育的支持，在我国少数贫困偏远地区，教育事业仍然发展缓滞，有些地区还需要社会更多的援助。自1997年起，每年周森都会向社会各界爱心组织捐款捐物，在社会高度发展文明进程飞速的今天，扶老、救孤、助残的传统中国美德仍需要我辈人传承发扬。
让周森至今仍记忆犹新的是，几年前他在一所大学演讲的时候，有位学生站起来，用近乎哽咽的声音告诉他：我是您多年前捐款资助过的一位贫困生，现在已是这所著名大学的学生，并且通过勤工俭学自食其力……个人的言行传达给孩子的是温暖和爱，转化为对社会的回馈，点滴泉涌，这便是慈善的光芒，温暖人心，教人向善。
20年间，周森以个人之力为社会捐款捐物总金额达到一千多万元人民币，在全国数十个省、市、自治区捐建周森爱心学校和敬老院。2005年，联合国授予他“世界和平大使”的殊荣，他也成为继齐白石大师之后中国书画界获得此项荣誉的第二人。荣誉与使命激励着他继续不断前行，他说慈善不是为了让世人记得你做过什么，而是你做过的事情帮助到了哪些需要帮助的人，这些人会心存慰藉，对于弱势力的关爱本质上促进了社会的和谐稳步发展。2011年上半年，中华慈善总会设立了周森爱心基金，今后通过周森爱心基金发展慈善事业，更加专业完善的管理体制使每一笔捐助的善款都能落实到实处，真正给需要帮助的人送去关爱和温暖。
在切身力行从事慈善事业的同时，他也亲眼目睹了我国慈善事业发展过程中所遇到的一系列问题。他积极向全国人大提出《关于大力提升慈善事业公信力》的建议，欣慰的是，该项建议受到了国家民政部门的高度重视，在刚刚过去的6月，周森受邀随全国人大、国务院法制办、民政部、财政部、银监会、国税总局、全国工商联赴江苏、河南展开为期十天的公益慈善法调研。在这次调研过程中，他再次向江苏省盱眙市捐款人民币30万元用于慈善学校的建设，同时也向河南慈善总会捐款人民币10万元用于教育设施的建设。他个人的善举对于整个慈善事业来讲或许只是杯水车薪，但他仍一如既往默默地做着，并且身体力行在努力持续做下去。
代表就是要为百姓做实事
总是要为他人做些什么，才不枉此生来这世上。
周森从未忘记过自己出任全国人大代表时内心的使命感与荣誉感，从那一刻起，他就告诫自己，一定要尽所能。五年间，他曾向全国人大就我国各项民生问题提出过多项建议，如“关于尊重司法权威废除汽车保险‘按责任赔付’条款的建议”“关于增加食品安全方面的违法成本的建议”“为残疾人正名，还身障人尊严的建议”等，均受到国家相关部门的重视。特别是“关于尊重司法权威废除汽车保险‘按责任赔付’条款的建议”，该项建议在两会期间一经提出，便首先引发了国内各主流媒体和数千家商业媒体的关注。中央电视台新闻频道《每周质量报告》栏目配合这项建议播出了几十分钟的深度报道。广东省保险协会立即决定不再坚持霸王条款，连日开会研究具体如何实施；江苏省保险协会则明确表示，全省保险公司都要接受无责理赔申请。存在了十多年的车损险中“按责任赔付、无责不赔”条款已经不再是所谓的行规，保险行业长期以来共同坚守这一霸王条款的现象一经建议指出已经被打破了。中消协公开表态，要求废止霸王条款，接着北京律师协会，中国行为法学会都表明了态度。中国法学界理论研究的最权威机构中国行为法学会对此评价：“这一建议的报道改变了车损险盈利模式，改变了保险行业的思维方式，极大维护了1.2亿车主（我国车损险投保人数）的利益，推动了社会文明的发展前进了一步。”
2012年两会期间，周森向全国人大提出了“关于增加食品安全方面的违法成本的建议。”建议中，提出提升食品安全违法成本的思路。7月，他受邀参加国家卫生部办理全国人大重点建议工作领导小组第一次会议，并于一周后随同卫生部部长陈竺一同前往内蒙、浙江两地进行关于两会重点建议的实地调研。在认真调研学习的过程中，他再次感悟到食品安全对于国家民生的重要。“食品安全终究是一项民生工程，而提升食品安全从本质上来讲是提升食品制造者的道德基准，发展过程中我们看到了这些问题，关乎每一位国人的身体健康，同时也看到了国家有关部门也在积极面对，探寻最有效的解决方案，这些都是值得我们欣慰的。”
2012年岁末，周森的《铸法——我当全国人大代表的五年》一书由中央文献出版社出版发行。多少个日夜，他匍匐在案前，蹙眉思索，手中奋笔疾书，终于将自己履职五年来的心路历程总结汇集成这本书。同时，这也是作为一名人大代表第一次将自己履职过程中所见所感一一描述给世人，书中收录了五年来最具社会影响力的建议和议案共10件，首次将全国人大各机关的第一时间回复件一同录入其中，让读者真正近距离去体会一名普通人大代表五年呕心沥血工作路程的点点滴滴。
2013年伊始，周森这位恪尽职守的人民好代表于河南省人大会议上，再次高票当选为第十二届全国人大代表，这不仅是对于他五年来人大代表各项工作的成果给予肯定，同时，也是对他人生路途的指引，引领着他继续为社会捐爱心，为民生谋福祉。
中国人自古就讲究言有物，行有格。此刻，这位心系民生的代表驻足深思，思索自己20年来为慈善事业所做的点点滴滴，思索五年人大代表任职期间的真实感悟，思索今后任重道远的履职路途，他的心间，将思与行幻化为一种追求，对真理不懈的追寻，顷刻间，闭上眼，那些感恩的眼神和鼓励的微笑，变成一种动力，鼓励褒扬着他继续不殆的前行。
协会任职履职报告范文第5篇
监督不力根源：立法缺陷、认知偏差
《董事会》：源于资本市场强制性的制度变迁，中国上市公司治理采用了整齐划一的独董和监事会双层架构，然而实践中监事会因独立性缺失沦为摆设、花瓶，成为公司治理形似神不至的典型体现，根源在哪里？
张新文：公司治理制度的形成与强制性法律制度的建立是紧密关联的，中国上市公司是依据《公司法》构建了公司治理的基本框架。然而，由于中国《公司法》有关监事会的规则缺乏足够的实用性，上市公司对治理又缺乏足够的认识和完善的能动性，这是导致上市公司监事会不能很好地发挥作用的主要原因。也就是监事会监督不力最关键的原因在于法律制度缺陷。
首先，《公司法》对监事会职责的描述没有像其他公司治理内部机构那样具体、明晰。董事会、经理层的具体职责是用“演绎法”来描述的，比如董事会制定预决算议案、增减资方案、分配方案等，涉及的十一项职权较为具体明确。监事会采用的则是“归纳法”，描述较为原则性，涵盖检查公司财务，对董事、高级管理人员的履职行为进行监督等七项内容，由此导致落实时容易空泛、不到位。比如，公司财务检查权就含义不清，什么叫检查，什么叫不检查，看看审计报告是否就算“检查”？相比之下，董事会制定分配预案的职权就规定得十分具体，可以明确去操作。所以，这是法律上一个很大的缺陷。
其次，按照治理规制，上市公司董事会的很多决策事项要上股东大会审议，股东大会要进行检查和决议，这样一来董事会不履职是绕不过去的。股东大会的责权是明确的、相对有效的。而股东大会涉及监事会工作只有一个事项，仅是通过“监事会报告”。由于股东大会对监事会具体工作在职责上并未要求关注，因此监事会也可以不做。
与之相关，董事会有其执行机构即经理层，而《公司法》却没有对监事会的执行机构给予说明。导致的结果是，监事会往往平常开个会就算履行职责了。这样一来，大家对监事会的理解就产生了一些问题，错误地认为监事会和董事会一样是个会议行权机构，通过会议开展工作。但是从立法宗旨和法规的要求来讲，监事会履职不是仅仅开会就能解决的，必须日常行使监督权，否则监督落实不了。由于法规不够明确，这层含义很多人往往理解不到，因此监事会日常不作为也就不奇怪了。
有句老话叫做对症下药，是说症状分析对头才能抓准药。目前看，《公司法》在监事会制度建设上存有缺陷，监事会的角色定性、权利行使还不够清晰、具体，发挥作用的支撑机构和人员配套还有待进一步厘清。
《董事会》：您是说，立法层面的缺失，以及相应的公司外部内部一系列制度安排与相关配套的不足，导致监事会监督权的有效落实受到了严重削弱？
张新文：是的，像《公司法》涉及的有关行政执法部门，在法律的配套规章方面就没有跟上，比如构建完善的监事会工作指引。
这与人们对监事会的认识偏差有关。特别是在引入英立董事制度以后，很多人认为独立董事是搞监督的，独董和监事会的作用是重复的，属机构重置。导致的结果是，大力推进独立董事制度而自觉不自觉地放弃了监事会作用的发挥。英港的公司治理是一元化模式，董事会兼有经营权和监督权，而中国实行二元化模式，《公司法》把经营权、监督权分开了。《公司法》把监督权赋予监事会，这等于明确昭告天下：董事会没有监督权，董事会需要专注的是如何使决策更加科学。当然董事会也有自主性监督，比如成员间的互相提醒。如果把认识提高到这一层面，那么监事会和独立董事并不存在权利重复就能很清楚地认识到。
同时，就像前面讲的那样，在组织结构方面，监事会没有执行机构支撑，而董事会有经理层来执行。此外，很多监事会没有配置执行人员，监事甚至监事长都是兼职的。开会来，闭会走，日常的监督根本没法做。再者，公司有董秘，实际上是董事会的辅助人员，监事会的辅助人员也缺失。现在，一些公司的监事会会议是让董秘代为安排，这不可避免地出现一个权利冲突的问题：监事会本来是监督董事会的，但监事会的事情现在由董秘“辅助”，董秘会安排针对董事会监督的事项吗？
在辅助机构不健全的情况下，监事会人员之间明确的分工就显得很重要了。就像董事会下设多个专门委员会那样，可以促进决策科学。监事会人员要明确分工，比如分别负责财务、合同、履职、投资项目执行的监督。但现在这方面也存在很大的不足。
人员素质也是一个问题。监事会人员的背景、资本支撑、能力往往不如董事长、总经理，特别是在民企。很多还属于安慰性的安排，例如原来是党委书记、纪检书记或者是工会主席。此外，监事中缺乏财会、法律、业务专家。以上人员状况，导致监事对业务、财务、法律不够熟悉，难以洞察、判断公司中可能存在的损害公司利益的违规情形。
还有很重要的一点不得不指出，公司治理往往需要因地制宜、因时制宜个性化操作，然而很多公司监事会既疏于分析具体监督需求，也缺乏在工作细化前提下的完善的工作规则制定，比如怎么进行日常监督，采取会议、调研还是其他形式，如何对董事、高管进行年度评价等，盲目的或无制度约束的监督，效果当然可想而知。
《董事会》：谈到监事会和独立董事的权利重复之争，我们确实听到不同的声音，例如做强独董制度取消监事会、独董监事会制度选择性采用等等。
张新文：我是赞同中国上市公司设立监事会的。2005年公司法修改，有人呼吁取消监事会，全国人大没有同意。现在再提取消监事会不合时宜。
至于监事会、独立董事制度二选一，我不赞同。上市公司的基本公司治理制度要一致，因为投资人水平没那么高，难以区分不同上市公司的治理并分别加以研究。现在一个治理模式还弄不好、研究不过来，再搞多样化就更乱了。
我赞同在现有的基础上进行完善。
健全体制机制，设立执行监事
《董事会》：您在上市公司监管方面有着丰富的经验，在公司治理领域有着全面深入的思考，您认为，强健监事会监督职能应如何对症下药？
张新文：中国的公司治理，本来可以为世界提供一个巨大的贡献。因为基本上，各国企业的公司治理在内部监督上都是有很大缺陷的。我们设置了内部监督主体，作用发挥好了，就能解决一个世界性的难题。但是，由于法律制度有缺陷，其他辅助措施也没跟上，监事会就变成摆设了。
怎么完善？这需要妥善解决前面提到的问题，比如完善《公司法》、做细监事会工作指引、建立健全监事会执行机构及人员等。当然，这种改善不能增加治理成本，搞成机构重设、造成冗员过多。比如，监事会仍然配置5个监事，但从中设执行监事；要设置执行机构，可以由执行监事组成并设置执行机构；大公司可以设监事会秘书，小公司可以不设，由执行监事兼任监事会秘书……这些可以根据实际情况做出相应的制度安排，不冲击现有的法律制度，不增加企业负担。
制度的完善，现在是有操作空间的，不用打破现有的体制，关键是做不做，做的话能做得很好。
《董事会》：您刚才提到了执行监事，也有观点认为有必要设立、做强独立监事。我们还注意到，一些设立外部监事的金融机构，配置了副部级的监事会主席，监督效果据说不错。
张新文：独立监事制度也是中国独创的，独立监事、外部监事、执行监事都可以设，但更重要的是要有执行监事。我认为，监事多样化是有好处的，但是要适度。
至于说安排副部级的监事会主席，在制度不健全的情况下，一个优秀人物的出现确实可以把事情办好。但是这仍然属于人治，不具有普适性。要想真正发挥好监督作用，我们首先应该是进行科学的制度安排，然后才是人的作用发挥。另外，上述安排是公司外部监督，和我们讨论的公司内部监督，也就是公司治理问题不是一个问题。
《董事会》：监事会作用的大小与否，监事本身也是关键。如何在聘免、考评等环节做好文章，选出合格、忠实勤勉的监事，增加监督的独立性？
张新文：在增加独立性方面，确实可以对监事的选聘等环节做一些安排。比如，监事的任职资格得有制度性要求；监事候选人必须征得监事会同意。
在这方面，我有个建议，由上市公司协会设立独立监事人才库，作为上市公司聘请独立监事的唯一渠道。你选一个人，我给你推荐3个，你从中选，就可以避免监事和公司之间的关联性。在这样的安排下，监事在上市公司中如果不发挥作用，同流合污甚至违法，就可以按规取消其任职资格。
完善监事会制度尤须达成共识
《董事会》：上市公司协会最近正持续开展“倡导独立董事、监事会最佳实践”的活动，在完善监事会制度方面，协会下一步有何举措？
张新文：“倡导独立董事、监事会最佳实践”活动对推动独立董事、监事会治理水平的提高是有积极意义的。我们准备这样推进：先梳理企业的书面材料，如果独立董事、监事会制度运作得好，我们将去调研，寻找出最佳实践。
从目前活动的进展看，当前上市银行在监事会方面做得相对好，比如建设银行、工商银行、兴业银行这样的大型银行。银行本身运营风险是很大的，因此他们有发挥监事会作用的主客观要求，监事会人员的素质也比较高。
在活动的基础上，上市公司协会将在进行深入调查研究后，向有关部门正式提出完善独立董事、监事会制度的建议。
《董事会》：您对中国上市公司解决内部监督有效性难题的前景，持怎样的看法？
张新文：事在人为。通过上市公司协会的努力，以及包括《董事会》杂志在内的媒体的呼吁，大家有望逐渐认识到监事会制度的重要性、目前存在的缺陷，从而达成完善监事会的共识，届时，解决公司治理中内部监督不到位的这一世界性难题，并非不可能。
协会任职履职报告范文第6篇
党的十七届四中全会指出“经济责任审计是中国特色社会主义审计监督制度的重要组成部分，是‘管干部、正党风、强管理、促发展’的重要措施。不只涉及一个部门、一个企业，而是全国范围内都要开展的一项审计工作。”中国人民银行内审司杨立杰司长在2013年人民银行内审工作会议上的讲话中指出“深化领导干部离任审计和履职审计的基本思路是，离任审计突出经济责任，同时兼顾相关领域的内部控制。今年总行将修订《离任审计制度》，进一步改进和规范离任审计工作”。当前，人民银行面临履职环境日益复杂，内部资源受限的问题越来越突出，风险隐患不断上升。而经济责任审计是加强干部管理监督和建立健全问责机制，促进执行能力建设的重要措施，是促进领导干部尽责守规守纪守法，推进依法行政、依法治国的重要途径，是加强权力运行的监督和制约，有效惩治和预防腐败的重要手段。为此，笔者以此文对人民银行经济责任审计工作思路进行尝试性的探索。
二、经济责任审计的内涵
在明确经济责任审计之前先要弄清楚什么是经济责任，《县级以下党政领导干部任期经济责任审计暂行规定》（以下简称《暂行规定》）中，经济责任指的是领导干部任职期间对其所在部门、单位财政收支、财务收支真实性、合法性和效益性，以及有关经济活动应当负有的责任，包括主管责任和直接责任。
经济责任审计是指对领导干部在任期内应负的经济责任的履行情况所进行的审计。领导干部经济责任审计归纳为以下几个要素。
（一）审计评价和责任追究侧重于领导干部本人
经济责任审计的对象是领导干部，追究的责任包括领导直接责任和主管责任。与以往的领导干部离任审计和履职审计规定相比，这里强调了领导干部的直接责任，而以往则只对领导干部的主管责任进行追究。
（二）审计标准强调真实性、合法性和效益性
从《暂行规定》里可看出，对领导干部的经济责任审计的标准是真实性、合法性和效益性，而以往领导干部离任审计和履职审计的审计标准只是合规性。
（三）评价目标是单一的唯一的经济责任
从经济责任审计定义和《暂行规定》中明确的审计内容可看出经济责任审计仅对财政收支、财务收支经济活动进行审计与评价。对领导干部不涉及“经济责任”的政治、组织、行政等行为及因其行为产生的责任，如领导干部让下属论文，又如利用提拔干部机会受贿等，都不是经济责任审计所要评价的责任。而以往领导干部离任审计和履职审计中，则要对领导干部所负有的全部责任都要进行评价。
三、人民银行领导干部经济责任审计基本框架的设定
根据《暂行规定》及人民银行的自身特点，从审计范围、评价指标、审计方法等方面入手，构建人民银行领导干部经济责任审计基本框架。
（一）审计标准的确定
《暂行规定》所述的经济责任审计的标准是真实性、合法性和效益性。根据人民银行具体情况和习惯，我们将人民银行经济责任审计标准为真实性、合法性与合规性、绩效性。真实性、合法性与合规性也就是“对”与“不对”，即是否符合相关法律法规和制度，绩效性就是经济性、效率性和效果性。
（二）审计范围和评价指标的确定
人民银行的主要业务包括负债业务、资产业务和中间业务。人民银行为开展业务还伴随着财务收支的发生。因此与领导干部密切相关经济活动的审计，其审计范围和评价指标应以资产负债表和损益表为纲，以各项经济活动为线索，主要包括以下几个方面。
1.合规性指标。①制定和执行重大经济决策合规性指标。主要包括重大重大经济决策、重大项目安排和大额资金运作等事项的合规性。②预算执行及财务收支合规性指标。主要包括预算管理、财务收支核算与管理、银行账户管理、实拨专项资金管理、工会经费管理等方面的合规性情况。③资产负债管理情况合规性指标。主要包括现金、银行存款、再贷款、再贴现管理、固定资产管理、经理国库款项、发行基金管理、历史遗留问题的处理、处置情况、存款准备金管理等方面的管理合规性情况。④重要投资项目建设和集中采购情况合规性指标。主要包括基本建设管理、采购管理等方面的合规性情况。
2.绩效性指标。基层人民银行经济责任审计经济性评价绩效性指标主要设有以下表中几个。
基层人民银行经济责任审计评价绩效性指标表
（三）审计评价
1.对合规性评价。通过对文档资料的审核包括对原始凭证、记账凭证的审阅、会计账簿的审阅、会计报表的审阅、其他书面的资料的审阅，对文档之间的核对包括证证、账证、账账、账表、表表和账实核对，对审计对象是否遵循了特定的程序、规则或条例进行定性评价。
2.对绩效性评价。通过查阅资料、访谈、分析等审计方法，对被审计活动的经济性、效率性和效果性进行定量与定性的评价，以确定审计对象的绩效水平。在评价过程中，各审计指标的权重确定是关键，由于人民银行不是盈利机构，带有鲜明的政策管理特色与内涵，对其开展绩效审计在指标、评价尺度的设计上都存在一定的难度，难以在价值上加以描述，专家打分法则是对大量难以采用技术方法进行定量分析的因素做出合理估算。
四、开展经济责任审计需改进的方向
（一）实行审计项目质量责任追究制，以保障审计结果的客观、公正
经济责任审计触及的都是敏感问题，由于受到诸多方面的影响，如被审计单位为了团体利益，审计对象为了个人前途的影响，审计主体为了工作的持续便利开展，未实行审计风险责任追究制，审计质量难以保证。因此，为了保证审计质量，人民银行应按审计署的《审计机关审计项目质量控制办法（试行）》（审计署令第6号）实行项目质量责任追究制。
（二）加强预算管理，提高预算执行率，以确保审计资料的真实完整
目前，人民银行会计、财务资料在不同程度上都存在信息失真的现象，审计对象提供的资料可信度不高，审计结论和评价的客观性也就会降低。因此，加强预算管理，提高预算执行率，才能有效保障审计资料的真实性和完整性。
参考文献
[1]中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《县级以下党政领导干部任期经济责任审计暂行规定》的通知（中办发[1999]20号）.
[2]杨立杰司长于2013年3月21日在人民银行内审工作会议上的讲话——《固化转型成果 深化转型实践 推动央行内审工作实现新突破》.
[3]人民银行基本建设管理专项审计方案.
[4]人民银行武汉分行领导干部履职绩效审计方案.
[5]中国内部审计协会内部审计人员培训用书：《内部审计理论与实务》（中国石化出版社）.
协会任职履职报告范文第7篇
据新华社北京2月9日讯 今年起事业单位公开招聘人员实行回避制度。凡与聘用单位负责人员有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系的应聘人员，不得应聘该单位负责人员的秘书或者人事、财务、纪律检查岗位，以及有直接上下级领导关系的岗位。
这是人事部2月9日的《事业单位公开招聘人员暂行规定》（以下简称《暂行规定》）中提出的要求。根据《暂行规定》，聘用单位负责人员和招聘工作人员在办理人员聘用事项时，涉及与本人有上述亲属关系或者其他可能影响招聘公正的，也应当回避。
《暂行规定》要求招聘工作要做到信息公开、过程公开、结果公开，接受社会及有关部门的监督。政府人事行政部门和事业单位的上级主管部门要认真履行监管职责，对事业单位招聘过程中违反干部人事纪律及《暂行规定》的行为要予以制止和纠正，保证招聘工作的公开、公平、公正。
广州处级以上公务员五年需充三月电
据《中国人事报》2月10日报道 从今年开始，广州市公务员要多读书了。《广州市公务员培训暂行办法》日前出台实施。《办法》规定，公务员必须在任前、任中参与培训，培训质量与公务员晋升有关。
《办法》规定,广州公务员培训实行积分制登记管理,公务员应按年度修满规定的积分。根据公务员个人特点,培训分为初任培训、任职培训、专门业务培训和更新知识培训、年度考核专项培训等。担任处级以上职务的公务员,应在5年内接受累计三个月以上的培训。
按照规定，新录用公务员非组织原因不参加或试用期满未能取得规定培训积分的，试用期满视其试用期不合格而取消录用。晋升领导职务的公务员，未经公务员主管部门批准同意，在任职后1年内仍未完成任职培训的，同级公务员主管部门责令限期完成，逾期仍未完成的，视情形分别对所在单位或个人给予通报批评。从事专门业务工作的公务员，应当在到岗一年内参加市政府相关工作部门组织或认可的专门业务培训；未经专门业务培训或培训不合格者，不得从事专门业务工作。
另外，公务员未能按要求完成每年度更新知识公共必修课培训和自选培训的规定学分积分或无故不参加培训者，当年年度考核不能评为优秀等次；连续两年未能按规定积分要求完成更新知识培训者，第二年年度考核暂不定等次，须待补修完规定的学习积分后才予以评定等级。
香港公务员被检控数下降
据新华社香港2月8日讯 2005年，香港共有25名公务员因贪污及相关罪行被检控，但少于2004年的38名和2003年的50名。
过去一年，香港廉政公署共接获涉及公务员的贪污举报个案1161宗，而2004年、2003年则分别为1286宗和1541宗。
公务员事务局局长俞宗怡2月8日说，数据显示,公务员的整体诚信文化依然稳固。特区政府致力于确保公务员秉持崇高的诚信和操守标准，多年来，公务员事务局和廉政公署一直与政府各部门紧密合作，在公务员队伍内确立持廉守正的文化。
截至2005年11月，香港共有公务员17.4万人。
重庆公务员严重失信将被降职
据《北京青年报》2月7日报道 不尊老爱幼，借钱不还，还贷款不按时，这些生活中的“问题”都将记入重庆市公务员的信用档案，并成为公务员晋升评先的重要标准。重庆市政府法制办负责人2月6日介绍，今年内，重庆市将为12万公务员每人建立一份信用档案。
重庆市政府法制办负责人介绍，今年该市将推动政府信用体系的建设，政府信用体系包括行政机关信用和机关公务员信用，其中公务员的个人信用是政府信用体系的重要内容。公务员必须先于社会人群一步，更加注重自己的信用。
据悉，公务员的个人信用由履职信用信息、个人信用信息构成。履职信用信息包括廉洁信用等；个人信用信息包括守法信用、纳税信用、公德信用、借贷信用等等。该负责人解释说，如果一个公务员有不尊老爱幼，不带头遵守社会公德，借钱不还，还贷款不按时，偷税漏税等这些生活中的“问题”，就表明他不是一个有信用的人，要在信用档案中记上一笔。
北京公开招聘“大学生村官”
据《人民日报・海外版》2月10日报道 北京市政府近日提出“力争用3至5年时间，实现每个村、每个社区至少有一名高校毕业生”的目标，鼓励高校毕业生到农村基层就业。
被聘用的“大学生村官”将与有关乡镇政府签订3年劳动合同，根据工作需要和本人意愿，合同期满后还可以续聘。“大学生村官”人均月薪第一年2000元，第二年2500元，第三年3000元，由政府缴纳各类社会保险。
北京市计划在3年内招聘8000名高校毕业生到远郊区县工作。
辽宁将扩大事业单位人员聘用制范围
据《辽宁日报》2月9日报道 2月7日，从辽宁省人事厅获悉，辽宁今年将全力推进事业单位人员聘用制度改革，在完成推行人员聘用制改革第一阶段任务的基础上，扩大实行人员聘用制范围，力争全省事业单位人员聘用合同签约率达到95%以上。
据悉，目前辽宁省已有2.4万多个事业单位实行聘用制，占事业单位总数的55%；有70多万人与单位签订了聘用合同，占事业单位人员总数的61%，初步实现了用人关系的转换。
今年，辽宁将出台《事业单位岗位管理试行办法》、《事业单位聘用合同管理办法》等配套政策，加强岗位管理试点工作，建立聘用人员考核制度，完善激励机制；积极跟进全省事业单位机构分类改革和行业体制改革，出台相应的人员分流政策，加强对人员分流安置工作的指导；进一步探索事业单位人事制度改革的政策配套和制度创新，试行以聘代考的工勤岗位管理制度。全省各事业单位也将实行按需设岗、按岗聘用、定岗定薪、竞争上岗等一系列措施，并在适度稳健的状态下建立起淘汰机制。
黑龙江规定：国家公务员不得在行业协会兼职
据新华社哈尔滨2月7日讯 “行业协会的会长、副会长、秘书长、副秘书长等职务不得由现职国家公务人员兼任。”黑龙江省人民政府日前颁布的《黑龙江省促进行业协会发展规定》，对行业协会组建、运行等事宜做出了新的规定。
黑龙江省民政厅民间组织管理局局长李喜介绍说，这个规定明确划定了行业协会的基本职能，即“为会员提供服务，维护会员合法权益，规范会员行为，保障行业公平竞争，促进行业健康有序发展。”除了规定国家公务员不得在行业协会兼职之外，还规定行业协会的法定代表人不得同时担任其他社会团体法定代表人。
《黑龙江省促进行业协会发展规定》要求，行业协会的办事机构、财务管理应当与政府部门分离；政府或者政府有关部门委托行业协会承办事项的，可以采取购买服务的方式，给付与服务相当的价款；成立全省性行业协会注册资金不得低于10万元，成立非全省性行业协会注册资金不得低于3万元。
李喜说，将于3月1日开始施行的新规定，旨在进一步促进行业协会的发展，规范行业协会的行为，更好地发挥行业协会在经济建设和社会发展中的作用。
太原市事业单位用人不能“调”只能“招”
据《人民日报》2月6日报道 太原市近日出台新规，今后，事业单位凡因工作需要招聘专业技术人员、管理人员和工勤人员，一律要面向社会公开招聘，事业单位之间调动用人制度就此取消。公开招聘实行定期和不定期的方式，定期招聘考试每年3月和7月分别举行。
考虑到从调动制到招聘制转化存在一个过渡期，太原市补充规定了三类人员可不实行公开招聘：因机构改革需要分流的人员；本市机关到事业单位流动的人员、市级同类型经费渠道的事业单位之间流动的人员，以及从财政全额拨款事业单位流动到差额拨款或自收自支事业单位、从差额拨款事业单位流动到自收自支事业单位的人员；专业岗位特殊的人员。
为限制关系户，规定要求，应聘人员与聘用单位领导人员有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系或者近姻亲关系的，不得被聘为该单位负责人的秘书，或从事人事、财务、监察岗位的工作，也不得在与负责人有直接上下级领导关系的岗位工作。
为保证高素质人才引进，太原市规定了四类可以简化招聘程序、经面试或考核合格后直接聘用的人员范围：经市组织、人事部门确认，属于重点引进的、急需紧缺的高层次人才；具有硕士以上学位或具有与岗位需要相一致的高级专业技术职务的高层次人才和高技能人才；具有学士学位以上的海外留学人员；专业特殊难以形成竞争的岗位或其他特殊专业人才。
重庆市12万公务员重新登记
据《重庆日报》2月11日报道 “今年我市将全面清理公务员队伍，对全市12万公务员重新登记。”这是2月10日召开的重庆市人事局处长会议传出的消息。
据了解，在重新登记过程中，对违规进入公务员队伍的人员，要坚决予以清退。各级人事部门在登记过程中要严格按照登记的范围、标准、条件和程序，核准登记对象，履行登记程序，坚决避免走过场和“变通”处理。同时，要严格按照规定确定公务员职务与级别，不准“搭车”和“混装”，不得突击提职、提级、提薪。对违规进人、违规晋职晋级、违规表彰奖励等行为的，要坚决查处和纠正，并依法追究有关责任人的责任。在登记过程中，发现重大问题，要及时报告市级公务员主管部门。
协会任职履职报告范文第8篇
10年独董履职至今，一位上市公司高管对他的评价让李若山记忆犹新：优点缺点是一样的，优点是认真，缺点是太认真。
“专业性比独立性更重要”
李若山的独董生涯始于2001年的福耀玻璃，紧接着是中化国际。他坦言，当时对什么是董事会、独董一点感觉都没有，凭着一腔热情就出马了。
现实残酷。那是在一家大企业履职的时期，董事会审议准备用8亿元投资一个项目，根据情况介绍，该项目前景很好，得到了政府部门的认可，甚至有人花上百亿来购买相关专利，李若山因此投了赞成票。谁成想两年后该项目彻底失败，大股东为此埋单。“投资时我们非常尽力，从理论上完全没问题，但毕竟不是做这个专业的，不知道专业的陷阱在哪――后来知道对这样的项目要尽职调查，如果当时有尽职调查，我可能不会盲目投赞成票。这个事情一直是我心中的痛。所以，现在做非专业的投资，我一定要求请做尽职调查，不做我肯定投反对票。”
李若山感慨道，“做独董专业性比独立性更重要。光抱着独立性、正义感是不够的。”乔布斯跟手下的人讲，当副总裁跟门卫的差异，副总裁负责的事情出了问题，不要找客观原因，一定是自身的问题，门卫可以找客观原因。李若山称，独董也是这样，而真想当好独董压力很大，干得好很可能进医院，干得不好就得准备进法院了。
专业性的重要还来自董事会治理的复杂。李若山举例说，假设经营层为提高效率，提出将5亿元以下的设备采购授权给他，而不必天天开董事会。很多独董不了解正确的做法，盲目授权后经营层滥用，出了很多问题；更有一些独董因此抱着另外一种心态对待，即凡是“敌人”反对的我都同意，凡是“敌人”同意的我就反对。“像我们专业独董的做法则是，授权可以，但不是放权，权利怎么用，里面的流程、制约怎么设计，是不是信息对称，有了这些才能授权，这是有条件、有制约的授权。所以我强调独董专业，知道自己在公司中要扮演什么样的角色。独董一定要站在中小股东的立场去考虑问题，凭着专业能力说话。”他说。
独董要“真做”
作为新中国自己培养的第一位审计学博士，李若山历任厦门大学会计系副主任、复旦大学财务系主任。不少学生找他做独董，一般希望其任职审计委员会。不过，作为资深审计专家，想糊弄李若山并不容易，因为他强调独董要么不做，要做就真做。
“真做”独董就必须对公司有深刻了解，李若山往往会兼任董事会审计委员会主任。审计委员会主任要抓外部、内部审计。其中，外部审计聘请、沟通、审计的话语权如果在独董手上，独董对董事会、经营层就比较了解，不会造成信息不对称。他举例说，有时“四大”会计师事务所会派出大比例的没什么经验的会计师，他自己会提醒对方不能这么操作，并对抽样、盘点等专业问题提出自己的要求。他透露说，如果坚持独立且专业，外部审计会及时告知审计中的第一手信息，自己也很注重多看管理建议书；而不专业的独董，可能是人家给一张审计报告就觉得可以了。至于内审，在他看来也得抓在独董手上，因为很多上市公司的内审形同虚设，有的甚至归经营层管，这样很多对管理层不利的信息会被过滤掉。他介绍说，自己任职的太平洋保险，内部审计直接归董事会领导，内部审计的任用、考核、薪酬决定权全部在董事会审计委员会。
“某些独董为什么行使不了权力？他两眼一抹黑啊，不专业，只能环顾左右而言他。每次开董事会两眼茫然地看着董事长，要么全盘同意，要么全然反对。他可能是个工程师、食品专家，但不是董事会治理结构的专家。”李若山说，很多企业请行业协会会长、行业专家做独董，而独董应是治理结构的专家，否则请咨询机构就可以了。
有家企业聘请CFO，李若山提出对此人的背景尽职调查，后耽搁了。一个月后开董事会讨论，说反正试用期一年，日后调查，李若山投了弃权票。8个月后，该CFO因不合适而离职。李若山称，作为专业的独董，很清楚聘请高管应进行尽职调查，否则审议时独董很难决策，有些不专业的独董就只能两眼迷茫了。
提高门槛“减少大股东话语权”
有时上市公司董事长请李若山当独董，他会开玩笑似的问，真做假做？假做，就举举手；真做，符合上市公司的要求。对方都会认真地说真做。李若山“真做”，对方一开始往往会难受――完善治理是利益格局的重新调整，毕竟长时间习惯了一个人拍板，而现在很多事要董事会、股东会决定，这会让企业家很不适应，甚至心生抵触。
真做独董才干得起劲。在中化国际时，独董们提出很多超前的建议，以期帮助企业成为“伟大的公司”。比如2004年独董提请标准普尔来评估治理结构，100分满分，当时中化国际得分59分，企业最终按标普指出的问题逐条完善；在很多人根本不知道社会责任报告时，独董们强调要出具社会责任报告。“我在那干得很起劲，开董事会讨论得很激烈，有时候还会拍桌子。”结果，隔了两年后，中化国际请标准普尔进行第二次评估时，其治理结构的分数大大提高，得到国际评级公司的认可。
还有一个例子不得不提。有家公司董事会换届，换掉其他董事，唯独保留了李若山。后来，李若山问该公司董事长：“我每次开会，都提了不少问题，经常让董事会不舒服，特别是董事长你，为什么还要保留我？”董事长语重心长地说良药苦口啊。李若山感慨道：实际上，上市公司的许多董事长都是聪明人啊。
协会任职履职报告范文第9篇
60余年探索实践 治理评价在发展中完善
董事评价一直伴随着董事会制度的产生和发展，其出现的历史背景可以追溯到公司治理的产生，是公司治理评价体系的重要内容。董事会评价萌芽于 1950 年杰克逊?马丁德尔提出的董事会业绩分析，这套公司管理能力评价体系包括了公司的社会贡献、对股东的服务、董事会业绩分析、公司财务政策等。最早规范的董事会评价研究是1952年由美国机构投资者协会设计的第一个正式评价董事会的程序。随后出现了董事会治理诊断与评价的系列研究成果。如1976年9月，英国学者米勒从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力等11个方面对董事人员素质进行评价，根据评分将所评董事分为优秀、合格、不合格三个层次。1990年12月，美国学者托马斯对董事应具备的技能和素质作了研究。20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评价的内容从专题性向综合性方向发展。1997年，美国标准普尔（Standard & Poor）建立了公司治理评价系统，并对世界 1500 家大型企业的公司治理状况进行了评级；1999年，欧洲戴米诺公司以《OECD公司治理准则》以及世界银行的公司治理指引为依据制定了公司治理评价指标体系等。
就我国而言，2002年，北京连城国际理财顾问推出中国上市公司董事会治理考核指标体系，主要从董事会的治理效果角度进行评价。2003年4月，南开大学公司治理研究中心推出了国内第一个作为上市公司治理状况“晴雨表”的我国公司治理评价指标体系，从股东权益、董事会、监事会、经理层、信息披露、利益相关者6个纬度，构建了具有中国特色的公司治理评价系统。2005年，国内专业媒体《董事会》杂志开始从董事会结构、行为、激励等方面，衡量上市公司董事会发挥战略决策和利益协调功能的有效性，并联合南京大学企业家研究所形成BGR评价体系，对中国上市公司董事会治理绩效进行科学评价。
随着公司治理实践的发展，这些评价系统在不断发展和完善，并且这些评价系统在公司治理评价方面的应用受到了投资者、监管部门以及上市公司的广泛重视。尽管这些评价体系的评价维度和指标设置不尽相同，但董事、董事会评价与其在公司治理中的地位和作用一样，一直是公司治理评价的核心内容。
衡量、改善治理 “基业长青”重要保障
公司作为若干个利益相关者构筑的经济组织，公司运营中必然面临着如何统筹考虑股东、债权人、供应商、客户、雇员、政府和社区等相关方面的利益问题。企业可以分为股东直接经营的企业和股东不直接经营的企业，公司作为企业的高级形态，所有权和经营权相分离，股东出于信任，通过股东（大）会选举产生董事，组成董事会。董事会代表股东利益，对股东（大）会负责，是股东（大）会闭会期间股东（大）会行使权力以及进行经营决策和业务执行的常设机构。董事会作为公司常设决策机构，扮演着极其重要的角色：一方面，董事会是股东利益的代表，是实现出资人职责到位的最终体现；另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略监管和对经理人员进行选聘、考核，是实现股东价值最大化、提高企业核心竞争能力的关键因素。在这套治理体系中，股东（大）会保留了对董事的选择权和企业组织形式变更、权益资本变动等事项的审查权与议决权，其他的控制职能则授予了董事会，监督职能授予了外部（独立）董事或监事会。董事会再将决策管理、执行职能和日常运营管理职能授权给公司经理人员，董事会仅保留了对重大财务、经营事项的决策权和对高管人员的聘用、解雇、业绩评价和薪酬决定权等。也就是说，所有权和经营权分离的公司制企业需要通过一系列制度安排来实现股东利益的最大化，在这套公司治理安排中，存在着股东大会和董事会、董事会与经理层两个层次的委托关系，其中董事会在公司所有者与经营者之间充当着杠杆的支点角色，他们把提供资本的股东与使用这些资本创造价值的经理人联结起来，并负责统筹与协调股东、高级管理层、员工、消费者以及社区等利益相关者之间的利益。董事会既是人又是委托人，具有双重身份，是公司治理结构中的重要组成部分，处于公司治理链中的枢纽位置，是公司治理的核心。如果董事会能科学地进行决策，并有效监督管理层的经营行为，公司的价值将能充分实现，而且股东利益也将得到有效保护。因此，高效的公司治理需要关注能够指引公司方向、保证公司健康发展、增加公司财富的董事会。
然而，董事会是由数量不同、经历和知识等背景不同、性别不同的董事组成的团队，董事会的能力和水平主要体现在董事个体的能力、尽职勤勉程度、对董事会的贡献、董事行为的合法性及董事会运作的效率上。因此，董事会成员及由其组成的董事会必须通过诚信尽责和有效率的工作，才能尽到受托责任，发挥团队的整体效应，实现股东的利益最大化。但是，董事职务必然是由那些有行为能力的自然人来担任，无论从经济学的观点还是在现实中，任何担任董事职务的自然人都会存在私人目标与职务目标之间的矛盾，而且由于我国董事的产生机制不同于国外市场经济体制比较完善的国家，董事的履职行为也必然带有代表单一股东的利益倾向。如果对董事行为约束不足、监督不力、评价与奖惩不到位，董事行为很容易放任自由，出现董事徇私及渎职之类的行为，也可能会出现因某一个股东的利益而影响公司整体利益（如大股东占用上市公司资金等现象）。所以，一流的公司需要有一流的、尽职的董事作为基础。对董事进行科学评价作为一个手段，对于遴选优秀董事，强化董事会、董事的受托责任和意识，保持董事处于最佳工作状态和董事会良好运作具有重要作用。董事评价，能够有效促进和引导董事会和董事在公司发展战略、价值导向和经理层的监督管理等方面认真履职，提升公司价值创造能力和核心竞争能力，是国有大型企业建立现代企业制度的重要措施，是做优做强、成为世界一流企业的重要制度安排和机制保障。董事评价并不完全等同于董事会评价，而对董事会行为的合法性及董事会的运作质量进行有效的和经常性的评估，则必须建立在对担任董事职务的个体科学评估的基础上。董事会评价既要考虑董事个体履职情况，还要考虑董事会成员对董事会团队的贡献，董事会结构能不能满足企业改革与发展的要求，董事会团队能不能有一个自我完善的机制，能不能勤勉尽责引领企业的发展。所以，董事以及董事会评价，作为衡量公司治理水平的重要工具和改善公司治理的重要手段，将为企业的“基业长青”发挥不可或缺的重要作用。
立足客观实际 区别传统干部评价方式
对董事进行评价首先要明确董事的职责定位，明确股东（大）会(或国有资产监督管理机构，下同)对企业的要求，评价标准的设计也要与董事应该承担的职责和义务紧密相关，享有多大职权，就应承担多大责任，履行多大义务。这样，一方面，评价主体才能够对董事有一个客观的判断，评价结果才具有可操作性，为开展董事的更换等奠定基础，也有利于评价主体与董事的良性互动。另一方面，评价对象在明确知晓自身职责与评价内容的内在统一性以后，才能够专注于履行职责，不必过度关注评价行为本身，有利于董事减少顾虑，提高履职的效率。同时，评价主体也可以通过评价完善制度以实现与监管预期的匹配，对董事的评价和分析，能够帮助评价主体对董事会的地位和作用有一个客观的认识，避免因个别企业出现问题而影响对这种体制安排的整体判断或误读，帮助评价主体分析判断问题的出现是由于董事水平、素质，董事、董事会的履职程序和尽职程度，还是由于外部环境、文化、体制安排等其他因素。尤其是中央企业董事会建设目前尚处于试点阶段，对董事的评价应放在一个大的体制环境下进行，通过每年进行系统评价，分析和查找董事会建设中存在问题的原因，为进一步完善和提升中央企业治理水平，建设规范有效的董事会指明工作努力的目标和方向。
从国际实践来看，一些研究机构近年来开展了对包括国有企业在内的董事会治理评价的研究。研究显示，不同国家根据各自环境的特殊性，分别依据国家法律、政府、议会、行业协会等法律法规，设计评价标准，评价主体也包括了政府、议会、行业协会和董事会等。由于董事会、董事的工作大多数难以量化评估，各个国家关于董事的评价内容更多的是主观定性评价较多，评级体系也各有特点，并不存在国际公认的统一、客观、清晰、明确的评价标准。市场经济体制比较健全的国家，市场机制在董事评估方面发挥着重要作用，董事的水平、能力和尽职情况有一个市场化的评判机制。而我国缺乏董事的市场发现和评价机制，如果照抄照搬国外的评价体系，评价的准确性不够，也不可能发挥评价应有的作用。而且，事实上国外也不存在一个统一的、各方面都认可的评价体系。所以，我国对董事评价，不仅要考虑评价方法、评价主体以及指标体系设置的问题，还应考虑市场培育、文化建设等问题。笔者认为，当前做好董事评价，需把握好以下几个原则：
一是评价的导向应坚持引导中国国有企业建立现代企业制度的方向，建立符合现代企业制度要求的公司法人治理结构，促进国有企业科学决策和战略性发展，实现国有资产的保值增值。尤其是国有独资企业建立董事会尚处于探索阶段，国有独资企业董事的评价应考虑到体制过渡与创新的结合，保持企业的统一性和完整性。
二是评价董事履职情况，必须着眼于忠实地代表出资人的意志，保障出资人的利益，实现股东价值最大化。公司业绩是董事会和董事业绩的一个间接表现，对董事的评价要区别于传统的干部评价方式，不能够像对待经理层一样下达经营业绩指标，把董事会对经理层的业绩考核进行移植。
三是评价要体现董事责、权、利统一，坚持动态与静态、过程与结果相结合。国有企业随着改革与制度的调整，需要从缺乏制衡的一把手体制向分权制衡的公司治理模式转变，职权的调整和重新再分配也会造成委托链中某一阶段的弱化或不到位，对董事的影响都是一个动态的改进过程，评价标准也要随着董事会建设不同阶段的特点进行动态调整，既包括给予结果的结构式评价，也包括基于过程的执行类评价，形成动态与静态、过程与结果相结合的科学、权变的评价体系。
四是坚持股东评价、董事会和董事自我评价、外部评价相结合。评价的主体应当以股东（出资人机构）为主，这是现阶段董事评价的特点，结果的运用应依法通过股东大会、股东会或出资人机构（针对国有独资企业）。同时，董事的评价要体现民主参与企业改革和发展的角度，综合听取经理层和职工代表对董事会引领企业改革与发展的评价，监事会、党委对董事履职情况的意见和建议。评价要以改进董事会工作和提高效率、提升董事履职水平为目的，最终实现企业发展。
五是坚持评价内容的系统性、评价方法的适用性。董事评价体系设计，应从为什么要评价、如何评价、如何使用评价结果等全过程出发，系统构建评价要素，包括评价主体和客体、评价指标以及各指标的权重、评价标准、评价程序等。尤其是评价指标体系的设计，既要考虑各个指标在时间、空间范围、确定方法等方面相互联系、相互补充，确保指标体系的完整系统性，也要考虑外部环境和企业发展阶段的实际情况。坚持以发展的观点，结合企业改革与发展的实际情况，借鉴国内外好的经验和做法，不断完善我国董事评价体系。
六是评价要与奖惩和机制的建立等挂起钩来，形成工作的互动。激励、约束机制是公司治理机制的重要组成部分，而科学评价是合理激励、约束的前提条件，如果不将评价结果与对董事的奖惩相挂钩，评价的作用和意义将打折扣。评价要站在长期和大局的视角，着眼于治理机制的建立。
七是对董事进行评价应力求程序规范、公开透明、发扬民主、全面均衡，只有程序的公开、透明，才能保证实体的公平、公正。衡量董事会设立有效性的最终标准应该是股东价值的实现和股东根本利益的保障，如果忽略了这一基本标准，势必出现对董事评价根本宗旨的偏离，评价也不能够起到真正衡量、监督和引导评价客体工作的作用。
注重能力、义务 科学运用评价结果
对董事实施有效评价促进董事履职水平的提高，是改善董事会运作、提高董事会绩效的根本所在。对董事的评价制度内容，应当首先明确评价目的，以董事应尽职责、义务为基本依据，具体考评董事对于公司愿景和发展战略的清晰度、遵循职业道德准则以及其知识、能力等基本方面，到发表意见质量、履职的忠实勤勉程度、对董事会制定策略和政策做出的贡献、注重团结协作和提高董事会整体绩效的观念和行为等具体内容。
董事能力评价。对董事能力进行评价可以从以下四个维度进行。一是战略洞察能力：能够敏锐感觉公司所处环境的变化，准确把握企业的竞争优势和劣势，在不确定的市场形势中判断出企业的发展方向。二是决策判断能力：能准确甄别信息、利用信息，发现决策事项的潜在和关联风险，在不完全确定的环境下作出准确的判断。三是团队协作能力：能够清晰界定自身长处和缺陷，从而在董事会团队工作时准确把握自身角色定位，与他人融洽合作，信任人并取信于人。四是沟通交流能力：能够独立、自信地表达自己的观点，具有有效激励并说服他人的能力。董事能力的评价既是董事遴选阶段需要考虑的因素，也是董事履职过程中评价其是否尽职的标准，通过能力评价发现董事个人能力与董事职位对能力要求之间的差异，为董事培训和更换打下基础。
董事忠实义务评价。董事的忠实义务应包括积极的作为义务和消极的不作为义务，其中消极义务构成了董事忠实义务的主要内容。我国《公司法》第148条是对董事忠实义务的基本规定，第149条规定的董事不得从事的八种行为是对董事忠实义务的具体细化，包括：董事的竞业禁止义务、不得进行自我交易的义务、不得篡夺和利用公司机会及信息的义务、不得取得秘密收益的义务、维护公司财产安全的义务、禁止泄漏公司秘密的义务、禁止违法分配公司盈余的义务等。而维护公司财产安全的义务又主要包括：第一，不得挪用公司资金的义务；第二，不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的义务；第三，不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的义务。因此从框架上看，我国法律对董事忠实义务的规定比较完备。特别是针对国有独资公司的特点，《公司法》第70条规定了兼职限制义务，即国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。应当说，《公司法》对忠实义务的规定是十分详尽的。
董事勤勉义务评价。《公司法》对董事的勤勉义务作出的原则性规定，主要是从消极注意义务出发。但是，董事会是公司的重大事项决策机关，董事作为董事会成员，代表股东进行经营管理活动，必须积极行事。为强化董事的注意义务，需从以下几个方面对董事进行评价：是否学习并熟悉董事会运作相关规则；是否具有履行董事职务所需的专业知识和能力；是否深入了解公司业务及相关行业背景；是否能够保证出席董事会、董事会专门委员会会议；是否认真阅研会议资料；是否独立作出判断；作出的判断是否尽到了普通董事的勤勉义务；董事长对于会议议程、会议效率、会议研讨问题的深度和充分性、真实信息披露等义务；法定代表人出任的董事、审计委员会主席、财务专家董事对于财务问题，法律专家董事对于法律问题，职工董事对于职工利益的保护问题是否尽到了“专家”的注意义务；兼任公司其他职务的董事，履行董事职务时，是否将履行董事义务优先；议案违反政策法规、公司章程时是否提出异议；议案违反出资人意志时是否提出异议；会议违反程序时是否提出异议等。
董事权评价。公司董事权是指公司董事基于法律、公司章程的规定和委任契约的约定而享有的受托处理公司事务的各种权利或权力，不同的公司和同一公司不同类型的董事，其具体的权利义务呈现差异性。这些权利包括了出席会议的权利、议事权、表决权、知情权、签字权、透过董事会行使职权的权利、因委托而产生的权利等。大多数董事权同时又是董事应尽的义务。对董事权进行评价，可以帮助评价主体搞清楚董事应当承担多大的责任，有利于解决董事以及董事会的责、权、利对等问题，解除董事履职的后顾之忧。比如，大多数国有企业董事会基本没有经理层的任免权，有的企业甚至没有考核与奖惩经理层的权利，那么董事、董事会的责任重决策的审核把关、监督公司管理层和公司运营、保证公司运作的透明度以及为经理层提供咨询等方面，董事的工作重点也应当放在这些方面，而不是过多地强调董事、董事会对经理层的管理和制衡。
董事对董事会业绩贡献评价。董事评价时应将董事会评价结果作为因素考虑进来。对董事会进行结构评价时，除了看董事会的规模、组成和任期的适配性、均衡性外，也比较关注董事包括董事长的报酬水平，是否能够恰当地反映所承担角色的责任和必要的承诺期限；关注董事的素质、能力、尽职和搭配后的董事会综合能力体现，包括董事遴选程序的合理性、科学性，董事的资格、素质和能力水平对董事会有效履职的保障情况，董事的自我评估和改进状况等。对董事会运作过程进行评价时，较为关注董事个人对公司的关注程度，董事的独立性以及对董事会整体作用的贡献。比如董事是否坚持原则、敢于承担责任和义务，是否能够把握好公司发展的风险和机遇的关系，是否忠实勤勉地履行自己的职责，是否对“第三人”尽到了诚信义务等。
董事评价结果运用是进行董事评价的目的，董事评价结果可以根据不同考评目的有选择地运用，入职考评侧重董事的资质、能力、经验和水平的全面综合考评，履职中的评价，重在分析董事履行职责的情况，考评董事具备的特长、性格、素质、经历、能力和特殊技能等在工作中的应用情况，判断其担任董事的资格或续聘、进一步担任新岗位的潜力等。董事评价不同于我们长期开展的干部和员工考核。干部考核、员工考核通常分为“优秀、良好、合格、不合格”四个等级，有时甚至更多。董事评价等级可分为称职和不称职，对于做出特殊贡献的董事可以通过其他方式予以奖励。这是因为：对于董事尤其是外部（独立）董事而言，不存在晋级、降职、加薪、降薪、奖励兑现等问题，过细的评价指标设置没有实际意义。对董事进行必要的激励有利于提高董事履职的积极性，为公司发展积极奉献。激励包括董事应得到合理的报酬、声誉和成就感激励、职业归属激励等，需要根据具体情况和不同发展阶段，选择适当的激励方式。董事评价制度应对董事不称职的情况作出清晰、充分规定。董事有下列情形之一的，评价结果即为不称职，应予更换或罢免：泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；违反任职公司工作程序或办事规则履行职责的；连续三次未亲自出席董事会会议的；对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害股东、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的； 履行职责过程中接受不正当利益，或者利用董事职务谋取私利的。对于不合格董事，董事会、股东应当提请股东（大）会予以更换。造成损失的，公司股东、董事会、监事会可以根据《公司法》的有关规定追究董事责任。
国务院国资委在《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》中规定：董事会试点中央企业董事评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。对评价结果为优秀的董事，国资委给予奖励；对评价结果为称职的董事，国资委给予肯定和鼓励；对年度评价结果为基本称职的董事，国资委提出整改意见，限期整改；对年度和任期评价结果为不称职的董事，或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事，予以解聘。
培育市场机制 整合内部自评、互评
对董事的评价主要来自于三个方面。一是市场的反馈。通过引入市场化的评价机制，体现董事市场价值，并通过市场机制使董事获得其价值回馈。二是股东以及其他利益相关者的评价，包括股东、监事会、其他利益相关者。三是董事的自我评价。评价的最好效果是三方面评价的有机融合。评价指标设置中哪一个评价主体的权重最大，要根据国情和企业的实际情况进行分析，像新加坡淡马锡（私人）控股公司及其所出资的淡联企业对董事的评估方式强调了董事会的自我完善和董事自律，主要通过董事的自我评价，董事之间的互评和邀请第三方评估的方式，评价结果直接和董事的聘任有关。即使对于其出资的淡联企业，淡马锡也不会干预淡联企业董事会对董事的评价和选聘。
目前，我国的市场机制对董事的评价和影响力度尚不够，董事的市场价值尚未形成，约束力欠缺，而其他相关方对公司治理的关注度尚不高，需要有一个培育和文化形成的过程。至于能否采用外部评价方式，笔者认为，在国外高度发达的投资市场环境下，外部评价结果往往能够对企业的股票价格、企业的融资成本和融资额等方面产生较大的影响，因此，企业内部对资本市场上相关中介机构的评价十分关注，并成为股东会对企业董事会进行重组的重要依据。而我国资本市场的发展还没有达到如此完善和成熟的阶段，公众进行投资时更多考虑的是企业财务表现和投资方向等表层因素，对于外部评估的需求并不强烈。同时，外部评估需要具备足够权威的外部评价机构和媒体提供公众愿意接受的评价报告，而我国建立和完善适合于外部评价机构充分发挥作用的社会环境还需要一定时间，希望通过外部评价来提升董事履职能力和董事会治理还要假以时日。
笔者认为，现阶段我国企业尤其是国有及国有控股企业董事评价应当主要以股东评价为主，辅助以董事自我评估、董事之间的相互评估和管理层的评估意见，在整合各方面意见的基础上形成对董事的评价意见。要注重发挥监事会、董事会在董事评价中的作用，积极培育其他利益相关者和市场评价机制。对董事评价不是目的，而应作为促进董事会向着健康、高效方向发展的手段。通过评价，更好地识别董事个人的能力水平，董事个体对董事会整体绩效的影响，为提升董事履职能力以及改善董事会整体绩效提供依据。
协会任职履职报告范文第10篇
《总会计师条例》中虽然对总会计师的任职资格提出了要求，但是具体的任职资格条件不符合实际需求，与总会计师需要履行的职责和行使的权利并不匹配。“十二五”规划中提出相关部门应该抓紧修订《总会计师条例》，并要求企业总会计师持证上岗。目前中国总会计师协会的总会计师（CFO）资质认证项目建设已日趋成熟，参加其水平测试合格者，由中国总会计师协会颁发《总会计师（CFO）资格证书》，同时由国家人力资源和社会保障部教育培训中心颁发《总会计师（CFO）岗位培训证书》，获得资格证书者被注册到协会统一组织管理的中国总会计师人才库，将作为在岗人员履职评估的依据。但该项目还在推行中，并未与用人单位有很好的对接。3.总会计师监管问题。《总会计师条例》中虽然提到了关于总会计师奖惩的相关办法，但还没有就监督、考核、培养等方面做出明确规定。在实际工作中，也没有科学合理的资质评定机制、培养机制和考核机制，存在滞后性，无法满足新形势的需求。
二、国外CFO的管理制度
建立与国际CFO制度趋同的总会计师制度，是新制度环境下的总会计师制度变迁的方向。为了顺应新形势的需要和企业经营理念的变化，我国会计制度已经与国际财务报告准则趋同，总会计师制度作为现代企业制度的重要组成，更应学习国外经验，建立与国际接轨并符合国情的总会计师管理制度。
（一）任职资格
国外实行CFO资格考试的经验很值得我们参考。日本是由首席财务官协会负责CFO资格考试（CFO协会的资格考试认证分为三种：国际CFO、标准CFO和一般CFO），对通过CFO资格考试的成员公布结果，并进行资格任命。政府并没有硬性规定，完全凭借CFO协会的“品牌”效应吸引考生。优秀的CFO不仅需要由扎实的专业知识，还要能统筹全局，为公司的关键决策和长期发展战略提供建议，适应当代CFO的职能要求。在公司治理中美国《财富》500强企业中，35%的CFO是MAB毕业，获得注册会计师资格的CFO只占20%。大多数CFO都是华尔街的基金经理人，财务运作相当出色并且在制定公司战略方面能够发挥带头作用。
（二）激励方式
国外CFO的薪酬通常会与企业业绩相挂钩，将其利益与投资人的利益统一起来，以降低成本，调动CFO的积极性。如美国和英国采用短期与中长期相结合的激励方式，企业CFO的薪酬包括基本工资、短期激励、中长期激励和长期激励。其中，基本工资是固定的，以现金发放；短期激励与当年的销售额、息税前利润、现金流量、每股收益这四个指标挂钩，也是以现金发放；中长期激励与3-5年的每股收益挂钩，占薪酬的80%；长期激励主要是经理人股票期权。
（三）完善的人才市场
西方国家发达的市场经济，促使其各类型的市场都得到了充分的发展，企业CFO的外部市场不断完善，形成充分竞争的市场和职业利益风险机制。西方国家市场上有很多猎头公司，专门为大公司寻找最合适的领头人。猎头公司同时掌握经理人和市场需求的相关信息，充当供求双方的媒介，很大程度上促进了经理队伍市场的流动。他们一方面通过网络了解经理们的材料，然后对其进行评估；另一方面了解市场的需求，为企业匹配最符合的人才。与此同时，西方国家还建立了经理职业利益风险机制，将经理的经济收入、社会声望、发展前途、职业生涯等与企业的发展紧密联系在一起。经理的表现与业绩通常会通过公司股票价格的升降表现出来，这些措施都对经理才能的开发和利用形成了有力的激励与约束。
（四）监管体系
美国政府给予CFO很多严格的限制，还有专门针对CFO经营责任的监管体系。《萨班斯-奥克斯利法案》中针对上市公司的CFO增加了许多严厉的法律措施，明确了CFO对财务报告的责任，规定CFO要对公司向SEC提交的财务报告的真实可靠提供保证，一旦出现问题，CFO将为此承担刑事责任。除此之外，美国上市公司的财务报告将会同时受到外部和内部监管。外部的监管机构包括监管部门和市场的监督机构。内部的监管则包括管理委员会、公司会计主管、法律部门、内部审计师以及董事会下设各委员会。CFO在如此严厉的监管体系下，很难蒙混过关。
（五）行业协会
发达国家一般都成立了全国性的CFO协会，国际上比较权威的CFO世界性组织是财务官协会国际联合会（IAFEI）。美国企业会计师的行业协会有管理会计师协会和首席财务官协会。管理会计师协会主要对会计资格进行管理，而首席财务官协会属于管理CFO的行业协会，设立了会员标准、道德规范、交流机制等，向其成员提供很多有价值的服务。国外发达国家的CFO制度在任职资格、激励方式、人才市场、监管体系和行业自律等方面给我国总会计师管理提供了启示。从国外对CFO使用管理的经验可以看出，要高效配置CFO人才，市场化、职业化、规范化的选聘机制是必不可少的条件，经理人市场可以为企业选择合适的CFO提供很大的空间，并对其进行约束。
三、完善我国总会计师管理制度的建议
（一）构建总会计师人才市场
目前，我国的总会计师大多是行政任命的方式，并没有总会计师人才市场，无法引导人才合理流动，公司董事会不过走下形式，没有参与实际任用过程。构建完善的准入制度和流动规则的总会计师人才市场，可以引入外部约束竞争机制，完善总会计师管理制度，为我国建立完全市场化的总会计师人力资源配置机制创造条件。构建总会计师人才市场，首先需要废除企业总会计师的行政任命制度，消除政府的干预，让企业成为真正的市场主体。在人才市场环境下，职业总会计师通过人才市场流动，总会计师与企业之间形成双向选择关系，双方订立明确的契约，这样就能在发现人才的同时，使其才能得到充分的发挥，实现人才资源配置效能的最大化。
（二）建立职业总会计师人才库
构建总会计师人才市场，实行市场准入制度，应该逐步建立“总会计师人才库”，让通过考核的会计师进入“总会计师人才库”，作为人才储备，随时待岗。企业选择总会计师时择优推荐使用人才库的人员，合理配置人才，为企业提供后备力量。同时，应重视总会计师的声誉，对进入人才库的每一位总会计师都要建立全面、真实的诚信档案，并实时更新、公布信息，实现动态管理。
（三）建立人才培养与政府部门的联动机制
实行总会计师职业化，需要建立总会计师行业人才库与相关人事部门的联动机制，使人才使用与总会计师人才市场有效对接。一方面，人才培养应对接行业主管部门对会计人才的需求，提高培养的针对性和实效性，增强培养效果和人才使用效益。另一方面，加强与政府有关部门的合作，为用人单位选择总会计师提供后备人才。需要任用总会计师时，用人单位应优先从总会计师行业人才库中选择，由人事部门等相关政府部门统一进行管理。
（四）健全总会计师评价机制
考评机制是人才管理中最核心的环节之一，其导向作用很大，对总会计师的积极性有很大的影响，因此，建立科学合理的评价机制至关重要。目前我国的考评机制比较看中短期表现，缺少长期评价，不能全面、准确地反映出总会计师的表现。建立职业总会计师考评机制时应借鉴国外经验，总结我国对总会计师评价中存在的问题，注重实践和贡献评价人才，建立符合我国总会计师职业特点的评价机制，营造总会计人才发展的良好环境。
（五）完善总会计师行业监管机制
我国总会计师行业应该尽快建立起统一的职业管理规范、专业准则等制度体系，完善行业监督机制。中国总会计师协会应与政府部门有机结合，建立行政监督与协会自律协同机制，促进总会计师职业市场的构建、发展。一方面总会计师协会应制定职业道德规范和能力框架体系，建立总会计师诚信道德档案，完善总会计师行业自律机制。另一方面，结合总会计师行业特点，建立行政监督机制，明确政府部门对企业设置总会计师情况开展监督检查制度。最终在借鉴西方发达国家经验的同时，结合我国国情，构建以政府监管与行业自律相辅相成的总会计师行业协同监管模式，实现规范化的总会计师职业市场。