关于国有非上市企业员工持股研究

[摘 要]十八届三中全会首次指出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。本文对国有企业管理现状，进行员工持股的出发点进行了分析，实施员工持股可解决市场竞争主体缺位、有效激励不足等弊端，有助于建立责权利相对应的法人治理结构。同时，针对国有非上市企业的员工持股，应借鉴我国住房保障体制内部循环的模式，采取资金信托方式是最佳选择。

[关键词]国有非上市企业；员工持股；信托

[中图分类号]F274 [文献标识码]A [文章编号]1005-6432（2014）30-0095-02

1 前 言

党的十八届三中全会指出，要积极发展混合所有制经济，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体，这是国有企业改革思路的重大突破，首次强调了人力资本的重要作用。近期中海油、中冶、中石油等多家中央企业相继成立深化改革领导小组，改革思路也纷纷“浮出水面”。

根据国资委的数据显示，截止到2012年年底，中央企业及其子企业控股的上市公司总共是378家，上市公司中非国有股权的比例已经超过53%，而针对上市公司的员工持股，我国证监会于2012 年的《上市公司员工持股计划管理暂行办法》（征求意见稿）为员工持股计划的实施提供了相对明确的指引，但针对非上市国有企业而言，由于缺少证券市场的操作平台，员工持股改革则一直处于探索阶段。

2 国有企业实施员工持股改革的出发点

2. 1 国有资产主体缺位

我国国有非上市企业的股权高度集中，国有股东处于一股独大的地位，但这种股权结构相对于民营企业的个人控股不同，国有资产产权主体是虚拟化的，因为国有产权归全民所有。导致这一问题的根源在于国有企业的多层次委托关系，全民委托政府国有产权， 政府委托国有资产管理部门行使其权力，国有资产管理部门再委派高级管理人员负责企业运营管理。这种多重的委托管理导致的结果是，国有企业的高管虽然是保值增值任务的执行者，但其责权利并不相对等，企业盈亏责任无市场化的约束激励机制，事实上只对其上级负责。普通员工不当家做主，项目投资成败均由国有资本埋单，个人不承担任何风险，缺乏主观能动性，从而使国有企业不能真正成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展的独立法人实体。

2. 2 忽视人力资本，有效激励不足

人力资源是稀缺的，它是无形的并依附于人身上， 具有不可分割性、竞争性和流动性。对企业而言高素质人才是不可或缺的，人力资本和物资资本相结合，才能最大化企业的价值。由于国有企业的全民所有属性，长久以来国有企业更多强调员工的奉献精神，忽视人力资本的协同，在面对激烈的市场化竞争中，已逐步呈现出弊端。国有企业的工资实行总额预算管理，出发点在于控制财富分配不均缩小行业收入差距，但对于新兴产业和市场竞争激烈的国有企业而言，则会影响企业跨越发展的积极性。因为人均工资增长设有上限，即使企业效益再好，工资增幅也是受到限制的，员工难以分享企业发展的红利，企业也难以吸引高端人才，反而会增加人才流失的风险。

2. 3 现有股权激励的弊端

现阶段，管理层股权激励已经得到法律政策和社会的广泛认可， 约300 家上市公司和多数股份公司都推出过股权激励计划，但主要是针对公司管理层，而将中下层普通员工纳入持股计划的极少。这种现状加大了企业内收入差距水平，激化了管理层与普通职工的内在矛盾，打击了普通员工工作的积极性，不利于企业的健康发展，因此调整管理层与普通职工的利益关系，成为企业改革深层次阶段的突出矛盾。同时，国有企业由于治理机制不合理， 容易引发内部人控制问题 ，股权激励可能变成管理层的自我激励，通过操纵财务信息和短期行为等方式，导致国有资产流失。

3 国有非上市企业员工持股的路径选择

国有企业的混合所有制改革，不仅在于实现了股权混合多元的体制，更重要的是要建立起科学的法人治理、激励约束并重的运行机制，从而体现出体制、治理、机制三位一体的创新。当前，我国国有企业实力同改革初期相比，实力显著增强，企业并不缺乏资金融资的需求，缺乏的是市场化竞争主体意识和责权利相对应的法人治理结构。只要有了非公资本，就不是纯粹国有资本，即使混入1%的民营资本，国有企业的性质就完全不同，通过员工持股对国有企业进行股权结构改造，是再次激发国有企业活力，进行混合所有制改革的可行路径。

员工持股计划（简称ESOP）是通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划，在实践中，员工持股计划往往通过上市公司实施，针对国有非上市企业的实施案例非常少见，这是因为目前我国法律对公司股东人数有明确的限制。我国《公司法》规定有限责任公司股东人数为50人以下， 未上市的股份有限公司股东人数为2至200人，同时国外所广泛采取的员工持股会形式，我国民政部门也自2000年起暂不予进行社团法人登记，因此国有非上市企业的员工持股改革存在法律层面的实施操作障碍，必须进行创新改造，以适应新形势下的要求。

目前，借鉴我国住房保障体制内部循环的模式，采取资金信托方式是实现员工持股计划的最佳选择。在资金信托中，拟进行股权激励的员工，可自愿选择将持有的合法资金委托给专业的信托公司，指定信托公司以集合资金购买所属国有企业的部分股权，通过信托资产的增值和分红收益实现员工激励，这种模式有以下优点。

3. 1 解决员工持股人数限制问题

员工持股的资金信托模式中，员工出资后享有的是可期待的股权， 而非实质占有股票。信托机构取得显明股东资格， 代员工行使股东权利， 以自己的名义对该财产进行管理和处分，最终股权收益由员工获得。多名员工可以共同委托一家信托机构持股，在实务操作中， 这种资金信托相对程序和手续简单，很好地解决了员工持股人数限制问题，实现最佳的资金运作，也避免了公司股权的分散。

3. 2 防止国有资产的流失

上市公司的股权激励，行权价格往往参考股票的市场价格制定，如果行权价格过低，则容易造成国有资产的流失，如果行权价格过高，又会导致激励不足、股权激励计划的失败。因此，股权认购价格制定至关重要，员工持股的资金信托由于采取封闭管理，可有效规避这一难题。员工购入时可按照购入时点公司的净资产作为对价，退出时按照退出时点的公司净资产作为对价，限制由信托公司或公司回购。这就实现了双赢，员工可减少出资金额，充分享受为企业服务期间的股权增值收益，企业的股权实现了内部循环，避免了国有资产流失的风险。

3. 3 实现员工收入来源的多元化

实行员工持股计划，可在现有工资总额预算管理体制下，实现员工收入来源的多元化，员工收入包括工资报酬、股权增值收益和股权分红收益三个部分，将公司的发展和员工收入提升绑定在了一起，充分体现人力资本的市场化价值，有利于调动管理、研发、生产和销售骨干各方的积极性。

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