保荐人虱多不痒?

从绿大地欺诈上市的案例可以看出，保荐人完全没有尽到相关义务甚至成为欺诈上市的同路人，对欺诈发行上市有不可推卸的责任

云南绿大地涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规被中国证监会立案稽查，公司董事长因涉嫌欺诈发行股票被检察机关批准执行逮捕。一石激起千层浪，人们在关注公司控股股东、董事长何学葵的同时，目光也纷纷聚焦在上市保荐机构――华泰联合证券身上。作为证券市场“第一看门人”的保荐机构，肩负着对拟上市公司进行辅导、核查、披露、持续督导及担保等一系列职责。但从华泰联合担任本次保荐人的职责履行来看，至少在以下几方面未全面尽责，存在重大失职。

按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的要求：辅导机构应在发行上市前对拟上市公司进行辅导，确保发行人规范运作，符合上市的基本条件。

据报载，绿大地为达到上市目的，一度曾有一二十枚假公章用来伪造上市材料。面对媒体，绿大地高管李钢也坦言上市过程中公司存在不少不规范的地方。显然这些严重造假及不规范行为发生的目标是为了上市而且是发生在公司申请上市过程中。由此可以推断，保荐机构履行辅导、督导的工作应该是不到位的，或者说至少效果是非常不理想的。这也反映了目前很多保荐机构对辅导对象进行辅导时普遍存在“走过场”的现象。

《暂行办法》要求，作为保荐机构要深入到发行人企业的内部，对发行人的业务状况、财务状况、公司的治理结构等进行独立的调查。

但据中国证监会对绿大地立案稽查后披露的信息看，行政调查发现公司涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为。诸如这类多环节大量造假行为，如果保荐代表人真正做一些深入的尽职调查，比如多访谈一些行业专家、公司的上下游客户，竞争对手，多与公司的管理层交流，多掌握一些一手数据，根据保荐代表人的专业判断能力，相信一般是可以杜绝造假行为发生并延续的。据了解，保荐代表人李迅冬和黎海祥都是首批保荐代表人，应该说拥有丰富的从业经验和判断能力。因此，应该可以推断保荐代表人在尽职调查中是存在严重失职的。这也在一定程度上反映出保荐行业内“只荐不保”，只签字拿钱不尽责的现象。

所谓核查，是保荐人在独立调查的基础上，对发行人和其他专业中介机构提供的材料进行形式和实质的核查。这也是《暂行办法》的具体要求。但据媒体采访的知情人透露：“为了达到上市目的，绿大地的高管对公司的许多营业数据进行了捏造，最严重的情况是成倍造假” 。如果保荐人对公司提供的资料，包括其他中介机构出具的相关报告多做一些核查，多一份勤勉和尽责，相信出现严重造假事件的可能性是会大大降低的。可以看出，保荐机构并没有认真履行尽职核查的责任，存在重大失职。

内核制度遵循内部防火墙原则设计，是发行风险防范的“第一道防线”，同时也是保荐机构内部风险控制的“最后一道防火墙”。根据《暂行办法》要求，保荐人内核需核实公司发行文件与上市文件中所载资料的真实、准确和完整，并承担风险防范责任。

据查，在2007年6月联合证券内核小组对绿大地公开发行出具的意见是：公司申报材料文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其他重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况，同意作为保荐人向证监会推荐发行人申请首次公开发行股票。事实上，证监会行政调查发现公司涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规是与上述保荐机构内核出具的内核意见结论相违背的。