新海宜增发的“硬伤”

新海宜此次增发预案涉嫌违反《公司法》，特别需要投资者加以关注。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（下称“新海宜”）是一家进行通信设备制造和计算机技术开发的企业。其主营业务包括研发、生产和销售通信机房和通信网络用接配线产品、智能电缆充气机系统、宽带接入产品、电源产品等。

新海宜于2012年11月8日了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，计划以7.86元/股的价格定向增发股份，用于收购控股子公司深圳易软技术剩余的26.3669%少数股东股权，同时再以7.07元/股的价格增发股票募集配套资金。

然而二级市场却实在“不给面子”，该增发预案公布第二天新海宜便快速跌停，其卖方前五席被机构包揽。11月27日，该股再度跌停。

当然，这并非是本刊所关注的问题点，新海宜本次发行预案涉嫌违反《公司法》，才是其最大的看点。

涉嫌违法增发

《公司法》在第一百二十七条明确规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

经过专业人士针对新海宜增发预案的仔细分析后，认为本次定向增发方案明显违背了《公司法》条款和法律精神，客观上将构成对投资者的误导，一旦顺利实施，无疑将置《公司法》于十分尴尬的境地。同时该公司还存在多项财务数据披露矛盾，或涉嫌财务造假。

从新海宜本次资产收购预案来看，向收购资产原持有人增发的股份，与用于募集配套资金增发股份同步实施，很显然属于“同次发行的同种类股票”范畴，然而唯一不同的就是其发行价格，上下还相差了10%之多。

《公司法》的核心思想就是公平和公正，同种类的每一股份应当具有同等权利。试想如果同次发行股份之间较大的价格差异，那么投资者应当如何对所持股份进行估价？新海宜股份的每股价值到底是多少？股票的股价不明确，就势必导致拟收购资产的整体估值不明确，拟收购资产的真实价值又是多少？

如果收购资产过程中所付出的每股7.86元的价格是合理的，则以每股7.07元的价格支付配套资金的投资者无疑算是占了个大便宜，只因为付出的是货币、而非资产，就在入股的一瞬间增值了10%。

而更令人担心的另一种可能就是，将拟收购资产出售给新海宜的原股东，为何如此心甘情愿地接受货币出资人以10%的折价入股呢？而与此同时凭什么自己就需要多付出这10%的溢价？而如果募集配套资金的股份定价是合理的，则无疑是告诉投资者，拟收购资产的实际价值仅有评估价的九成而已，那么这一评估结果又将怎能令人信服？

由此来看，新海宜的此次增发方案明显违法已经是事实，同时“同股不同价”除了所造成的表面上的“不公平”之外，其背后所隐藏着的、难以名状资产定价尴尬，才是特别需要投资者关注的。

关键数据涉嫌财务造假

从新海宜历年的大客户名单信息来看，华为始终是该公司最关键的收入来源，而本次计划收购的深圳易软技术的经营情况来看，对于华为公司的业务依赖程度更高，增发预案中对此披露到“对主要客户等存在一定程度依赖，2011年、2012年1-6月对华为公司销售占总营业收入比均为80%左右。如果华为公司业绩波动，可能会对深圳易软技术造成影响。”

尽管华为并非上市公司，人们无法确知其经营动态，但是华为作为国内两家最主要通讯设备制造商，其经营状态与同行业另一家主要公司中兴通讯相仿。然而2012年可谓是中兴通讯的滑铁卢，前三季度净利润同比大跌了259.14%，创下该公司上市以来单季度亏损的最高记录。

一叶落而知天下秋，中兴通讯已是身陷经营窘境，那么华为又焉能独善其身？如果华为的经营情况显著恶化，作为其供应商的新海宜也势必受到牵连，未来经营的可持续性将大打折扣。而此时斥巨资收购对于华为公司存在极大业务依赖的子公司，新海宜面临的风险可谓重重。

首先，根据半年报披露，新海宜合并口径下截至期末对“华为软件技术有限公司”的应收账款余额为13772.36万元，其中包含6-12个月账龄款项5696.43万元。根据正常的财务逻辑，这些款项势必应当来源于上年末账龄为0-6个月的应收账款，且前者的余额不可能超过后者。

根据该公司2011年年报披露，当期末对该客户的应收账款余额为9262.95万元，其中0-6个月账龄款项为5391.81万元，相比2012年半年中6-12个月的欠款金额还少了304.62万元。那么这笔款项又是如何离奇冒出来的？在新海宜所披露的2011年年报和2012年半年财务数据中，必然有一组存在金额超过300万元的差错。

其次，再来看同属于华为公司的另一家客户，根据新海宜半年报披露，截至期末对“华为技术服务有限公司”的应收账款余额为2113.58万元，其中包含6-12个月账龄款项1829.75万元；但是公司2011年年报披露当期末对该客户的应收账款余额为2417.76万元，其中0-6个月账龄款项为1059.32万元，更是少了770.43万元。

针对华为公司的子公司，合计存在着金额过千万元的应收账款余额矛盾，这又怎能不令人怀疑新海宜不存在财务造假？这离奇突现的过千万元账款又是从何而来？

事实上，新海宜不仅针对华为公司的应收账款存在显著的财务矛盾，针对其他客户也是如此。根据该公司半年报披露，截至期末对“中国铁通集团有限公司江苏分公司”的应收账款余额为3245.85万元，其中包含0-6个月账龄款项2569.63万元，这自然对应着在今年上半年向该客户销售商品或提供劳务的含税金额下限。

然而根据同期主要客户信息显示，并未见该客户，同时排名第五位的“华为数字技术成都有限公司”对应销售额为1370.58万元，明显不符合逻辑。

少计利息支出导致虚增利润

存在于新海宜财务数据中的疑点还不止于此。

根据该公司半年报披露，2012年上半年短期借款平均余额为31284.73万元，根据正常财务逻辑势必产生金额合理的利息支出。

尽管公司在半年报中并未披露财务费用发生明细，但是亦可以根据资产负债表和现金流量表相关会计科目的余额和发生额进行推算。其中现金流量表“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”科目发生额为4605.63万元，其中包含了公司于今年5月份实施的2011年度利润分配现金分红共计4234.67万元，则剩余的370.96万元应为利息支出；同时资产负债表“应付利息”科目在今年上半年净增加金额为38.07万元，则以此推算被计入到今年上半年的借款利息费用为409.03万元。

对应公司借款平均余额，折算年化借款利率仅为2.61%，相比目前银行贷款基准利率6%，仅相当于后者的43.5%，这明显不符合正常逻辑，是我们有理由相信公司存在少计利息费用、虚增利润的行为。

如果参照6%的贷款基准利率，以新海宜上半年的短期借款平均余额计算，合理条件下应当发生利息费用938.54万元，比该公司账面实际发生金额409.03万元多出了529.51万元。也就是说，新海宜很可能通过少计利息支出虚增利润529.51万元。

除了借款利息之外，就连借款本金的余额和流转额，新海宜都是一本糊涂账。

半年报显示，短期借款的期初、期末余额分别为25149.46亿元和37420亿元，净增加12270.54万元；但是现金流量表“取得借款收到的现金”科目发生额为33070万元、“偿还债务支付的现金”科目发生额为21149.46万元，对应借款净增加11920.54万元，相差了350万元不符合财务逻辑。

也就是说，体现在新海宜资产负债表中的银行借款。有350万元并没有体现在现金流量方面，那么这笔巨额债务又是从何而来？由此可见，新海宜的财务内控质量实在令人堪忧。

就上诉问题，本刊多次联系新海宜证券部董秘徐磊，但截至发稿，企业没有就上述问题给予明确回复。对新海宜此次发行股票购买资产的行为本刊将继续关注。