浅析公司治理与内部控制的有机衔接

基金项目:江苏省教育厅高校哲学社会科学基金项目“基于组织变革的内部控制发展问题研究”(项目编号:09SJD630034)阶段性研究成果

中图分类号:F270 文献标识码:A

内容摘要:传统内部控制以有效的公司治理制衡机制为基础,以管理层为主体实施的内部控制受到董事会的有效约束。就现实情况看,无论是美国“高度分散”还是中国“一股独大”的股权结构,都存在着董事会功能退化、公司治理层面控制弱化等问题。在公司治理权力制衡机制发生实质性变化的前提下,需要重新审视内部控制理论研究的立足点,通过构建有效的公司治理与内部控制有机衔接的机制,从根本上确保内部控制成为实现公司治理目标的途径和保障。

关键词:公司治理 内部控制 股权结构 控制机制

公司治理与内部控制的内在关联性分析

(一)公司治理与内部控制体现不同层次的委托关系

由于委托关系的客观存在,必须建立一个有效的公司治理系统,该系统运行的核心目标在于通过企业内部权力机构的设置,确保所有者在不丧失控制权的前提下,将管理权限转移至经营者手中,从而使其经营活动自觉地追求股东财富最大化。公司制建立起来的这种权力规范与利益分享规则, 使得代表股东利益的股东大会及董事会与代表经营层利益的经理会之间形成了职责分明的制衡关系,最终确保了企业的稳定和发展。

所有者与管理者之间的委托关系通过公司治理规范,而管理者与次层管理者及其员工的委托关系则通过内部控制进行规范。追溯内部控制的发展历程不难发现,无论是建立在职责分工基础上的会计控制制度,还是以经营管理为导向的管理控制制度,都是以管理者为控制主体的控制活动,其根本任务在于通过对职责岗位、权力关系、经营风险等方面的设计,规范管理者与员工的关系,确保公司各岗位之间的制约和经营目标的实现。由此可见,公司治理与内部控制体现着不同层次的委托关系。

(二)良好的公司治理是内部控制发挥作用的前提

在公司治理结构中,股东作为出资人拥有对企业的终极控制权和剩余资产索偿权,股东大会选举产生的董事会是维护股东利益的根本保障。“内部控制制度”虽然由管理层为主体进行实施,但任何权力的运用都必须掌握在董事会的有效约束和控制之下。若董事会失去或放弃了这种权利,管理者就成为企业的实际控制者,在这种情况下由于内部控制制度完全由管理层来操纵,他就有可能绕开内部控制对其自身的监督和控制,从而顺利实施其舞弊行为。因此,以管理层为主体的内部控制,其本身并不具备防止管理者舞弊的能力,只有建立完善的公司治理内部制衡机制,才能从根本上确保管理层实施的内部控制制度的有效性。显而易见,良好的公司治理是内部控制赖以存在并发挥作用的前提和基础。

(三)健全的内部控制是实现公司治理目标的途径

伴随着公司制企业产生而建立起来的内部控制制度,从其产生之日起,便担当起实现公司治理目标的历史使命。其中,作为会计方法的内部控制,其职责岗位设计等制度满足了岗位之间的有效制衡、财务报告的真实可靠以及资产的安全完整;而作为管理方法的内部控制,则通过企业资源的合理配置及各种约束和激励手段的运用,确保了企业战略计划的贯彻落实和日常经营业务活动的有效开展。由此可见,没有系统有效的内部控制,公司治理只能是一纸空文。

以上分析表明,公司治理与内部控制之间“你中有我,我中有你”,两者相互依存,确一不可,其中公司治理是内部控制的源泉和动力,是内部控制制度运行的上层建筑,而内部控制则是为公司治理目标实现提供的具体保障措施,是实现公司治理目标的手段和方法。

公司治理与内部控制面临的现实困境

美国作为内部控制理论的策源地,内部控制理论经历了“内部牵制”、“内部牵制制度”、“内部控制结构”、“内部控制整体框架”等发展阶段。然而,我国内部控制研究虽然起步较晚,但伴随着上市公司发展及其内部控制实务的需要,20世纪90年代中期以来相继出台了一系列内部控制制度规范,自1996年《独立审计准则第9号―内部控制与审计风险》以来,财政部于2001年颁布了《内部会计控制规范―基本规范》;2008年财政部会同五部门联合了《企业内部控制规范―基本规范》,目前仍在不断地修订和完善。由此可以看出,无论是美国还是中国,内部控制研究及制度规范都在不断向前发展。理论上讲,制度的不断完善必然应对实务具有更为积极的指导作用。然而,一系列财务案件的发生给投资者造成了严重损失,使证券市场遭受重大创伤。进一步分析发现,高层组织结构发展变迁中形成的“内部人控制”是引发财务舞弊案的主要原因,公司治理层面控制弱化、董事会功能失效,使得以管理层为主体的内部控制功能不断削弱。因此,在管理者占据控制地位的情况下,内部控制必须突破其局限于管理层面控制的束缚,将其边界拓展至公司治理层面。

(一)公司治理现状及其对传统内部控制的影响

就美国公司治理发展情况看,与20世纪30年代两权分离之初形成的有效权力制衡机制相比,传统内部控制赖以存在的基础条件已经发生了实质性变化,公司化发展进程中普遍呈现出股权分散化的特点,高度分散的股权已大大削弱了单个股东参与公司治理的动力,最终股东大会、董事会逐渐丧失了其权威性,管理者自动升格为企业的实际控制者。

我国公司化改革中也形成了事实上的“内部人控制”。我国的公司制企业是由计划经济向市场经济转化中逐渐形成的,目前国有股仍占据着主流地位。一方面,从国有股的归属方面看,国有资产虽然归全体人民所有,然而却没有一个真正“人格化”的国有资产所有者的代表,与法人股或个人股股东相比,代表国有股的机构并不真正拥有剩余资产的索取权,这就使得董事会很难对经理人实施有效的约束,最终经营者掌握了事实上的控制权。由此可见,在公司治理制衡关系发生变化的情况下,传统内部控制研究的立足点受到了挑战。

如前所述,在经营者占据控制地位的情况下,以经营者为实施主体而建立的内部控制制度,其本身并不能担当起保护投资者利益的使命。因此,社会经济发展到今天,内部控制必须突破其局限于管理层面控制的束缚,将其边界拓展至公司治理层面,使内部控制首先在满足投资者利益保护的前提下,再通过制订具体的内部控制方法和程序,行使管理层面内部控制的职能,从而确保企业经营目标的实现。

(二)现行内部控制规范局限性分析

构建视野更宽阔的公司治理层面的内部控制系统,是内部控制理论研究的首要职责。然而,如何实现公司治理与内部控制两者之间的衔接与互动,使其形成一个完整的内部控制体系,并通过规范的形式确保其实施,尚需在实践中不断研究和探索。

从现有的内部控制规范看, 1992年美国COSO委员会出版的《内部控制:整体框架》已认识到公司治理在内部控制中的重要作用,该报告明确指出内部控制受董事会的影响,并将董事会作为内部控制的环境看待,充分说明COSO委员会对内部控制营运效率的重视,也体现了其研究视野的延伸。然而,从所有者与经营者在公司治理中的地位来看,将公司治理与内部控制的关系界定为环境与主体之间的关系并不恰当,正如前面分析显示的公司治理是内部控制的源泉与动力,将公司治理作为内部控制的环境来看待,实际上削弱了公司治理对内部控制的统驾作用,也削减了公司治理与内部控制之间的内在关联度。

当然,结合COSO委员会的产生背景进行分析,这一提法与该组织的活动宗旨存在着紧密的关联。COSO委员会是由美国反虚假财务报告委员会发起成立的一个职业团体而非一个单纯的理论研究机构,其人员主要由会计职业界的注册会计师及企业的财务经理组成,其研究主要立足于解决内部控制业务发展中遇到的实际问题而并不侧重理论体系,这就使其研究不可避免地带有传统的内部控制服从于会计审计领域的色彩,站在这一视角的研究仍然没有脱离以管理层为控制主体的局限。

公司治理与内部控制相互衔接的关键问题

(一)公司治理与内部控制衔接的关键点

公司治理层面内部控制以能形成监督与执行之间的相互制衡关系为目标,其中股东、董事会、高层管理人员及其它利益相关者是该控制系统运行的关键要素,内部控制制度应满足股东对董事会、董事会对高层管理人员实施有效的控制、监督和激励。

结合前面的分析可以看出,各国面临的现实问题为上述目标的实现带来了较大的难度。美国的股权高度分散和中国的所有者缺位问题,都造成了董事会功能的退化,并由此带来了“内部人控制”问题,且这些股权特征在短时间内还不可能发生实质性的变化。因此,如何确保在所有者“不作为”或“不在位”的情况下,实现对高层管理有效的监督与激励,便成为问题的关键所在。

(二)公司治理与内部控制有效衔接应解决的主要问题

就美国公司治理现状看,美国虽然已形成了较为成熟的资本市场,投资者“用脚投票”的机制在一定程度上可以发挥作用,然而外部治理毕竟是一种补过式的、反应式的事后机制,它很难及时发现和纠正董事会或高层管理人员在权力运用过程中的舞弊行为,因而并不具备直接的控制功能。笔者认为,美国“一元制”的董事会治理模式下,应通过加强“审计委员会”、“薪酬金委员会”等专业委员会的作用,实现公司治理层面的控制目标。审计、薪酬委员会的成员应能担当得起“监控者”和“促导者”的使命,其主要成员应由具有一定社会声誉、具有公正立场的独立董事组成,通过赋予其相应的权力和职责,建立一套严密的对董事会、高层管理人员的评价制度,监督管理层履行职责,促使其作出正确的决策。

我国的资本市场起步较晚,目前外部治理的机制尚未形成,因此建立一套有效的内部控制制度,在强化董事会作用的前提下,将董事会和高层管理人员纳入内部控制系统中,便成为公司治理层面控制的核心内容。一方面,我国应积极发展多元投资主体,逐步缩小国有股存量。鉴于目前我国法律对银行参与企业投资活动的限制,应大力培养法人股股东、非银行金融机构、私人投资者,逐渐削弱国有股的控股地位,股权结构分散后,若企业成为受法人控制的经济实体,便能从根本上解决问题,即使多元化的投资企业最终仍可能由国家控制,代表国有股东的职能部门由于受到其它股东的制约,其无端干预企业事务的行为必然得到抑制和弱化,因而有效地缓解了“一股独大”带来的治理问题。

另一方面,我国应尽快完善现行的“二元制”治理模式。我国《公司法》规定股东大会下设董事会和监事会,证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,又赋予独立董事行使监督的职能,由此带来了两种监督主体功能重叠、职责界定不清等问题。因此,我国应尽快建立两种监督主体之间形成职责明确、相互兼容的运行机制,使得两种监督主体各司其职,从而不断完善公司治理层面的监督激励机制。

总之,内部控制研究必须突破其传统研究视野的束缚,重新审视其理论研究的立足点。随着公司治理环境的变迁,如何实现公司治理与内部控制的有机衔接与互动,则是内部控制研究需要解决的首要问题。惟如此,才能释放内部控制应有的功能,从而确保其真正成为实现公司治理目标的途径和保障。

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