合并报表编制理论解析:基于中国经济背景下企业集团的发展

摘要：我国当前编制合并报表时所依据的合并理论是将母公司理论与实体理论相结合，但整体偏向于实体理论。与国际上其他国家采用的合并理论相比，看似特色，实际上却存在诸多矛盾。合并理论如何选择，才能适应和符合具有中国特色的社会主义经济模式的发展需要。笔者从我国目前企业发展和企业合并的特点入手分析，得出结论，为我国合并理论的未来调整提供参考。

关键词：企业合并 合并理论 实体理论

诺贝尔经济学奖得主乔治・斯蒂格勒在对美国前500家大公司的成长经历进行研究后，曾得出一个精辟的论断“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是通过对内扩张成长起来的。”

企业合并以其能快速扩大企业规模，拓展经济业务与市场，提高竞争力，调整和优化国家产业结构等优势，成为越来越多的企业实现持续发展的新思路，同时也为全球众多国家的经济发展发挥着举足轻重的作用。近些年，随着社会经济的快速发展和国际资本的流动，我国企业采用合并实现跨国经营和自身战略发展目标的实例越来越多，涌现出众多企业集团。这一经济形势的变化也给会计实务提出了新的难题――合并报表的编制。理论指导实践，合并报表怎么编，要看它依据的是什么合并理论。

一、三大合并理论

企业进行合并后，参与合并的各企业之间是控制与被控制的关系，处于控制地位的企业称为母公司，而被控制的企业称为子公司，母子公司组成的这一经济实体称为企业集团。当集团内的母公司拥有子公司的股权在50%以上但不足100%时，在该企业集团内就出现了掌握着多数股权的母公司股东和掌握剩余少数股权的少数股东。

所谓合并理论，就是从哪个角度去看待由母、子公司组成的企业集团及其集团内母公司股东和少数股东之间的内部联系。看待的角度不同，合并理论不同，以此为依据编制的合并报表所呈现的信息也是不同的。国际上，各国企业集团编制合并报表时所依据的合并理论有以下三种。

（一）母公司理论

母公司理论认为，集团内母、子公司之间是控制与被控制的关系。合并报表的编制就是为了集团内处于控制地位的母公司股东服务的，合并报表实际上就是母公司报表的延伸和扩展。少数股东则被视作是“外人”，被排除在外。这一核心思想在合并报表的五个关键点突显出来。（1）对于在合并时并入的子公司的净资产，按其持股比例，属于母公司的那部分按公允价值进行反映；剩余的少数股东的部分则是按其原账面价值进行反映。（2）合并过程中附带产生的商誉则视为是母公司股东所有，与少数股东无关。（3）少数股东权益被视作是一项负债列示在合并资产负债表中。负债代表的是债权关系，而并非股权关系。（4）对于少数股东在子公司当年净收益中应享有的份额，也就是少数股东损益，则视作是一项费用列示在合并利润表中。（5）集团内母、子公司之间的内部交易产生的未实现利润，若是顺销，全额抵销。若为逆销，则按照母公司所享有的份额抵销。

从上述五个关键点不难看出，在母公司理论指导下的合并报表主要是为集团内处于控制地位的母公司股东报送其相关的财务信息，少数股东则被排挤在外。母公司理论符合控股合并下，集团内母、子公司之间是控制与被控制的实质性关系，但所提供的会计信息有失公平与合理，忽略了少数股东的信息需要。

（二）实体理论

实体理论，又称为经济实体理论。实体理论认为，集团内母子公司之间的地位是平等的。合并报表的编制就是为集团内的全体股东服务的，这其中就包括少数股东。在这一核心思想的指导下，合并报表编制的五个关键点发生了变化。（1）合并时并入的子公司的净资产，母公司股东和少数股东一视同仁，均按照公允价值计价。（2）合并时产生的商誉，则视为是集团内全体股东共同享有。（3）在母公司理论下，被视作是负债项目列示的少数股东权益，实体理论要求其同母公司权益并列列示在合并资产负债表的所有者权益项目中。（4）少数股东损益不再同母公司理论所要求的作为费用项目列示，而是将期末子公司获得的净利润在母公司股东和子公司的少数股东之间按比例分配。在合并利润表中，少数股东损益列示于净利润项目之后。（5）所有集团内部交易产生的未实现利润，不区分顺销还是逆销，均全额抵销，这样也使得账务处理相对简化了。

依据实体理论所编制的合并报表中，集团内少数股东的地位发生了变化，不再被视作是“外人”，强调母、子公司之间通过投资控股的关系形成的一个事实上的整体。相比较母公司理论，实体理论下编制的合并报表，能够较好地满足企业集团日常管理、成本分析、盈亏分析等各类信息的需要，提供的会计信息更公平、更合理。

（三）所有权理论

所有权理论认为，集团内的母、子公司之间是拥有与被拥有的关系，合并报表的编制是为了向母公司股东报告其所拥有的资源，实际上就是为母公司股东服务的。由于只有在企业进行控股合并时才需要编制合并报表，而控股合并下，企业集团内的母、子公司之间是控制与被控制的关系，所有权理论与其控股合并的实质相违背。因此，所有权理论只适用于合营、联营企业的合并实务。在控股合并下编制合并报表时不予考虑该合并理论。

二、我国合并报表编制所依据的合并理论

目前，对于上述的三种合并理论，美国、英国、日本等国家，主要运用的是母公司理论编制合并报表。国际会计准则委员会虽未对采用哪种合并理论有强制性要求，但公布的合并报表格式是以母公司理论为依据设置的。而对于我国，运行的是具有中国特色的社会主义经济模式，在编制合并报表时，所依据的合并理论又发生了相应的变化和调整。我国合并理论的具体做法是：（1）对于在合并时并入的子公司的净资产，按其持股比例，属于母公司的那部分按公允价值进行反映；剩余的少数股东的部分则是按其原账面价值进行反映（符合母公司理论）。（2）合并时产生的商誉是属于母公司股东的，与少数股东无关（符合母公司理论）。（3）少数股东权益是集团股东权益的一部分，在合并资产负债表中与母公司权益并列列示（符合实体理论）。（4）集团内母、子公司之间内部交易产生的未实现利润，不分顺销、逆销，全额抵销（符合实体理论）。（5）子公司实现的净利润要在母公司股东与少数股东之间进行分配，少数股东损益不是被视作费用，而是作为减项从合并利润中扣减，从而得出归属于母公司的净利润（符合实体理论）。

从上述的编制合并报表的五个关键点可以总结出：我国的合并理论，并不是单纯的运用某一种理论，而是将母公司理论与实体理论的结合，但整体偏向于实体理论，这样既体现了控股合并下集团内的母、子公司之间是控制与被控制的关系，又使得信息反映更公平、更合理。看似完美的合并理论，真能如实体现我国企业合并的现状，能为信息使用者提供客观的财务信息吗？下文进行分析。

三、对我国合并理论的分析

（一）中国特色的社会主义经济体制下企业合并的特点

中国特色社会主义经济，是从中国的实际出发。近些年，我国经济建设屡创新局面，党中央要求的“坚持走具有中国特色的社会主义经济道路”的指引思想功不可没。在运行这一经济体制的大背景下，中国企业的并购步伐逐步加快，并呈现出下列特点。

1.企业合并的范围已放眼于全球。改革开放至今，随着经济的全球化进程，中国企业的并购步伐逐步加快，并购的范围逐渐扩大，并购的形式也呈现出多样化。中国企业的并购对象不仅仅局限于国内，还广泛分布于美国、英国、德国、澳大利亚等发达国家。近些年，随着中国在全球影响力的提高，也使得企业合并的范围扩展到一些经济发展迅猛的发展中国家，企业合并涉及的行业也呈现出多元化的特点。企业并购改变了中国企业散、乱、小的产业格局，扩大了企业的规模效益，降低了经营成本，使经营渠道多元化，同时提升了企业品牌效应和对市场竞争的能力。

2.政企联手经营参与企业并购。目前，“国家队”企业是中国经济发展的“控制阀”，且企业集团大多为行政性组建方式成立的，国有股持股比例较高，政府行政管理职能与企业经营职能合一，政府往往参与企业的经营管理和利润分配，对于企业并购意向及并购的整个过程，政府对其决策影响较大。

3.企业集团对合并报表的新需求。企业只有长足发展，才能带动国家经济的平稳发展。组建企业集团可以对社会资源进行有效的整合和科学的利用，提高社会经济效益的同时，避免了对资源不必要的浪费。从财务信息需求者的角度看，由母子公司构成的企业集团是一个经济实体，它们需要参与和关注企业集团的日常经营管理。因此，会计主体假设要求将企业集团视为一个会计主体，合并报表是一份向财务信息需求者反映企业集团整体财务状况和经营成果的报表。合并报表反映的信息就应是以满足与企业集团相关的全体信息需求者的需要为出发点，提供的信息应该是全面、公平的。

（二）我国合并理论存在的不足

我国目前所采用的合并理论是将母公司理论与实体理论的具体作法进行了筛选与整合，具体内容见表1。

从表1中可以对比总结出，我国的合并理论整体偏向于实体理论，貌似是为了适应我国当前企业合并的特点而进行的调整，但实质上却存在诸多弊端与不足。

1.违背了商誉“公允价值”的确认基础。合并过程中，被并企业有两种情况，一种是全资子公司，另一种是非全资子公司。在非同一控制下的企业合并时，商誉的价值是合并过程中合并方所付出的合并成本扣减掉取得的被并企业可辨认净资产公允价值后的剩余价值。简单的说，就是合并方在企业合并过程中付出的多而获取的少，其差额就是商誉。因此，商誉价值的确认是基于公允价值的。被并企业是全资子公司，我国的合并理论还可以理解。但如果被并企业是非全资子公司，商誉本身应是由被并企业的整体优势的综合发挥才能赚取经济利益，但我国的合并理论，对于并入的子公司的净资产在企业集团的合并报表中是进行双重计价，同时商誉的价值发挥按照母公司股东和少数股东的持股比例进行生硬的分割，断章取义。这使得商誉价值的发挥与其价值的确认基础相矛盾。

2.违背了“会计主体”假设。我国合并理论要求对集团内母、子公司之间内部交易产生的未实现利润，在编制合并报表时，不用区分顺销和逆销，应全额抵销。同时，期末子公司实现的可供分配的利润，应按其持股比例在母公司股东与少数股东之间进行分配。这两项具体做法体现了合并理论将合并后的集团视为是一个会计主体，集团内的母公司股东与少数股东一视同仁。

但与此同时在合并过程中产生的商誉则要求归母公司股东所有，与少数股东无关。基于商誉价值的来源及未来价值发挥的依附对象，这一做法又将母公司股东与少数股东进行区别对待，合并报表提供的信息有失公平。这与编制合并报表的基本前提――“会计主体”假设相冲突。

3.无法体现会计信息“相关性”。我国的合并理论要求，对于在合并时并入的子公司的净资产，按其持股比例，属于母公司的那部分按公允价值进行反映；剩余的，少数股东的那部分考虑到有形资产计价基础的稳健性，则按账面价值进行反映。这种处理方式使得合并报表所提供的财务信息，主要侧重于服务母公司股东，而忽略了少数股东对于企业集团信息的需要。“一份报表两种计量属性”――从会计信息质量的角度看没有体现相关性的要求，不便于对企业集团进行财务数据的分析。

四、选择实体理论的建议

（一）实体理论体现了当前我国企业合并的现状

在经济全球化背景下，随着我国社会经济的发展，不同经济体制的深入交流，我国企业合并呈现出并购范围国际化、并购形式多样化的特点。从近几年美国财务会计准则和国际会计准则对于合并报表编制的相关规范要求的征求意见稿及修订的变化趋势看，逐渐趋向于支持实体理论的应用。实体理论已成为全球多数国家未来合并理论选择的主流。如此，我国企业在进行跨国合并时，参与合并的企业，采用统一合并理论作为指导编制合并报表，会计信息的处理口径一致，便于合并后对合并主体进行较客观的财务分析，满足会计信息的可比性。

随着经济体制改革的逐步推进，我国的经济规模和经济结构已经焕然一新。现如今国家正积极建立和完善保障企业健康发展的相关制度。通过建立和完善相关机制，得以平衡企业所有者与经营者两方权益关系，企业的各方利益相关者，应明确所享有的权益和承担的责任，同时政府部门也应对企业的发展少些干涉，多些监管，各尽其责。为了与这样的企业发展机制相匹配，从会计目标的角度看就需要企业集团在期末对外提供财务信息资料时，应对信息使用者一视同仁。相比较我国当前的合并理论，实体理论指导下编制的合并报表提供的会计信息更公平、合理。

（二）实体理论符合我国会计准则的相关规范及要求

合并形成的企业集团，实际上是由若干个企业法人集合在一起的组合体。编制合并报表时就其经济实质来看，企业集团应视为是一个“会计主体”，合并报表反映的就是企业集团这一会计主体的财务状况和经营成果。以此为前提，为保证会计信息的客观性、相关性及可比性，对于在合并时并入的子公司的净资产，应该采用公允价值进行会计核算处理。这样，就与企业会计准则要求以公允价值计量的，在合并过程中形成的商誉作为资产来核算保持了一致。同时，从会计信息分析的角度看，商誉应是属于企业集团内全体股东的。这样，对于商誉的后续会计处理――计提减值准备，就提供了必要的理论支持，从而使得合并理论与目前的企业会计准则对“会计主体”“公允价值”等内容的规范及要求相一致。

此外，企业在合并过程中按照公允价值进行反映，还可降低部分国企想通过利用企业合并进行粉饰报表、操纵利润的风险，从而更好地体现出当前我国企业机制改革的主旨和核心目标。

从大局考虑，没有完美无缺的合并理论，只有更适合企业集团发展和社会经济运行的合并理论。特色经济背景下的特色合并理论应该是更实用、更符合实际情况的，而不应是对两种合并理论的简单组合。就当前来说，我国在编制合并报表时，采用实体理论更能适应经济发展和企业体制改革的需要，更符合企业会计准则的相关要求，更便于会计实务操作。Z

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