公允价值计量新曲

PREFACE / 前言

国际会计准则理事会（IASB）原本计划在2011年6月底前推出合并、公允价值计量、金融工具、租赁、收入确认、保险合同等一系列新准则。一方面是为了实现G20匹兹堡峰会确定的2011年6月30日前完成主要趋同项目的阶段目标；另一方面也是为给加拿大、韩国、阿根廷、印度尼西亚和墨西哥等自2011或2012年起采用国际财务报告准则的国家树立一个相对稳定的趋同标靶；再者，在IASB辛苦十年的戴维・泰迪爵士也能就此圆满收官无憾卸任。但现在，租赁、收入确认、保险合同准则的出台最快也要到2012年上半年，金融工具准则套期保值部分的内容预计今年年底能从征求意见稿升格为准则，而金融工具减值征求意见稿则命运多舛还需回炉再造。于是，IASB按计划时间完成的项目主要是公允价值计量和与合并有关的几个准则。2011年5月12日，IASB出台四个准则―IFRS10合并财务报表、IFRS11联合协议、IFRS12披露对其他主体的权益和IFRS13公允价值计量。其中，IFRS13与多个现行准则都有千丝万缕的联系，对财务会计概念框架中有关计量属性内容的发展与完善也具有重要意义。鉴于我国财政部也于2010年9月正式《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图》，对于公允价值计量这一影响面较为广泛的准则，我们理应关注。

一、IFRS13概况及制定背景

IFRS13公允价值计量并非要规定或改变涉及公允价值的交易事项应该如何进行处理，换言之，各类交易事项仍按其适用的准则进行确认计量和披露，只是当所涉及的资产负债计量采用公允价值计量属性时，现在需到IFRS13中寻求统一的计量概念、原则和披露要求。就国际财务报告准则而言，在没有IFRS13之前，各类交易事项所涉公允价值计量分散在各项准则之中，林林总总，难免参差，比如IAS40投资性房地产和IAS38无形资产中规定的公允价值计量层级就不一致。IFRS13宛如玉盘，将散落于各准则之间关于公允价值计量的大珠小珠悉数收于其中，于嘈嘈切切之间铸就一颗集大成聚精华的夜明宝珠，为熙熙而来攘攘而去的纷繁交易实施公允价值计量指点迷津照亮黯途。

值得一提的是，IASB最初于2006年11月的关于公允价值计量的讨论稿是把美国财务会计准则委员会（FASB）同年9月的SFAS157拿来在世界范围内征询意见的，但2009年5月的征求意见稿则是IASB独自修炼的成果，不过存在的普遍看法是IASB和FASB应联手打造通用普适的公允价值计量准则，甚至尽可能措辞一致。于是，IASB和FASB自2009年10月开始精诚合作并在今年5月得以花开并蒂，IASBIFRS13，FASBASUNo. 2011－04，修订Topic820，除极少数披露差异外，二者完全一致。公允价值计量准则生成的过程路径也许枝杈纠结，但是，起自无偏，终于大同。

IFRS13条款可以归为两大部分（见表1）：

下面，我们就依次来看看公允价值计量的核心原则亦即概念内涵，核心原则如何具体应用于资产、负债和权益的计量，以及公允价值层级等问题。此外，我们还将谈及金融工具公允价值计量的特殊考虑。如此，得窥公允价值个中三味。

二、公允价值计量的核心原则

公允价值计量的核心原则―公允价值是在计量日市场参与者之间按有序交易出售资产所能得到或转移负债所需支付的价格。

其中，市场参与者（market participants）指主要市场或最有利市场上的买方和卖方，他们独立于报告主体，了解情况，有能力并且自愿进行交易，“市场参与者”一词是FASB先提出的，与现行国际财务报告准则中“熟悉情况且自愿的双方”是一个意思的不同表述。

有序交易指计量日前某项资产或负债出现于市场的时间足以开展该资产或负债交易通常所需的市场活动，有序交易不是被迫发生的交易，换言之，被迫清算或萧条期被迫出售就不是有序交易。公允价值计量假定有序交易发生于主要市场（principal market，相关资产或负债交易量最大的市场），当缺乏主要市场时则考虑报告主体所能接触的最有利市场（most advantageous market，报告主体出售资产能够得到最多或转移负债能够支付最少的市场）。IASB在这个问题上经历了“讨论稿（先主要市场再最有利市场）征求意见稿（先最有利市场再主要市场）IFRS13（先主要市场再最有利市场）”的螺旋式发展，看似回到原点的反复，实是大浪淘沙的论证。

公允价值计量是针对特定资产或负债的，故若市场参与者在计量日确定资产或负债价格时考虑了资产或负债的特定属性（如资产的状况、位置、出售或使用的限制条件），则公允价值计量就应考虑这些特性。例如，交通成本应包括于公允价值。资产或负债可以是单独的资产或负债，也可以是一组资产或负债，这取决于相关国际财务报告准则适用于单项还是一组资产或负债。

出售资产所能得到或转移负债所需支付的价格，意味着公允价值是一个假想的脱手价格（exit price），IASB和FASB认为脱手价格可以消除投入价格（entry price）中可能包含的主体因素。针对有人提出的“投入价格可能更适于初始确认”，IASB经过逐个排查后认为，脱手价格与投入价格虽然存在概念差异，但是其实际差别微乎其微，从而依然选择了计量目标更为明确的脱手价格。重要的是，公允价值是基于市场而非特定报告主体的计量，公允价值需要考虑计量日的市场状况。秉此圭臬，IFRS2中的股份支付交易和IAS17中的租赁交易最终被排除于IFRS13的范围之外。

三、公允价值计量核心原则应用于资产、负债和权益计量

IFRS13宛若玉盘，将原本嘈嘈切切散落于各个准则之间的公允价值计量大珠小珠悉数收纳，谱定核心旋律，推敲和声规则，使这些大珠小珠凝炼成一曲围绕核心原则吟咏唱和的韶音雅乐。当我们明确了公允价值计量的核心原则后，我们就来倾听资产和负债对公允价值计量核心旋律的和声演绎。

（一）公允价值计量核心原则应用于资产的计量

公允价值计量核心旋律在资产声部的关键音节是“至高至佳用途”（highest and best use）。市场参与者在考虑物理可能性（physically possible，如资产的位置）、法律许可性（legally permissible，如房地产的分区监管）和财务可行性（financially feasible，是否产生足够的投资报酬）的基础上，使资产或资产所在的资产组价值达到最大化，即是奏响了“至高至佳用途”的曲调。这里要注意所谓“至高至佳用途”是从市场参与者的视角来看的，报告主体的资产用途可能与市场参与者不同。比如，企业合并过程中所取得资产的至高至佳用途可能与合并者预期的用途不同，即合并者不打算像其他市场参与者那样使用该资产，此时该资产的公允价值扔应按市场参与者所确定的“至高至佳用途”来计量。不过，若无证据表明资产的现时用途并非至高至佳，则报告主体也无需皓首穷经地寻觅资产的其它潜在用途。

例1：一捐赠者向一家非营利协会捐赠一块土地，这块土地位于住宅开发区，目前是操场，其潜在用途是住宅开发。捐赠者要求协会必须永久性地将这块土地作为操场使用。不过，若协会出售该土地，则满足捐赠限制条件的受托责任并不会转移给市场参与者。也就是说，捐赠者关于土地使用的限制仅针对协会，且并不禁止协会出售土地。此外，这块土地存在地役权―公用设施部门有权在这块土地内布设输电线。

（a）关于土地使用的限制：因为捐赠者的限制不会转移给市场参与者，因此土地的公允价值将在作为操场使用的价值和作为住宅开发地交换的价值之间择其高者而从之。

【“至高至佳用途”是从市场参与者的视角来看的】

（b）关于公用输电线的地役权：因为地役权是针对土地的，是土地性质的组成要素，将随土地转移给市场参与者。因此，无论是作为操场使用还是作为住宅开发地交换，土地的公允价值都须考虑地役权的影响。

【市场参与者对所谓物理可能性和法律许可性的考虑】

“至高至佳用途”上善若水随水赋形，在不同情境体现为不同的计价基础。如果资产将通过与其他资产和负债一起使用来为市场参与者提供最大价值的话，那么资产的至高至佳用途就是使用（比如某些非金融资产），应按使用计价基础（in－use valuation premise）计量资产的公允价值。此时，假定该资产与其他资产和负债一起使用且市场参与者可以获得这些资产和负债，则在当前交易中出售该资产所能获得的价格就是资产的公允价值。如果资产主要通过单独存在的方式为市场参与者提供最大价值的话，那么资产的至高至佳用途就是交换（比如单项金融资产），应按交换计价基础（in－exchange valuation premise）计量资产的公允价值。此时，资产的公允价值通过向单独使用该资产的市场参与者出售该资产的当前交易价格来确定。

例2：A企业在企业合并中取得一项研发项目。该项目若完成，将会形成和A自己的研发项目相竞争的局面。A不打算完成该项目，且欲封锁该项目以防竞争对手获取相关技术。预期A企业的竞争技术前景因此得到改善，因此该项目具有防御价值。合并日对该研发项目的FV进行初始计量时，项目的“至高至佳用途”应基于市场参与者的用途加以确定。

（a）若市场参与者将继续研发项目的开发―比如市场参与者没有类似技术，且该用途能使研发项目所在资产组的价值最大化，则研发项目的“至高至佳用途”就是继续开发，此时采用“使用计价基础”是适当的。

（b）若市场参与者将停止研发项目的开发并出于竞争原因封锁该项目―比如市场参与者从事同类研发且处于更高的研发阶段，且封锁能使研发项目所在资产组的价值最大化，则研发项目的“至高至佳用途”就是停止开发，此时采用“使用计价基础”是适当的。

（c）若市场参与者将结束研发项目的开发―比如市场参与者预期该项目既不能提供市场报酬率也不具有封锁的防御价值，则研发项目的“至高至佳用途”就是结束开发，此时采用“交换计价基础”是适当的（即公允价值是单独出售研发项目所能得到的价格，可能为0）。

【“至高至佳用途”上善若水随水附形，在不同情境体现为不同的计价基础】

（二）公允价值计量核心原则应用于负债和权益的计量

公允价值计量核心旋律在负债和权益声部的音阶顺序相同，以如下决策树（图1）来表示负债和权益公允价值的计量过程。特别注意负债的公允价值会受不履行风险（non－performance risk，包括报告主体的信用风险）的影响。

IFRS13中所规定的计价技术承袭之前的会计惯例，仍然是可采用市场法、成本法或收益法，本文不再赘述。但是，有关输入数据的分类以及由此决定的公允价值计量层级 ①，则是此前的国际财务报告准则所没有的。

四、公允价值层级与输入数据

IFRS13根据估价技术所需输入数据（即市场参与者给资产或负债定价时所使用的假设）的层级而非估价技术本身―这也正是IFRS13与原来散落于各个准则中的公允价值计量规定在公允价值计量层级上的最大区别，建立了一个三级的公允价值计量梯度框架（图2）。

什么是可观测输入数据（observable inputs）？什么是不可观测输入数据（unobservable inputs）？不理解这两个概念，就无法理解IFRS13的公允价值层级。IFRS13指出，可观测输入数据基于市场数据形成，反映市场参与者定价资产或负债时所使用的假设；不可观测输入数据无法获得市场数据，只能根据市场参与者定价资产或负债时所用假设的最佳可得信息形成，或者说反映了报告主体所形成的关于市场参与者所用假设的假设。实际上，可观测市场价值就是同类资产或负债的活跃市场报价，是构成第一级公允价值计量的输入数据；除可观测市场价值以外的其他可观测输入数据，形成第二级公允价值计量的数据基础；除可观测输入数据以外的不可观测输入数据，铺就第三级公允价值计量的基石。注意，第一级输入数据只是同类资产或负债的活跃市场报价，活跃市场上类似资产或负债的报价、不活跃市场上同类或类似资产或负债的报价只能属于第二级公允价值计量。此外，第二级输入数据还包括收益曲线的利率、信用风险、以及市场佐证输入数据（通过对可观测市场数据运用相关分析或其他方法得到的输入数据）等。第三级的不可观测输入数据与第二级的市场佐证输入数据有时具有一些似是而非的模糊地带，区分的关键是市场数据的可得与否。例如，对于一项场内交易的三年期股票期权，若一年期和两年期的股票期权价格是可观测的，且通过外插法推算出的三年期股票期权的价格波动程度（volatility）在期权所覆盖的几乎全部期间内都可得到可观测市场数据的佐证，则所推算出的价格波动程度属于第二级输入数据；若仅能得到根据股票历史价格计算的股票期权过去的价格波动程度，则这一历史价格波动程度并不代表当前市场参与者对未来价格波动程度的预期，因而属于第三级的不可观测输入数据。在形成不可观测输入数据时，报告主体可以自己的数据为起点，加入关于其他市场参与者的可得信息进行调整。

按照这一梯度框架，第一级的公允价值是未经调整的活跃市场报价，调整就会使得公允价值降至第二级，同样，对第二级公允价值的调整会使计量层次降到第三级。区分公允价值层级的关键是输入数据而非计价技术，第二级公允价值和第三级公允价值的计算可能使用同样的计价技术―市场法、成本法或收益法。比如，同样用收益法中的未来现金流折现方法计算公允价值，若使用的现金流和折现率属于市场参与者的假设，则属于第二级公允价值；若使用的现金流或折现率属于报告主体所形成的关于市场参与者所用假设的假设，则属于第三级公允价值。

如斯层级梯度，加上详尽披露，比如IFRS13特别要求对第三级公允价值中按公允价值计量的金融工具进行定量敏感性分析以说明重要不可输入数据的变化对公允价值的影响，无疑将有助于投资者的判断和决策。

五、关于金融工具公允价值计量的特殊考虑

在2009年征求意见稿中，IASB原本建议金融资产的公允价值计量应假定其通过单独使用的方式实现公允价值最大化，即采用交换计价基础，因为以市场为基础的公允价值观认为持有投资组合内的一项金融资产并不会带来增量价值。但在征求意见时遭到比较强烈的反对，多数反馈意见认为这一规定会使财务报告中的金融工具计价与报告主体的风险管理实践割裂开来。比如，在管理市场风险和信用风险敞口时，报告主体通常的做法是签订另一项金融工具交易以产生对同类风险的抵消头寸，而非结束现有交易―出售金融资产或转让金融负债。为保持财务报告与风险管理之间的联系，IASB最终在这个问题上作出了让步，允许金融工具公允价值计量采用例外规定，报告主体可以基于报告主体的净风险敞口来计量金融资产和金融负债的公允价值。确切地说，报告主体可以根据计量日市场参与者之间按有序交易出售与特定风险敞口相关的净多头头寸（资产）或转让与特定风险敞口相关的净空头头寸（负债）所能获得的价格来计量一组金融资产和金融负债的公允价值。

最后值得一提的是，国际金融危机虽然引起市场的一度萧条，但却丰富了公允价值计量指南。IFRS13承认当市场活动减少时，报告主体需要使用计价技术来计量公允价值。此时，计量的关键在于判断观测到的市价是否是有序交易而非被迫清算或萧条期被迫出售的结果。即使市场不活跃，也不能就此断定该市场中的所有交易都不是有序交易。有序交易的判断决定公允价值计量对交易价格的倚重程度。

当然，无论市场是活跃还是不活跃，无论资产负债是金融还是非金融，公允价值计量核心原则就在那里―不增不减，不偏不倚。

作者单位：审计署培训中心