从股权结构谈优先股东利益保护

作者简介：潘高峰（1991.01-），汉，重庆，本科，重庆工商大学，会计学；

冉敏（1992.10-），汉，重庆，本科，重庆工商大学，会计学。

摘要：本文以优先股试点为背景，从公司股权结构展开思考，对公司优先股东利益威胁的原因展开论述，并对优先股东利益保护提出建议，旨在倡导形成国家鼓励、法律保护、公司支持的多维度地维护有限股东利益的新机制，保证优先股能在中国资本市场上健康发展。同时，本文论述的观点与优先股东利益保护的措施建议，对于公司治理和股权结构的优化也有一定的借鉴意义。

关键词：优先股;股权结构;利益保护;公司治理一、 优先股的概述

优先股是股份公司依法发行具有一定优先权的混合债券，既与普通股类似，又与债券相类似，介于债券和普通股之间，是一种特殊的权益形式。优先股东持有的优先股股利在发行时就已确定，所以它的股利固定不随公司经营状况改变，即使公司盈利水平超过超过优先股利时，也不会增加其股利；当公司盈利未达支付优先股利水平时，公司不必支付且不会因此而破产。从法律层次上讲，鉴于优先股的特殊性，公司并不承担法定的还本义务，因此优先股可作公司自有资金的一部分。

优先股的优先权表现：在分配公司利润时其分配权依约定的比率进行优先于普通股东；公司在破产清算时，优先股东先于普通股东分取公司剩余资产。与普通股东相比优先股东一般没有公司经营管理参与权、选举与被选举权，优先股东不能退股，附有赎回条款的优先股东可依法要求公司将其赎回。对公司而言支付优先股利不能税前扣除，其筹资成本高于债务，此外优先股利不是公司必须支付的法定债务，风险较小。

二、 优先股在我国兴起的历程及未来展望

1992国家体改委的《股份有限公司规范意见》就提到设置优先股，但至今我国公司法未能吸收应用。直到2014年3月21日中国证监会97号令《优先股试点管理办法》的颁布，我国优先股才迎来新的发展契机。这些法律规定为优先股在我国未来发展扫清了法律障碍。优先股在中国资本市场的兴起，不管是对企业管理决策还是对国家宏观经济运行都产生了深远影响。与发达国家相比，我国优先股还处于萌生阶段，证监会97号文的出台才标志着优先股在我国资本市场上的复苏。当前在中国资本市场上中小企业或一些大型公司都普遍存在着筹资难问题。中小企业因其规模小缺少抵押物难以对外大规模举债，上市公司或因经营财务状况不佳或因表外风险增加而导致筹资困难。这一现状很大程度上束缚了公司的发展壮大，同时也形成了中国经济发展的瓶颈。

对投资者而言，优先股因其股利固定且具有一定的优先权。对于风险厌恶型的投资者来讲具有现实的投资指导意义。对公司而言，优先股融资提高了直接融资效率，试点上市公司可上市发行优先股，非上市公司可非公开发行。进一步扩展了企业筹资渠道。而且优先股的存在有利于打破“一股独大”的局面，也会影响公司财务决策，对资本结构和股权结构的优化具有重大的指导意义。对国家而言，有利于挤出经济泡沫，自经济危机以来我国经济乃至世界经济都处于复苏阶段。近些年来我国经济发展中的泡沫成份趋势加强。优先股的发展将在一定程度上减少行业举债规模，使公司举债规模趋于稳健，为国家宏观经济发展挤出泡沫。

随着我国资本市场的不断成熟深入，市场运行机制的不断完善，优先股定能在中国资本市场上发挥更大的效能。

三、 优先股东利益威胁产生的原因

1、 自利行为条件下的利益最大化。在自利行为下，公司利益相关者都要求实现自身利益最大化，作为刚踏入中国资本市场的优先股而言，由于制度保护机制不完整、资本市场不健全等因素的影响，优先股东与普通股东、债权人等利益相关者相比，缺乏竞争力，可能会损害优先股东的利益。

2、 普通股东、债权人与优先股东的利益博弈。基于“理性人”假设，公司利益相关者都希望管理层能按自己的利益决策，特别是普通股东和债权人。在其他条件不变情况下会选择对自身利益最大化的最有方案。从利润分配顺序上看：股利支付在税后进行支付，且优先股利支付先于普通股利支付。根据货币时间价值的一个重要应用“早收晚付”普通股东肯定希望自身利益提早实现付现。此外，由于股利都是从税后净利进行支付，普通股东也会希望优先股东少分股利，进而会采用盈利操作等手段进行干预。因为优先股东与普通股东的利益此消彼长，在现代资本市场条件下，势必会引发二者的利益冲突。从破产清算来看：当一个公司存在资本结构不合理，委托成本过高等，使公司陷入财务困境面临破产优先股此时的清偿权次于债权人，当公司举债规模过大资不抵债时，即使优先股东在公司清偿时优于普通股东，但优先股东的利益仍然未能得到保障。

3、 优先股在公司治理结构地位特殊，导致信息不对称。现阶段法律规定优先股东对公司经营管理无参与表决权，使优先股东单靠公司现行披露的信息了解整个公司的财务经营状况进而进行投资决策，由于对公司缺乏一个真实全面的了解，对优先股投资者来讲是不利的，这会增加优先股投资未来收益的不确定性，使优先股面临的风险加大，利益难以得到保障。

4、 管理层的决策。股东是公司的所有者，由于优先股东一般没有参与经营管理表决权，所以股东在股东大会上通过公司决策时，其表决主导作用的还是普通股东，上市公司基于股东财富最大化，公司治理会很大程度上促进公司股票增值保值作用。由于优先股股利在发行时就已经固定，所以对公司而言可视为公司固定成本，从经营财务风险层次来看：经营杠杆系数其中：F为公司总固定成本；财务杠杆系数其中：I为债务利息，PD为优先股股利。通过公式可以看出：与没有优先股相比，发行优先股后，由于PD的存在会增加公司固定成本的增加，使公司经营财务杠杆系数增加，从而增加了公司的经营财务风险。将优先股利视为固定成本，与举债筹资无差别，伴随着财务风险的提高，从某种程度上来讲会增加普通股的成本。因此出于风险层次的考虑，优先股的支付会加大公司风险程度，公司管理层可能会采取措施利用现阶段优先股制度保障不健全等而干预优先股东的利益。

四、 优先股东利益保护措施建议

1、 进一步规范和完善优先股的相关制度保障。加快优先股试点进程，健全资本市场权益保障机制，完善现阶段的《优先股试点管理办法》。深入调研，从金融行业逐步推进到其他行业，让优先股在资本市场和公司治理中发挥应有的作用。让优先股东的权益保护在制度上得以保障。

2、给以优先股税收上的优惠。为保持与国际资本市场趋同，我国的优先股税务环境应当借鉴西方先进资本市场的做法，给以优先股东在税收上的优惠。按照税法要求优先股股利要由公司所得税税后利润支付，因此优先股股利无法像债务利息一样享受税前扣除的优惠。为更好的保障优先股东的权益，可创新对优先股的税务保障机制。按照美国等成熟的资本市场做法，减轻优先股的税赋要求。

3、 公司应当强化优先股信息披露。公司在优化资本结构和股权结构，在涉及到优先股东的利益等方面做出更加详细的信息披露，保障优先股东及时有效的掌握与自身利益密切相关的信息。保证信息传递的基本合理，减少由信息不对称导致对优先股东利益的威胁。同时，公司还应当在法律规定的范围内创新优先股融资模式，把优先股东的利益保护纳入到公司管理体制中来，减缓与普通股东的利益冲突，为优先股东营造一个公正、公平的投资环境。

参考文献

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[2]魏现州 《论优先股股东的权利保护》[J]2011年第1期 辽宁师范大学学报(社会科学版)

[3]岑 健 《我国上市公司再融资采用优先股方式的探索》[J]2013年第6期 资本市场