光华天成搅局股权之争国美欲让朱拉伊付出代价

国美低估了光华天成，简单地以为自己对三联商社的整合是对方参与竞拍的主要动机。但真正碰上了威胁要帮助三联集团重返上市公司第一大股东位置的朱拉伊，黄光裕也许被迫改变“一年内不增持三联商社股权”的初衷。

面对三联集团的三心二意，国美发出了报复的信号!

近期，《IT时代周刊》从三联商社获悉，由国美推荐的常城、容铎二人均未按时到三联商社就任。国美方面给出的理由是：目前尚不具备到任履职的条件。在此前的4月25日，三联商社对外公告称，公司已于4月16日按照公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司的提议，改聘龙脊岛推荐的常城任公司总经理，容铎任公司财务总监。

2008年2月14日，山东龙脊岛从三联集团手中成功竞得其旗下上市公司三联商社10.69％的股份；20日，国美宣布通过山东国美完成对龙脊岛的全资拥有。借此，国美一跃成为三联商社第一大股东(三联集团以9.02％的股份退居次席)，随后向三联商社董事会推荐常城和容铎出任公司高管，并获通过。

对于国美拒派高层任职，业界人士一致认为，这是黄光裕对三联集团在处理三联商社股权拍卖问题上三心二意态度的报复。不仅如此，在三联商社公告的同一天，国美新闻发言人何阳青向媒体表示，国美将让搅局三联商社股权第二次竞拍的直接肇事者――亚奥通讯有限公司(下称“亚奥公司”)及其幕后老板朱拉伊付出代价。即：如果三联商社股权再次拍卖，每股价格肯定要低于14.8元，朱拉伊要为此补足差价!

据悉，在三联商社股权第一次拍卖前，国美总裁陈晓曾表示这部分股权的价值不高，显然是想拉低拍卖价格。而在25日，已经连续两天跌停的三联商社股价在初步回暖后再次跌停，证券界人士认为这极有可能是国美背后促使，这也是对朱拉伊的一种报复。

朱拉伊搅局

三联商社股权的第二次拍卖是桩一波三折的案例。

4月2日，当三联商社股权被神秘的亚奥公司拍走时，业界一度猜测是国美或是苏宁导演了这一幕剧。出人意料的是，4月18日，亚奥公司竟然宣布放弃以每股14.8元价格竞得的2276.56万股三联商社股权。而亚奥公司的后台――光华天成投资股份有限公司(下称“光华天成”)给出的解释：放弃收购是因为已与原股东三联集团结成战略联盟，股权回归是双方合作的成果。

公开资料显示，光华天成由十几位北大EMBA学员在2006年建立，是一家以投融资和私募基金发起、管理为核心业务的投资公司，其实际控制人是福布斯富豪朱孟依的大哥朱拉伊。此人早年毕业于广州中医学院，1994年进入房地产行业后创办广东新南方集团有限公司――家横跨房地产业、酒店业、中医药产业和能源四大领域的大型产业集团，并拥有光华天成50％以上的股份。

按照拍卖规则，竞拍者成功后必须在5天内交齐款项，否则流拍。但自4月2日拍卖结束后，亚奥公司迟迟没有补款，而是以“公司董事会尚未讨论通过和近期资金紧张”为由，向相关方面提出延期10天付款的申请。是时，有业内人士分析：亚奥公司没有在规定时间支付价款已属违规，但是否流拍还须由法院决定。如果10天后该公司支付款项且法院无意追究其违约责任，交易仍可照常进行。

尽管济南中院接受了它的申请，也无人知晓亚奥公司所说是否真实，但这段看似“情有可原”的延期，却为光华天成和三联集团的“眉来眼去”创造了“时间差”。

知情人士称，在第二次股权拍卖后不久，光华天成高层就向三联集团总裁张继升表达了深入合作的意向。随后的4月8日，张继升亲自飞往广州与朱拉伊会面。在长达数小时的闭门晤谈后，双方达成以下协议：光华天成将拍得的三联商社股权归还三联集团；作为交换条件，三联集团支持朱氏家族进入山东房地产市场，并拿出土地资源与朱拉伊旗下的珠江投资、珠光集团成立合资公司共同开发。此外，朱氏家族遍布全国的100多个大中楼盘也会向三联集团开放，帮助对方做大家电连锁零售业务。

在4月18日之前，光华天成投资银行部总经理罗宏平曾表示，竞拍三联商社股权是因为公司看好消费行业的发展潜力，这是一次普通的投资行为。但最后的合作内容却证明了竞拍三联商社股权只是光华天成的“醉翁之意”――从无家电连锁零售经验的朱拉伊瞄准的是山东的房地产市场，而2276.56万股三联商社股权不过是让他与三联集团拉上关系的“一根红绳”。然而，张继升为何如此爽快地答应朱拉伊的合作要求?这让诸多人士不解。

据三联集团一位不愿具名的工作人员透露，三联集团与光华天成的合资地产公司第一个要合作的是位于济南东南部郊区，占地约13平方公里的凤凰城项目。该项目在2000年由三联集团首次开发，但在2003年，凤凰城项目被认定是当地政府越权审批而被紧急叫停，而当时三联集团投入前期开发和村民搬迁补偿的资金已经高达5亿元!今年初，凤凰城项目虽经山东省国土资源厅上报国务院后获得批复，但债务缠身的三联集团已经无法再拿出数十亿元资金(保守估计)继续开发，唯一的解决方法只能是引入战略合作者。而尤其重要的是，自1998年以后，三联集团就逐渐将经营重心转向房地产板块。它曾信心十足地表示“房地产业务只存在赚多赚少的问题”。同期，另一份调查资料显示，因为房地产业务耗资巨大，三联集团曾非法占用过三联商社近10亿元资金!

如今，项目叫停已有5年，市场的发展和2009年全运会的召开让济南的房地产业越来越热闹，而令三联集团元气大伤的凤凰城项目，也被认为是决定三联集团能否再次崛起的关键。

“朱拉伊把三联集团的处境看得很透。不仅是凤凰城项目，三联商社的股权也是张继升难于割舍的一块‘肉’。”市场分析人士指出，在国美成为三联商社第一大股东后，张继升曾经四处求援。“与朱拉伊见面是因为他们曾有过多次接触，并深知朱氏家族垂涎山东房地产业已久。”事实也证明，彼此心理的谙熟让这起合作异常顺利。甚至，为表诚意，朱拉伊还在4月18日和三联集团签署协议，同意将亚奥公司转让给后者作为子公司。

危及国美

各取所需让三联集团与光华天成走到了一起。对于这一结果，三联商社第一股东国美显然没有料到。

4月8日，国美新闻发言人何阳青还乐观地认为，外行的光华天成接替三联集团成为三联商社第二大股东，应该是朱拉伊预测到国美整合三联商社必然会拉升业绩而采取的财务投资行为。何阳清不认为国美和光华天成存在合作障碍，并表示“只要朱拉伊要求回报，一切都容易沟通”。而中国电子商会副会长陆刃波也表示，光华天成与国美分处不同行业，不存在市场竞争关系，因此国美掌控三联商社的可能性仍然很大。

但依现在的情势来看，这些说法将不得不重新诠释。

4月19日，朱拉伊公开畅谈其与张继升的合作愿景。他表示，三联商社还是由三联集团来主导，因为其对整个体系和经营方式都驾轻就熟，外人插手不一定是好事。朱认为，合作之后，自己旗下的商业地产可以注入三联家电。至于双方的合作方式，他指出，三联集团和光华天成须专注于各自擅长的领域，一个经营家电连锁，一个打理房地产项目。彼此相互参股，双方共荣共存。

“我们会尽最大能力帮助三联集团成为第一大股东，光华天成也不排除争取成为三联商社第三、第四大股东，达到与三联集团的总股数超过国美的可能。”朱拉伊说。

据悉，早在国美借道拿下三联商社第一大股东头衔的时候，朱拉伊就已经蠢蠢欲动。而截至目前，光华天成也始终没有与国美有过任何正面接触。

“三联集团做梦都想重新掌控旗下上市公司，其费尽心思来保护现有股权的做法是业界有目共睹的。这很容易让人联想到，当朱拉伊这只大手伸过来后，张继升会不‘合理利用’?”市场分析人士指出，国美的大股东地位存在两大致命威胁：一是它曾许诺一年之内不增持三联商社股权，而对手则能光明正大地从二、三级市场购买三联商社股票；二是三联商社两大股东的持股差距不足两个百分点，第二大股东只需再花5000万元左右的资金就能反超，几乎没有难度。

“形势变了，国美应该重新考虑它先前做出的承诺。”该分析人士说。

再生变数

光华天成虽然有意把拍得的股权留给三联集团，但这并不意味着三联集团就铁定继续保有这部分股权。

4月21日，济南中院内部再次传出消息，称三联集团拥有的9.02％被冻结股权将于近日再次拍卖，“很快就要出公告”。鉴于此前张继升以地换股的做法，业内猜测，如果再次拍卖，三联集团应该不会坐以待毙，而一心要借力三联集团进入山东房地产市场的光华天成也应该不会袖手旁观。就在当天，何阳青也明确表示：“我们对未来可能进行的拍卖高度关注。”

对于国美是否已经做好出手准备的问题，何阳青没有做出直接回答，但业界人士认为，现在正是国美彻底铲除后患的最佳时机。

多方观点认为，朱拉伊为了巩固与三联集团在房地产市场上的合作关系，必然救盟友于水火，张继升则可以从其他方面对其作出更多让步。至于国美，其总裁陈晓曾一再强调“竞拍三联商社股权就是用来做家电，不会同意装入其他资产”，但光华天成却多次提到未来与三联集团互相参股时，可把自己的地产放进对方的家电中。“最好的方式是自己成为这部分股权的主人，这样也避免其他买主带来的不确定性。”

对于朱拉伊的刻意为难，三联商社的股权问题已经为国美的整合工作制造了障碍。国美内部人士透露，三联商社上届董事会任期到今年2月本已结束，按照自己的计划，它将在本次董事会换届选举中推荐陈晓、常务副总裁王俊洲和副总裁周亚飞为非独立董事候选人。但是，在4月16日三联商社突然召开的董事会会议上，并没有对此讨论。对此，家电行业评论人士刘步尘不无担心地指出，国美必须尽快完成对三联商社的改造，这对所有股东都有好处，否则，将产生消极效应。

2008年4月17日，国美在香港2007年全年业绩，销售收入同比增长71.77％，至424.79亿元，门店的销售额同比亦有3.11％的增长。陈晓说：“国美计划把国美连同母集团的全国市场占有率扩大到20％以上，并在关键指标上全面领先对手!”由此可见，打开山东市场将给他带来很大的信心。而4月20日晚上，业界传出国美董事长黄光裕把全资子公司Shinning Crown持有的1.25亿股国美股权交由高盛配售的消息。据预测，此举将至少带来21亿港元的现金。

鉴于此前黄光裕曾以此方式推动并购，分析人士断言：他将再借龙脊岛模式角逐三联集团持股的第三次拍卖!