从“跑路潮”看商业银行内部控制

【摘要】内部控制是商业银行实施风险管理的必要措施。然而在商业银行重视业务发展、忽视内部管理的情况下，经济波动所产生的企业经营风险就转换为银行信贷风险，加上银行内部控制失范所产生的员工违规操作，使银行的业务经营面临巨大的风险。“跑路潮”便是这两种因素相互作用的结果。本文拟从“跑路潮”现象出发，探讨商业银行内部控制的问题与对策。

【关键词】商业银行；内部控制；风险管理

一、“跑路潮”现象概览

“跑路潮”现象是从2011年4月份从温州开始的，跑路者大致可以分为三类。第一类是企业主。开始时温州跑路的老板有江南皮革董事长黄鹤、波特曼咖啡严勤为夫妇、三旗集团董事长陈福财、温州铁通电器合金有限公司股东范乐乐、天石电子叶建乐、恒茂鞋业虞正林、巨邦鞋业王和霞、锦湖电器戴列竣、耐当劳鞋材戴志雄、部落之神鞋业吴伟华、百乐家电郑珠菊、信泰集团胡福林等。企业民间借贷资金断裂后企业主跑路，银行和民间借贷同时催债令温州中小民企资金链纷纷断裂，温州老板跑路潮愈演愈烈。迄今为止，不少行业和地区的企业主都已经出现跑路行为了。2011年10月19日，江苏瑞阳投资担保公司实际控制人王兵出逃，该担保公司与连云港四家商业银行合作的接近7000万担保信贷或将全部损失。企业主跑路对银行的信贷质量有严重影响，尤其是中小企业贷款。由于去年经济形势的变化，各家银行的不良贷款余额都有所反弹。例如，民生银行主要表现在临时性逾期贷款有所反弹，这与江浙地区民间借贷资金链断裂，以及中小企业经营状况的持续恶化密切相关。

第二类是银行高管。由于商业银行内控管理的问题，导致银行高管携款外逃现象也时有发生。目前商业银行高管潜逃及卷款主要涉及三大领域：货币和现金欺诈；票据诈骗；参与赌博、高风险投资、民间借贷造成资金链断裂或卷款潜逃。例如去年12月28日江阴农行要塞支行行长孙峰“以个人名义”骗取多人存款数亿元后成功跑路。

第三类是银行员工。比如浙江一家银行的客户经理曾借客户7000万左右放高利贷，去年8月神秘失踪。从2011年8月至今，温州共发现4家银行4名员工充当资金掮客参与民间借贷行为，相关银行已对当事人作出开除处理。这4名银行员工参与民间借贷涉及的金额大约为2亿元。此后不久，某银行南京分行秦淮支行一名前信贷员涉及金额达到了以亿计的高利贷，目前已不知行踪。

尽管事发后，银行都把当事人开除，并了“纯属于个人行为”的声明，但在法律上，债权人如果有充分证据证实，银行职工利用职务之便，从事了与银行业务相近或相关联业务，在体外循环并造成了客户实际损失，该员工所在单位必须承担相应责任，银行仍然面临巨大的经营风险。

二、从跑路潮看商业银行内部控制的问题

1.内部控制环境薄弱。商业银行不同程度在存在着董事会控制缺位的现象，导致责权不分的法人治理结构；商业银行员工对信贷风险防范意识淡薄，对内部控制的重要性缺乏认知力，也缺乏一种良好的企业文化；商业银行内部控制信息的披露不实；一些商业银行在业务开拓与内控制度建设上缺乏同步性，新业务的开展缺乏必要的制度保障。此外，金融行业自身所具有的高风险特征，加上我国资本市场运行机制以及相应的法律、法规的欠缺，使交易不规范、非法谋取暴利的现象普遍存在。

2.风险评估系统不健全。随着金融市场竞争程度的不断提高，商业银行为占领并扩大市场份额，不断推出各种金融新产品和新业务，使得银行在不知不觉中承担了各种潜在的风险。而一些商业银行的高层或风险管理人员对于风险管理的认识常常存在片面性，缺乏全面正确的风险管理观念。这一方面是由于我国商业银行长期以来是在国家干预下开展业务，其风险大部分由国家承担，缺乏风险识别和防范意识；另一方面也是由于商业银行自身风险管理水平所限。迄今为止，我国商业银行无论对信用风险还是操作风险都没有建立起完整、科学的风险指标体系和量化标准，风险的定性、定级、定责处于探索阶段，这使得商业银行只能被动地承受市场变化和业务运作中暴露出来的风险。

3.结构体系权责不明。横向看来，虽然我国的商业银行现在一般都建立了相互制约的体系，但是正是由于设置了过多的决策机构，例如董事会、监理会等，反而导致了各个决策机构在执行决策事项的时候难免会发生职责权力交错的事情，出现权责不恰当的状况。纵向看来，各商业银行一般都有很多的支行，这样就有可能会出现各支行执行工作交错的现象，有时候也会出现各机构权责混乱的现象。另外，我国商业银行机构设置上还存在管理层次设置过多的现象，使得银行权力分散化程度过高。银行的行政管理层层划分，甚至多达三四层，这样使信息从上级到达最底下的运作层就需要很大的管理半径，既使下达的速度严重受影响，又使得传达的信息准确性大大降低，出现信息上下级严重不对称的状况，延误正常的银行工作。商业银行组织结构设置过于繁琐，极大地增加了银行管理和内部控制有效性的难度。

4.内部控制制度得不到落实。内部控制制度得不到落实，在我国商业银行中是一个非常严重的问题，主要原因是：（1）在认识方面对内部控制的理解存在偏差，在实际工作中，一些员工片面的认为内控机制是各种规章制度的汇总，而忽略了内控机制是一种业务运作过程中的动态机制；（2）内控运行失范，商业银行的主管业务部门在业务中既是组织者又是监督者，这样的双重身份容易出现问题；（3）权力制约不平衡，在业务活动中缺乏可操作的规范制度。

5.内部控制文化不健全。内部控制制度需要董事会、高级管理层和各级工作人员等共同努力才能有效实施。内部控制文化是商业银行健康发展的重要保障，但是目前内部控制文化在商业银行中还未真正形成，尤其是位于基层的部分工作人员并没有认识到内部控制以及风险管理的含义，造成商业银行内部控制文化缺失，从而加大了银行发现和防止失误的难度；银行高层管理者对内部控制的重要性和必要性认识不足，普遍存在着重视业务发展、轻视内部管理的现象。其原因主要是由于业绩考核、绩效分配时通常以业务指标的完成情况作为评价、分配的标准，从而导致某些管理者对内部控制管理不够重视。这种状况严重影响了内部控制人员的积极性，给业务经营带来隐患。银行一线员工和基层管理者的制度观念淡薄，使内部控制制度不能完全落实。如员工相互之间存在着碍于情面，用感情代替规章，用信任代替制度，违章操作，违反程序办理业务，不同环节的业务执行由同一人操作，没有起到职能分离、相互制约、相互监督和防范风险的作用。有关部门为打击不规范或不道德等行为，制定了一系列严格的规章制度，但收效甚微。这至少说明，提高银行内部控制执行力，单纯的规章约束远远不够，还必须培育银行企业内控文化。

6.监督机制不健全。银行内监督稽核部门直接受各级行长的领导，独立性不强，稽核工作不超脱，查处力度不够，大大削弱了监督部门的作用，制约机制难以形成。内部评价机制不健全，凭借经验的内部考评成分占比重过大，专家水平有待提高，难以准确评判人员绩效和内控制度的有效性。

三、强化商业银行内部控制的对策

1.改善内部控制环境。很多商业银行国家股比重过大，需要推行股东多元化。因此，有必要出让国家股以及国有法人股从而降低大股东的持股比例，同时引入民营资本并吸引外资企业入资，确保实现股东持股比例分散化、股权结构多元化、银行资本社会化，建立有效的内部管理和监督机制。内部控制制度不健全是管理效率低下以及各种案件频发的重要原因，商业银行要对现有的各种规章制度进行认真梳理，对已经建立并运行良好的内部控制制度要认真贯彻执行，对已经建立却不能适应新形势需要的内部控制制度要及时修订和完善，使其适应业务发展的需要。在开发新业务、新产品的过程中，要坚持内部控制制度先行，明确各部门的责任，制定相互制衡的业务管理办法，并在实践中不断修改完善。在制定内部控制制度时，既不能过分严密，也不能过于简单，忽视科学性、严密性、制约性和有效性。银行内部所有工作人员都应了解内部控制的重要性，熟悉自身岗位工作的职责要求，理解并熟练掌握内部控制要点并积极参与内部控制，在商业银行内部形成良好的内部控制环境。

2.建立全面的内部风险控制体系。商业银行随时都面临来自内外部的风险。因此，商业银行的高层管理者必须对风险管理有全面的认识，积极与国内外优秀银行进行交流合作，借鉴学习其他先进银行的经验，尽快成立符合自身情况的专门风险管理部门，并建立风险业务的监控和评价预警系统，确保能够对银行的风险进行全面、系统、及时的管理。为此，商业（下转第234页）（上接第232页）银行首先要倡导和强化所有工作人员的风险意识，建立风险管理机制，加强对新业务的风险评估；其次，注重引进先进的风险管理技术并培养专业的风险管理人才，逐步完善评级方法，提高商业银行的风险评估技术，建立科学的、符合国际银行业标准的内部评级系统；最后，建立和完善风险预警指标体系，指标的设置必须符合央行监管的要求和商业银行效益性、安全性、流动性原则，实现对商业银行所有风险进行全面可持续的监控和评估。

3.建立健全的组织机构。由于商业银行内部控制的组织机构比较复杂，导致执行上存在权责交错的现象，因此我们要尽可能地完善银行组织机构。一是要做到权责分明、职责分离、授权有限的原则，使得各项工作运行畅通无阻；二是要建立起有效的内部控制制约机制，使得内部控制在制度制约下顺利进行，各级权力与职责相应，避免越权的事情发生；三是要建立有效的信息传递系统，使银行内部的信息能够及时的畅通传递，提高内部控制的效率。

4.提高内部控制的执行力。内部控制制度的执行终究需要由人去做，因此人是内部控制的主体。提高内部控制执行力的核心在于加强对人的制度约束。从严进行责任追究是保障内部控制的权威性、杜绝内部控制执行不力、违章不究、究而不严的有力手段。制定并落实内部控制责任制，各级机构和部门负责人要切实承担起内部控制责任，对本机构、本部门的内部控制建设负总责，并将内部控制责任层层落实，各级经营机构、各专业部门、各岗位都要明确内部控制职责和内部控制责任人。对各级分支机构进行授权应依据责权利相结合的原则，确保内部控制管理运行顺畅、到位。建立严格的处罚机制，对违规行为要克服本位主义思想，严格按照有关违规行为处理办法及时处理，对袒护违规人员的各级负责人要按有关规定从重处理。同时，为实现报酬和绩效挂钩，高级管理人员的收入水平应与银行的盈利状况、内部控制等指标相符，要积极探索符合银行实际情况的员工激励机制，引导员工积极参与银行内部控制的各项活动。

5.加强内部控制文化建设。银行应该帮助员工树立正确的价值观，培育其良好的职业道德和责任感，以诚信、廉洁、守法、敬业、协作为标准来要求员工，纠正员工对内部控制的认识偏差，在企业内部塑造和谐的内部控制文化。正确的内部控制文化能够促进管理层与基层之间、各部门之间、企业员工之间的团结协作，促进城市商业银行业务的健康发展。银行塑造的良好的内部控制文化可以影响员工的思维方式和行为方式，促进员工形成正确的内部控制意识。员工将内部控制理念融入银行经营管理活动的各个方面，能够使银行最终实现内部控制过程的全程化。优秀的企业文化是内部控制的软约束力，商业银行应努力营造良好、和谐的内部控制管理文化氛围。

6.改进内部审计工作。《商业银行内部控制指引》提出：商业银行的内部审计部门应当有权获得商业银行的所有经营信息与管理信息，并对各个部门、岗位和各项业务实施全面的监督和评价。商业银行的内部审计应当能够全系统垂直管理并且具有充分的独立性。另外，各商业银行应该引进具备相应的专业从业资格的审计人员，使内部的审计更为专业化。银行还要建立有效的标准化的内部控制评价体系。高效的银行内部控制评价体系是做好内部控制工作的有力保障。

参考文献

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作者简介：尹兴宽（1968—），河南信阳人，博士，现供职于无锡商业职业技术学院会计金融学院。