时间：2022-10-04 02:58:41
窥张金芳牢骚，得ST望春花董事会运作之“有问题”
上市公司董事如何尽责，这个不该是问题的问题在中国资本市场偏偏是个大问题。
ST望春花（600645）5月30日召开2007年度股东大会，会上董事张金芳与董事长何平发生摩擦。张金芳要求五分钟时间发言，“我觉得，公司董事会在2008年的工作经营目标方面，至少应该有一些数据展望，比如上市公司的产值将达到多少，盈利多少。”何平打断说:“有关的资料都在董事会上，你也参加过董事会……”何平的话还没说完，张金芳反击道:“你说到董事会，我今天要在这里发一下牢骚。我在4月26日接到董事会开会的资料，厚达254页，28日要开会……”张金芳的话没说完，就又被打断了。（2天时间看254页的开会资料，有人把张金芳当“神人”了？）这一切明白地显示出此家董事会运作“有问题”。
通常，董事会内部的问题很少大白于天下，在董事会内部达成共识后面对普通股东才是常态。溢出常态的理由是董事会权力失控，控股股东发生改变，公司权力交接期，前任董事没有退出，后任决策者已经进驻，有关财务纠纷、内部矛盾偶尔会来次大曝光。这也算是中国股市的一个特色，交接期是普通股东难得能够听到真话的时间。
就事论事。
张金芳发“牢骚”说明其希望尽到董事的“善管义务”;何平的做法显得粗暴，不事先主动与董事沟通，只能说明未能善尽职守，却并未违法。
目前的公司法存在漏洞。新《公司法》对董事会职权有集中的规定，但对董事的权利无集中规定，而散见于有关股东的各个条款，并且基本上属原则，线条较粗。
《公司法》第一百一十一条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。这里的漏洞在于，召开前通知，不等于在通知时就将财务数据等同时送交到董事手中。
第一百一十二条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。此处的漏洞在于，如有董事对董事会决议不满，其意见被记录在案，董事反对人数不过半数，仍可通过。董事的权利必须通过董事会表达，少数董事的意见很可能被忽略。张金芳只能通过股东大会表达不满，可见在董事会中已经丧失影响力。
这一事件产生在多灾多难的ST望春花，并不令人奇怪。就ST望春花案例而言，已经溢出董事会运作规范的问题，从董事与董事长之争，投资者可以闻到上市公司圈钱的腥味。
ST望春花数年来深陷股权纠纷之中，走马灯般地更换公司控股股东，从原始时期的纺织企业成为今天以干细胞为主的高科技生物工程企业。该公司频频爆出控股股东内部股东纷争、内部人控制严重、前法人代表涉嫌挪用资金等。此次董事与董事长公开的纠纷，不过是不同的前利益群体与现利益群体矛盾的集中爆发。红投资、北方国际信托、德源投资，先后入主ST望春花，望春花成为复杂无比的资本游戏中的一个玩具，财富被消耗、转移。
纵观ST望春花，在资本游戏与股权争夺期，董事没有起到善尽职守的义务，坐视公司财富损失;而在目前控股权接近尘埃落定，董事会的异化才通过无病的牢骚形式曝光，根本无法形成制度建设力量。不管董事与董事会之间存在怎样的纠纷，一项好的董事会制度可事前堵塞漏洞，事后可起救济与追溯之效。
牢骚太盛防肠断，幸好张金芳只是牢骚了几句。我们有理由相信，上市公司董事会运作的规范、有效将是对付此种牢骚的利器。