深物业国有股转让风波

国有转让方、外资收购方和公司管理层的激烈交锋已被推向前台，折射出国企出售与收购的复杂与艰难

因实施股改遥遥无期，6月6日深圳物业发展（集团）股份有限公司（下称深物业）被深交所强制复牌。作为深圳市的老牌国企、国内最早一批挂牌的上市公司，深物业（深圳交易所代码：000011）正陷于前所未有的窘境。

在被强制复牌前，深物业已停牌长达半年。尽管其股改方案早在今年1月即获高票通过，却在漫长的停牌中无法实施。此次复牌后，深物业股价连续两天涨停，但进入第三天即大幅跳水，眼下股价已在停牌前的低位徘徊，市场为此怨声载道。这一切，皆因深物业的国有股权转让遇到了意想不到的麻烦。

深物业第一、第二大国有股东总计持股70.2％，2005年4月与港澳背景的卓见投资有限公司（下称卓见投资）签约，以4.59亿元转让其持有的全部股份。至当年底前，国务院国资委、商务部相继批准，然而风波也由此而起。

深物业部分管理层坚称此次股权转让是“贱卖国资”，公司内部有人向上级举报。最终，国务院国资委于今年5月紧急叫停股权转让，要求深物业“核实有关问题”。

深物业国有股东以及收购方则强调，深物业股权转让一直都是依照公开、公正的程序进行。收购方卓见投资更是表示，他们也要上访中央，“将收购进行到底”。

目前，深圳市国资委正受命调查，将对有关资产作重新审核，工作已展开两周有余。“调查结果至今还没出来，中央有关部门也无结论，一切都不清楚。”接近股权交易的知情人说。

风波中的深物业，国有转让方、外资收购方、公司管理层及员工的激烈交锋已被推向前台，正折射出收购国企的复杂与艰难。对于近年来力促国资退出的深圳市政府来说，这尤其是一道绕不开的关口。

寻找买家

深圳市政府自2002年起着手国有经济布局调整，以期实现国资从竞争性领域的劣势企业中退出。特别是对一批高负债率、经营难以为继的国有控股上市公司，政府的态度是坚决重组改制，出让国有股权。

由此，当时经营不佳的深物业改制被政府提上日程。深物业成立于上世纪80年代，一直为国有独资企业；即便在1992年挂牌上市后，两大国有股东――深圳建设投资控股公司和深圳市投资管理公司，近年所持股份仍高达70.2%。进入1999年，深物业股价跌破净资产，负债率超过90％，被深交所处以“特别处置”（ST）。深圳政府于是决定，将两家国有股东股权全部出让。

2004年3月，在第一大股东深圳建设投资控股公司的主导下，深物业重组工作组成立，聘国信证券为重组财务顾问、广东信达律师事务所为法律顾问，股权转让进程正式启动。

其时，国内股市低迷，深圳楼市也处于上一波房地产热之后的降温状态。以房地产开发经营为主业的深物业在此时“叫卖”，并非一个好时机。

深圳市政府对收购方的要求是：净资产在10亿元以上，有三年正常经营业绩，收购后三年内不得开除深物业员工，并保持员工收入不变。据了解，这些硬指标阻退了不少买家，最后，朗钜实业、京基地产、华星集团、九龙建业四家企业明确表达了购买意向。

这四名买家中，朗钜实业和京基地产均为深圳本地民营房地产商；华星集团为国务院国资委下属企业；九龙建业则为香港上市公司，主营地产投资，实际控制人为澳门柯为湘家族。

在接下来的谈判中，京基地产首先退出。重组小组对余下三家的经营实力、重组方案、收购价格等条件作筛选后，确定华星集团、九龙建业为进一步谈判对象。

此时已是2004年末、2005年初。两名意向买家进入深物业做尽职调查，华星集团在完成尽职调查后主动退出，谈判桌上，仅余九龙建业一家买主。

与此同时，深圳国资系统推进机构改革，打破之前“政府国资办－资产管理公司－国有企业”的三级架构，改由新国资委直接掌控国企。深物业的两大国有股东同在深圳三大国资管理公司之列，不久即被撤销。政府新成立深圳市投资控股有限公司（下称深控），用于承接“三大国资公司”的历史遗留问题。于是，深物业的国有股权转让，转由深控主持。

在经过前后六轮谈判后，买卖双方于2005年3月达成协议。买方九龙建业提出以项目公司受让深物业国有股，为此，深控向深圳市国资委请示，请求将卓见投资作为股权受让方。

收购资料显示，卓见投资在英属维尔京群岛（BVI）注册，九龙建业与香港商人刘慰慈分别持股85%和15％，公司注册资本仅为5万美元。若依据之前深圳政府对收购方的要求，卓见投资显然不符合资质要求。但最终，政府批准了深控的请求。

2005年4月1日，深控与卓见投资签署了深物业国有股权转让协议。4月下旬，收购方首付50％股权款，计2.29亿元。

7月，国务院国资委批复同意深物业股权转让；11月，商务部同意深物业控股股东变更为外资。但就在看似大功告成之际，变数陡生。

质疑和交锋

变数的动因主要来自深物业管理层，他们质疑此次股权转让存在国有资产流失现象。

最大的质疑在于股权转让的价格。深物业国有股转让价格，系依据公司2004年年报协商制定――截至2004年底，深物业每股净资产为1.047元，买卖双方实际达成的交易价格，是在净资产价格基础上溢价15％，即每股作价1.204元，交易总价款为4.59亿元。

深物业管理层认为，公司国有大股东转让控股权，仅依据上市公司年报，而不针对股权转让做专项审计，这种做法不合理，也不能准确评估公司的真实价值。事实上，在现有会计准则下，2004年上市公司报表需依据财政部要求，对八项资产减值部分充分计提坏账准备，而当年资产增值部分却未在调整后的年报中表现出来。因此，深物业2004年年报中的账面净资产，与公司实际价值有很大出入。

对此，股权交易双方则认为，上市公司国有股转让的定价有据可依。按照国务院有关规定，国有股权转让定价的最大前提，是不能低于每股净资产价格，此外，可参考上市公司盈利能力及市场表现合理定价。此次转让定价，已较深物业每股净资产溢价15％，当数“合理定价”。另外，根据财政部制订的《国有资产评估管理若干问题的规定》，上市公司股权转让无需进行专门的资产评估。

反对者还强调，收购方卓见投资仅是一个注册资本5万美元的BVI公司，完全不符合收购资质的要求。

对此，卓见投资有关人士告诉记者，以子公司作为收购主体是国际通行的做法，旨在规避风险，以防或有的法律纠纷危及母公司；而且，母公司九龙建业已经为卓见投资的收购做了全面担保，首期五成股权款早已付清。因此，对卓见投资的质疑根本不值一提。

深物业管理层特别指出，公司的净资产升值至少在20亿元以上，“按市场公允价值计量的深物业净资产应在25亿元左右，每股净资产应在4.6元左右而不是1.047元，转让的国有股权益应为18亿元而不是4.59亿元，国有资产涉嫌流失14亿元”。

上述说法的依据，源自深物业管理层对公司土地储备、在建楼盘以及若干实业投资的具体估值。但收购方则驳称，深物业历年经营状况不佳，大量资产已作银行抵押，且涉及诸多债务及诉讼，实际资产价值远不理想。

在时下国企出售和收购环节中，价格已然是最难以判断的指标。由于国资评估标准和出售程序往往存在着模糊认识，收购和被收购方均可以在价格方面找到攻击对方的工具。

至于收购主体的资质问题，深圳市政府此前已有明确标准。若要为在形式上不符合要求的卓见投资“开绿灯”，理应给予公开而确切的解释。特别是在目前外资并购十分活跃的形势下，对收购主体资格的认证应采取何种标准，也是下一步需要厘清的问题。

无论如何，历时长达两年而未果的股权转让，已令各方心理蒙受阴影。

知情人透露，早在2005年4月，刚刚与出让方签订股权转让合同的九龙建业，即已向深物业派出总裁和财务总监。此举为过渡期的安排，但显然也预示着一俟股权过户，过渡期结束，深物业原管理层可能被挤向边缘。有分析认为，深物业原管理层对新人颇有抵触，收购方的代表其实难以施展手脚。经营团队的内部矛盾，也已经严重影响了公司的经营。

2006年初，过渡期的外方股东制订了深物业股改方案，并获相关股东审议通过。为加速股权转让完成，最终完成股改，卓见投资于1月向中国证监会提出豁免要约收购的申请――收购方收购上市公司股权超过30％，依法须履行要约收购义务。4月19日，证监会批复不予批准，要求股权受让方在15天内发出全面要约收购。

为此，卓见投资再向中国证券登记结算公司深圳分公司汇出1.2亿港元，作为要约收购的履约保证金。然而出乎意料，证监会最终于5月22日下发通知，表示“根据国家国有资产管理部门的意见，鉴于有关方面对你公司收购深物业国有法人股中一些问题尚待核实”，暂停审核要约收购事宜。

时至今日，股权转让深陷泥淖，未来前景远未明朗，深物业的公众股东也被无休止地牵连其中。未来谁胜谁负，外界还需拭目以待。