基于公司治理的财务重述成因分析

摘 要：财务重述是重新表述以前公布的财务报告的行为。本文从公司治理视角出发，着重从董事会功能、审计委员会功能、监事会功能进行了分析，提出完善公司治理的若干建议。

关键词：财务重述 公司治理 成因

财务重述作为企业盈余操纵行为的表征，反映了公司治理机制的缺陷和治理效率的低下。南开大学研究的2008年公司治理指数， 50分-60分的上市公司占比76%， 40分-50分的达1.5%， 70分以上的甚至没有。

一、董事会制约不足

一般在上市公司的财务重述公告中，董事会对其会计差错更正的说明是很必要的。作为整个公司治理的核心，若是董事会这一环节有所差池，整个公司的运作都会出现连锁反应。上市公司的股权集中度比较高，分散的中小股东由于股份比重小，在董事会中无法获得席位，也无法对董事会人选进行影响。在缺乏有效的外部监督环境下，上市公司往往由控股股东所控制，而输送进董事会的成员也往往是由控股股东任命并代表控股股东的利益，整个董事会掌握在少部分人手中，使其成为这部分人的代言人。

此外，还有一个普遍的现象，上市公司的总经理往往是由其董事长兼任，董事会制约管理层的模式被打破，董事会很有可能丧失对管理层的监督职能，甚至可能出现反噬，反被管理层所制约。以上两种情况的发生就导致了“内部人控制”这一局面。在这样的一个状况下，董事会无法对上市公司财务信息披露进行有效的监督，而上市公司财务报表甚至财务报表重述都可能体现的只是控股股东的意志，这样就可能损害信息使用者的利益。

原本引入独立董事的目的是为了增强董事会的独立性，但是由于“内部人控制”现象的牵制，使得独立董事独立性大打折扣，其真正的作用没有得到充分的发挥。首先，在独立董事的聘任上就有缺陷，我国上市公司大部分的独立董事都是由控股股东提名，这使得独立董事与内部人的利益割裂不开；其次，在独立董事的权力配置上也存在不足，一些上市公司对独立董事发挥监督职能并没有明文规定，而且独立董事所占比例一般比内部董事小，这可能会使独立董事的监督作用得不到充分发挥；最后，缺乏对独立董事的激励机制，在这样的状况下，独立董事往往会选择服从内部人的要求而得到报酬。在这样独立董事不“独立”的情况下，对我国上市公司财务重述的监督也只是流于形式，起不到实质性的监督作用。

二、审计委员会欠缺独立性

在国外的上市公司，审计委员会的成员有严格的限定，一般由独立董事担任，同时独立董事具有相当专业的财务知识，这样，使得审计委员会既能独立客观又能专业合理地保证上市公司信息质量。独立性是审计委员会是否能够实现有效监督的标志。只有真正独立的审计委员会才能对内部董事形成制约，才能真正约束管理层的不合理行为，才能有效维护公司和全体股东的利益以及切实保证财务重述中涉及的信息真实可靠。然而，很多组成审计委员会的独立董事成员的独立性却有待考量。理论上，审计委员会的成员既要有很强的专业胜任能力，能对上市公司的会计信息真实性与可靠性进行判断，又要保持一定的自身独立性。这种独立性是形式上和实质上的双重独立。但就目前情况，审计委员会很难做到这一点，很多上市公司一般都选派其内部成员作为其成员。在这种情况下，成员在待遇与升职上都依赖于内部人，审计委员会成员必然缺乏独立性，这将直接减弱审计委员会的监督作用。

我国并未对上市公司设置审计委员会等专业委员会有强制性的要求，而只是在一些相关的准则和规范中对设立专业委员会有建议性规定。甚至，有些上市公司设立专业委员会的目的只是为了提高其公司形象，而不是真正达到完善公司治理的目的。审计委员会等专业委员会本身的设立是为了对董事会和管理层有制约作用，但它的设立在组织和人员上都是由董事会所决定的，在没有强制的法律规范要求下，其实施和执行的效果显然并不好，其能起的监督效用也是有限的。

除在审计委员会设立上没有强制规定外，还存在没有统一规范上市公司会计信息披露存在质疑时发表意见的报告程序。审计委员会成员独立性的缺失、相关法律规范苍白无力、加上上市公司董事会的敷衍态度，审计委员会对我国上市公司财务重述的监督也只能在这些情形作用下流于形式，起不到实质性的作用。

三、监事会权力配置欠妥

从监事会的设计角度来看，其初衷是非常美好的，一方面对董事会和管理层进行监督，另一方面代表公司全体员工的利益。《公司法》规定了监事会有对上市公司的监督权及对管理层的任免权，但是其并没有实质性的规定，尤其是对于监事会的监督可能会影响公司经营决策这方面，所以其监督权也只能形同虚设。由于公司治理中过分强调上市公司董事会的作用，这就必然导致监事会往往被忽视，而使得监事会的地位明显低于董事会，对其所起的监督作用也没什么实质性意义。

在实践中，监事会往往成为内部人控制的工具而加剧了内部人控制的严重性和形式上的“合规性”。上市公司董事会往往代表的是管理层，而监事会成员则更多由职工代表等组成。当监督者由被监督者来选定，并由后者决定其工作报酬、职业待遇和职务去留时，监督者的监督是软弱无力的，必然缺乏其应有的独立性，难以实现其公正和权力制衡，更加剧了内部人控制的严重性。

在人员构成和专业素质方面，与公司董事和管理层相比，监事会成员明显处于弱势。从监事会成员的来源情况看，绝大部分公司的监事会成员来自企业内部，其身份和行政关系不仅不能保持独立，而且由于行政级别低于董事会中的执行董事，更无法担当起监督职责。

四、完善公司治理的若干建议

（1）强化董事会的作用

首先，继续完善股东选举董事会制度；应规定董事具有远程投票的权利，使董事更好行使其权利；对于董事要进一步完善。其次，推进独立董事制度的完善，增强独立董事的独立性，使独立董事对财务重述的监督作用得到真正的发挥。

（2）加强各专门委员会建设

首先，制定相关的法律法规来对专门委员会的设立进行明确的规定，赋予其应有的法律地位；其次，在专门委员会成员的选用上，既要考虑其是否具备应有的专业知识和经验，又要考虑成员的独立性；最后，还应对监事会与专门委员会的职责有一定的划分。

（3）加强监事会的监督力量

首先，应当允许适当的与上市公司利益相关的外部人员介入；其次，监事会应在经费上与董事会保持独立；再次，应对监事会的监督权利和应承担的职责有进一步详尽的规定；最后，划分清楚独立董事与监事会各自应承担的职责。

参考文献：

[1]张俊瑞，马晨.股权结构与财务重述研究[J].审计与经济研究.2011（02）

[2]马佳.公司治理对上市公司财务报表重述的制约性研究[D].西南财经大学.2012