“模拟合伙制”下的盈创

2008年3月24日成立的上海盈创投资管理有限公司（以下简称盈创资本）很有意思，先由上海创业投资管理有限公司（以下简称上海创管）、上海中星投资顾问有限公司（以下简称中星资本）、优势资本（私募投资）有限公司以及上海蓝海投资管理有限公司（以下简称蓝海创投）4家公司成立一家独立的公司，注册资本为1000万元，其中上海创投和中星资本均占30%的股权，优势资本和蓝海创投分别占25%和15%。然后再由7人成立一个GP（普通合伙人），其中中星资本3人，上海创投和优势资本各占2人。盈创资本合伙人丁学文称这种构架为“模拟合伙制”。

丁学文说：“这个架构是我们花了一年多的时间才创建出来的。因为在中国运作，公司制与合伙制都还存有缺陷。首先，公司制的弊端是显而易见的，股东会和董事会的来源是你出了多少股本，而合伙人则是你在公司中出了多少力，前者的实质就成了出钱多的人可以分得多，这是非常不合理也不利于公司管理的。其次，中国的合伙制目前是‘只听声音不见楼梯’的情况，尽管合伙企业法已经通过，但是有限合伙制的实施细则例如未来如何上市、怎样监管都没有出台，这都会为合伙制公司的后续操作带来不确定性。”

模拟合伙制实际上可以说是一种公司制下的合伙制，即在中国注册一个公司制的企业，这个企业如果要投资一家企业，就一定要与盈创资本签订一个委托的合约，再将所投资的新公司交给盈创资本去管理，这样就是公司管理公司，就不存在任何法规上的问题了。

盈创资本通过这个人民币基金平台，几家股东充分发挥各自所长，其中上海创投强势在于政府资源的掌握和对一些高新技术企业通过孵化方式慢慢协助企业成长；中央资本则在中后期负责协助企业跟国外的一些相关企业进行整合，使这些企业在国际化市场上有所进展；另外可以更专注整个资本运作，运用全球市场的不同落差协助企业在最好的地方找到上市的轨道；蓝海创投则针对股东做一些平常沟通，如董事会和股东会的一些平常交流和沟通。通过这几方面构成了一支公司制人民币基金的整体架构。为了保证盈创投资人的利益，盈创资本的管理法规里明确地制定了关于风险防范的规则，要求每一个合伙人签订一份利益冲突的承诺书。

如何增资扩股，丁学文在接受本刊记者采访时表示：“盈创资本这家管理公司本身是用公司制来体现，而这个公司制的基金则使用信托的概念来体现。”如果想要募集一个10亿元的基金，可以让投资人对外进行第一轮资金的募集，只要有5个4000万元就可以募集到2亿元人民币来注册成立公司，而这5个人则被定义为优先投资人。公司成立之后如果进行第二轮募资，金额为8亿元，那么就变成了信托的概念。此轮进入的投资人与第一轮进入的优先投资人在权益上就不一样，公司资产中拥有2亿元的优先投资人不论是在决策参与上还是在利益分配上都要比第二轮进入的投资人要获得更多的权益。

目前，盈创资本已经用银行信托的形式募集了规模分别为1亿元人民币和2亿元人民币的两支基金，其第三个正在募集的私募股权基金预计规模在10亿元人民币，主要投资方向为国内高科技中小企业。根据该基金的规模预算，盈创资本每笔项目投资的额度可以从500万至5000万元不等，在大的项目上，甚至可以投资达1亿元。