反向购买实务问题探析

【摘要】 文章以反向购买这一借壳上市最常见的途径为切入点，结合我国反向购买相关政策的规定，从理论与实务相衔接的角度来分析实行过程中可能出现的问题；在深入考察了近年来A股市场反向购买典型案例的基础上，认为现行准则及相关规定在有关反向购买中是否构成业务、权益易的经济实质等方面存在诸多不明晰之处，并针对性地提出相关建议。

【关键词】 反向购买； 业务； 权益易

反向购买作为借壳上市最常见的一种途径在国外资本市场上早已普遍存在，国际会计准则委员会（IASB）和美国财务会计准则委员会（FASB）对此也有较为完善的规定。但由于资本市场不完善等诸多原因，我国2007年才出现首例反向购买案，并于2008、2009年度出现一个反向收购的高潮，在证监会2009年5月份公布的上市公司2008年报披露三大问题中有两个都涉及到反向购买业务。笔者认为出现这些问题的原因，一方面是我国反向购买会计规范还不完善，仅有的四个直接涉及到反向购买相关规定的文件也都是对其较为宽泛的原则性规定；另一方面则是实务中上市公司主观或客观地对现有规范存在理解上的偏差。

一、对是否构成业务的规定不够明晰

由于三者之间存在交叉引用，笔者将《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理的复函》（财会便[2009]17号）以及《企业会计准则讲解（2010）》中关于反向购买会计处理的规定整理后归纳如下：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并报表时应当区分以下情况处理：1.交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时应当按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益；2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

由以上表述可以看出，反向购买中上市公司的保留部分是否构成业务决定着合并财务报表的编制原则，构成业务的情况下采用类似非同一控制下企业合并中的购买法，此时合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或者计入当期损益（营业外收入），如果确认为商誉则至少以后每年年末进行一次减值测试，并将发生减值的商誉冲减当期利润；若不构成业务，则采用权益易法进行处理，且此种处理方式下只影响反向购买时入账的所有者权益，不会影响未来上市公司的业绩。

不同的处理方式会对企业合并当年甚至以后数个会计年度产生不同的影响，从而使企业有按照本企业经营战略或财务利益来筹划处理方式的动机，权益易法与购买法并存的情况更给企业的这一动机提供了可能，尤其是在是否构成业务有关规定不明晰的情况下，在《财政部关于执行会计准则企业的上市公司和非上市公司做好2009年年报工作的通知》（财会函[2009]16号）中关于业务的概念有如下规定：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出的能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者提供股利、更低的成本或其他经济利益的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认定为构成一项业务”。而在《财政部关于非上市公司购买上市公司实现间接上市的会计处理复函》（财会便[2009]17号）对同一概念的表述中将“有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认定为构成一项业务”换成了“有关资产、负债的组合构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断”。

两个解释公告对同一概念规定的不一致给实务工作带来了理解上的混乱，对于这一概念，笔者认为其包含两个要件： 1.具有投入、加工处理、产出以及核算能力；2.可以为投资者提供股利、更低成本或其他经济利益的回报。这两个要件是必须同时满足还是只满足第一个的基础上第二个可有可无？如果需要同时满足，那么在上市公司所保留资产、负债满足要件一而由于种种原因该部分资产负债连年亏损的情况下企业就可以不将其确认为业务；如果只需满足要件一而要件二可有可无时，又与反向购买实务中一些企业关于是否构成业务的判断有一些出入。此处提供一个沙钢股份借壳ST张铜（002075）上市的案例来辅助分析。

2008年12月20号，ST张铜向沙钢集团定向增发股票 1 180 265 552股限售股购买其持有的沙钢集团旗下的淮钢特钢有限公司的股权，换股完成后ST张铜拥有淮钢特钢63.80%的股份，而沙钢集团拥有ST张铜74.88%的股份，除此之外没有其他重大相关交易。

由于购买完成后，沙钢股份控制了原ST张铜的生产经营活动，所以此次收购属于反向购买，且在2010年12月公布的《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》中判定该项购买为不构成业务的反向购买，主要理由如下：公司2007年、2008年度巨额亏损，外部融资环境恶化，未及时归还银行借款及供应商货款而形成的诉讼事项较多，在现有的构架下实现盈利的可能性较小，因而公司预期不能给股东提供股利、更低成本或其他经济利益的回报，根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接会计处理的复函》（财会便[2009]17号函），公司将本次重组判断为无业务的反向购买。

而在2011年2月26日公布的《高新张铜股份有限公司资产出售暨关联交易公告》中关于上市公司的原有资产、负债有如下表述：“公司（高新张铜――笔者注）拟将上市公司的存货、固定资产、在建工程、无形资产、土地使用权等铜加工资产，以 33 991.07万元的评估价格转让给控股股东沙钢集团”。同时在2011年2月底报出的沙钢股份2010年度财务报告中关于本次重组属于不构成业务的反向购买的判断时指出：“根据沙钢集团出具的《承诺函》，本次资产重组后沙钢集团将以等额现金置换公司铜加工资产，公司原有的业务将全部终止。根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号函），公司将本次重组判断为不构成业务的反向购买”。

针对同一事项的判断虽然结果相同、依据相同，但企业作出职业判断的侧重点却有很大区别，前者以虽满足要件一但不满足要件二为由判断其为不构成业务的反向购买，而后者则是两个要件都不满足的情况下判断其不构成业务。关于两次是否构成业务的判断的合理性，笔者均没有找到证监会等相关部门的批复文件，但如果两次判断都是合理的，那么反向购买相关规定中关于是否构成业务的内容是有很大操作空间的，上市公司只需在一定程度上判定其保留业务能否给公司投资者带来收益或提供更低成本即可决定是否构成业务；另一方面如果第一次判断是不合理的（第二次判断笔者默认其是合理的，因为其已经经过了江苏天衡会计师事务所的审计并得到证监会的批准与2011年4月8号恢复上市），那么在质疑ST张铜财务工作者的动机或业务能力的同时是不是应该反思一下反向购买中关于业务的规定是否完善及合理呢？

正如其他会计准则一样，反向购买实践也随着一系列相关规定的颁布实施而日趋规范，与此同时反向购买理论也随着日趋复杂和成熟的反向购买实践而不断完善，从2008年前诸多证券公司借壳上市过程中同时不满足上述要件一和要件二却采用反向购买法确认了商誉，到2010年广发证券借壳延边公路（000776）案例中几乎采用一样的购买模式而采用的却是权益易法，两者的差异体现了反向购买理论和实践的不断完善。

而笔者认为，现行反向购买理论中关于购买法和权益易法的适用范围仍有尚待完善的空间，首先反向购买业务的前提是发生在非同一控制下的两个企业之间，所以两者的该项交易有采用独立性和公允性原则的动机和条件，这也符合非同一控制下企业合并的基本理念。而现行规定下仅以被购买方（即上市公司）合并时是否构成业务作为判断采用何种处理方式的基本依据是不合适的，因为双方通过权益互换最终会成为控制与被控制的关系，为使以后会计期间的合并财务报表符合相关的业绩要求或其他需求，购买方有可能与被购买方串通而采用不公允或不符合独立易的原则变通采用权益易法，以回避采用购买法下给合并后企业业绩带来的不确定性，尤其是在合并前购买方对被购买方的业绩作出承诺的前提下这一动机显得尤为强烈。

所以笔者建议，反向购买过程中应在符合谨慎性会计原则的基础上尽量采用购买法，通过解释公告的形式进一步规范企业反向购买的行为，重构《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中关于业务的概念，只要被购买方（上市公司）拥有的相关经营活动或资产负债的组合具有投入产出的能力，就应当将其确认为业务，因为目前我国的反向购买实践大多是为了借壳上市的目的，只要保留了这些经营活动或资产负债的组合，就可以合理推定合并完成后该项业务会被较有实力的购买方稍加整合后继续存在。

另外，现行的关于购买法和权益易法的适用范畴的划分中，将不构成业务的“净壳购买”全部划归为权益易法的适用情形，笔者认为应当关注被购买方（上市公司）将本公司原有业务清空的过程并对其作出适当的分类，因为上市公司将本公司原有业务一揽子出售给购买方或与购买方相关联的第三方的情况与被购买方不出售原有业务而以构成业务的方式进行反向购买的情况没有实质性区别，现行规定中前者采用了权益易法，后者采用了购买法。这也成为很多现行反向购买案例在两种处理方式中进行主动选择的最常用的操作方式。所以笔者认为应进一步细化“清壳”的过程，把由于将上市公司原有业务出售给购买方或与购买方相关联的第三方的情形划归为购买方的适用范畴，而将其他的“清壳”方式采用权益易法。

二、反向购买中权益易的经济实质

“权益易”一词在我国最早出现在2008年12月26日的《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中，并以此作为反向购买中被购买的上市公司不构成业务时合并财务报表的编制原则。但是对权益易的具体含义以及相关会计处理的规定缺乏明确的阐述，即使在散见于有关文件和企业会计准则讲解中的一些内容也都是原则性或列举性的规定，鉴于权益易可能对上市公司的财务报告产生较大影响，笔者将结合国际会计准则和美国财务会计准则的相关规定以及我国反向购买实务中的具体做法对权益易进行具体分析。

关于权益易的概念《国际会计准则第27号――合并财务报表和单独财务报表》中规定：权益易是与所有者以其所有者身份进行的交易；而《美国财务会计公告第5号――商业财务报表的确认和计量》中则规定资本易是指与所有者进行的影响主体权益的交易，并在另一个解释公告中将资本易等同于权益易。对比分析以上两个概念笔者将权益易的要点归纳为两点：1.有所有者的参与；2.以所有者身份而非经营者的身份进行的交易。

笔者结合上述概念将散见于解释公告及实务中常见的权益易类型归纳如下：1.所有者向会计主体的直接或间接捐赠、债务豁免或代为清偿等从经济实质上判断属于资本投入性质的（证监会公告[2009]34号）；2.母公司在不丧失控制权的情况下转让或增持部分子公司（会计主体）的股权（财会便[2009]14号）；3.法人股东为履行对会计主体的业绩承诺而用货币资金补足的实际业绩与预期业绩的差额；4.所有者有偿承担会计主体的不良应收款项；5.所有者向会计主体投资或从会计主体分回股利等。分析上述五种权益易类型发现：权益易作为和损益易相对应的交易类型，其具体的处理程序也与损益易相呼应；如现行准则中关于第三方捐赠或债务豁免的情形属于损益易且其收益计入当期损益（营业外收入），而如果捐赠或债务豁免主体为实际控制人或所有者以其所有者身份（如为减轻企业负担或满足特定需求）而进行的，则将其划归为权益易，捐赠金额或豁免债务账面金额直接计入所有者权益（资本公积）而不是计入当期损益，其他几种权益易也有类似的处理过程。这也是本文研究不构成业务的反向购买情形下采用权益易的理论依据。

在不构成业务的反向购买中，由于法律上的母公司（会计上的被购买方，以下简称母公司）将自身原来的经营性资产全部出售，仅剩下不具有投入、产出能力的现金、交易性金融资产等不构成业务的资产、负债，同时法律上的子公司（会计上的购买方，以下简称子公司）通过持有母公司定向增发的股票而拥有了母公司未来的经营决策权，母公司也通过这一权益互换的方式拥有了子公司的股权或子公司对其他企业的股权从而构成反向购买，那么这一特殊的权益易与上述文中列举的常见权益易有较大不同，首先，该项权益易前后母公司的控制权发生了转移；其次，与一般权益易中只涉及存量股权在所有者之间协议互换而不改变股份总数不同，该项权益易增发了股票；最后，与一般权益易只涉及所有者与母公司之间或者所有者与所有者之间的权益易不同，反向购买下权益易既涉及到所有者与母公司之间的权益易，也涉及到所有者之间的权益易。为更加清楚地阐述文章观点，特承接上例引入沙钢股份反向购买ST张铜的案例。

ST张铜于2010年12月27日向沙钢股份定向增发 118 026.5552万有限售条件的普通股，以换取沙钢股份持有的其子公司淮钢特钢63.79%的股权（在该项反向购买之前，ST张铜已将自身主营的铜加工业务打包出售给沙钢股份）。交易完成后，ST张铜股本增加到15 7626.5552万，其中沙钢股份拥有118 026.5552万（占总股本的74.88%），ST张铜原股东拥有剩下的39 600万（占总股本的25.12%）。由于是“净壳”购买，故购买完成后ST张铜的主营业务就是淮钢特钢的主营业务，合并财务报表的编制也以淮钢特钢为主体。

案例中涉及到的所有者与母公司之间的权益易表现在法人股东沙钢股份与母公司*ST张铜的交易，在2010版的《企业会计准则讲解》中关于合并财务报表编制时规定：“合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类”。从上述规定可以非常明显看出其是针对构成业务的反向购买情形的，因为不构成业务的反向购买根本就不属于企业合并，也就无所谓在计算权益工具金额时用到的企业合并成本的概念，但笔者认为可以借鉴构成业务时合并财务报表的编制原则来确定不构成业务情形下的合并财务报表编制原则，将合并财务报表中权益工具的金额反映为购买过程中子公司（适用于母公司直接持有子公司股权的情形）或者子公司控制的企业（适用于母公司与子公司拥有的另一企业的进行权益互换）按比例实际拥有的股本金额比例列报；而股本的数量则是应当反映母公司反向购买前已经拥有的股本数以及反向购买过程中定向发行的限售股股数。比如本例合并财务报表中的股本数量应该是反向购买前ST张铜的股本总额39 600万和购买过程中新发行的118 026.5552万（合计157 626.5552万）。而合并报表中反映的股本金额则应该是反向购买中实际取得的淮钢特钢股份有限公司63.79%的股权所占的金额，由于报表中没有给出淮钢特钢的相关资产及股权信息，故该金额无法确定。从*ST张铜2010年度报表中笔者发现其是将合并财务报表中淮钢特钢公司的实收资本（股本）与按照上述口径确认股本金额差额依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润，并在此基础上得到2010年初依次冲资本公积、盈余公积、未分配利润分别为：216 374 413.84元、 39 668 930.23元、305 262 207.93元，期末冲减未分配利润为51 742 502.17元。

不构成业务的反向购买中所有者与所有者之间的权益易表现为法人股东沙钢股份与高新张铜原股东之间的交易，与一般的权益易中所有者与所有者之间的存量股权权益互换不同，反向购买中的权益互换是通过增量股权的形式即定向增发来实现的，这也是更多的从实质重于形式的角度作出的判断。仍结合上述案例来分析，反向购买前后ST张铜原股东所持股权数量没有发生变化（都是3.96亿股），但是该部分股权在交易前后所代表的经济含义却截然不同，不仅表现为其在股权总额中的相对比例由100%下降为24.12%，更重要的是两者所代表的含义也完全不同：反向购买前主要是在ST张铜的铜加工业务中拥有近100%的股权，并且在该部分铜加工业务中的股权价值也基本随着ST张铜与将其铜加工业务整体打包出售给沙钢股份而消失；而在反向购买后却是在以淮钢特钢这一换回的权益中拥有24.12%的股权，从实质重于形式的角度笔者认为这也是沙钢股份这一法人股东与ST张铜原股东之间的权益易，但遗憾的是诸多反向购买企业（包括沙钢股份反向购买ST张铜）均没有对此作出符合权益易的处理，这也是准则需要完善的地方。

【参考文献】

［1］ 财政部.企业会计准则讲解（2010）［M］.人民出版社，2010.

［2］ 杨威.证监会:上市公司2008年报披露三大问题突出［N］.中国证券报，2009-05-20.

［3］ 财政部.关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知（财会函［2008］60号）［S］.

［4］ 财政部.关于执行会计准则企业的上市公司和非上市公司做好2009年年报工作的通知（财会函［2009］16号）［S］.2009-12-24.

［5］ 财政部.关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便［2009］17号）［S］.2009-03-13.

［6］ *ST张铜2010年年度报告.巨潮资讯网［EB/OL］.省略info.省略，2011-02.