整饬空头承诺中的机会

年关未至，但部分上市公司却收到了催债书――针对上市公司“白条承诺”的不诚信顽疾，证监部门下达了最后通牒。

8月份以来，证监部门对上市公司的“白条承诺”加大了惩处力度。中体产业（600158.SH）、上海机场（600009.SH）等上市公司因大股东未兑现资产注入承诺而被证监部门“点名”。后面，仍有24家公司在资产注入、解决产权瑕疵、避免同业竞争三类问题上需要兑付“白条承诺”。

而随着监管部门对空头承诺问题整饬力度的加大，其中却不乏潜藏着投资机会――涉及的上市公司控股股东背景以央企、国企居多，符合国企改革的大趋势，存在较大的资本运作和市场想象空间。

剑指空头承诺

近年来，上市公司不按期履行承诺的现象越来越普遍，一些上市公司大股东在涉及资产重组等事项时开出“空头支票”，事后却玩起文字游戏，不肯践行承诺，践踏了资本市场“三公“原则。

2014年1月，证监会了《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（下称“4号指引”），对上市公司实际控制人、股东等在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出解决同业竞争、资产注入、股权激励解决产权瑕疵等各项承诺事项做出了规范。

4号指引明确提出：相关方各项承诺事项必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限等；实际控制人发生变更的，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接；应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。无能力履约或故意承诺将受证监会处罚。

证监会表示，监管部门一直非常重视承诺履行情况，2013年年底对相关公司进行了审查，沪深两市2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完毕的承诺事项，有的已经超期多年至今没有明确的解决时间表，有的甚至已经明确无法履行，承诺最早可追溯至股改时期。

证监会新闻发言人张晓军表示，有80家公司存在超期未履行承诺的情况，主要有几下几个原因：一是没有形成良好的诚信环境；二是相关监管规定不健全；三是对相关行为的惩戒力度不足。

张晓军表示，为了改变上述情况，证监会专门出台了对承诺履行行为的监管指引，从以下几个方面对承诺及履行行为进行了规范：

一是明确了承诺事项应当满足的标准，包括承诺事先必须有明确的履约时限等，并明确了凡不符合上述标准的承诺事项必须在6个月内予以规范，超期未规范视同不履行承诺。

二是对于那些因自身原因导致承诺无法履行的，除非非关联股东同意承诺相关方提出的变更或豁免承诺义务的请求，一概按不履行承诺论处，并对承诺相关方不履行承诺行为制定了严厉的监管措施。4号指引实施后，凡不履行承诺的主体都将受到相应的处罚，包括审慎审核甚至不予核准承诺相关方提出的行政许可申请等。

三是明确信息披露义务人，增加信息披露要求。

随后，证监部门于2014年2月启动了承诺及履行监管专项治理活动。证监会通过约谈上市公司及相关方、下发监管关注函、召开专题座谈会、向地方政府和国资委通报、与相关单位联合发文等方式，督促上市公司及相关方切实进行整改，并先后对北京、河北、广东、深圳、上海、江西、江苏等辖区的承诺监管重点公司进行检查、督导。

截至2014年6月底，通过专项治理，证监会已督促上市公司及相关方解决了102项超期承诺履行事项及207项不规范承诺事项，整改率约87%，其中就包括中体产业、上海机场。

8月15日，证监会在例行会上称，沪深两市仍有24家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项29项，主要是资产注入、解决产权瑕疵、避免同业竞争三类问题。部分公司通过破产重整、重大资产重组程序尚未完成，部分公司正在寻求新的解决方案。此外，仍有17家公司存在不规范承诺，主要是履约期限不明确，承诺内容不具体，部分公司正在与承诺相关方协商解决。下一步，证监会将对不符合监管要求的公司采取监管措施，对承诺相关方的行为予以限制。

空头支票样本

8月8日，中体产业公告称，公司收到证监会天津监管局发给大股东国家体育总局体育基金管理中心（下称“国体基金”）并抄送公司的《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取责令公开说明措施的决定》。

事实上，中体产业大股东当初的承诺距今已近8年了。

2006年12月11日，中体产业股改期间，公司实际控制人与大股东分别做出承诺。作为实际控制人，国家体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。而大股东国体基金则承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。

中体产业是中国体育产业规模最大的股份制企业，同时也是国家体育总局控股的唯一一家上市公司。

此后，国体基金注资的承诺却成了“一纸空文”。中体产业历年年报中，在该项承诺是否履行的事项始终显示“否”。2012年，中体产业还称，由于未明确提出兑现承诺时间，故大股东仍在寻求可提供的优质资产，尽可能地注入公司。但此后仍未见实质性行动。

2014年以来，中体产业先后四次关于公司及相关主体承诺履行进展情况的公告，均称大股东股改时的承诺没有明确的履约时限。公司将继续与大股东保持沟通，密切关注承诺履行的进展情况。

直至8月8日收到监管部门的相关函件后，中体产业于8月13日向大股东发出征询函，股票同时停牌。

上海机场的情形与中体产业如出一辙。2006年，上海机场股改期间，控股股东上海机场（集团）有限公司（下称“上海机场集团”）承诺，未来将通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产。

上述承诺事项没有明确的履约时限，一直拖延至今。

整饬中的机会

中体产业停牌前，股价涨停；上海机场公告后，股价连续上涨。市场难道错了吗？事实上，投资者看重的是在监管愈发严厉的背景下，上述公司的“白条承诺”有可能加速兑现，从而形成投资机会。

国泰君安在研报中表示，监管问责提升了控股股东资产运作预期。从案例看，涉及的上市公司控股股东背景以央企、国企居多，不少集团存在优质资产，且符合国企改革的大趋势，从空间看，资产注入、解决同业竞争等承诺存在较大资本运作空间。预计监管层对上市公司履行承诺的诚信要求会越发严厉，相关公司资产运作预期强烈。

以中体产业为例，国泰君安认为，随着监管问责，预计控股股东会有实质性举措。国体基金的主要优质资产是中国竞彩网，是市场上仅有的两家获得体育彩票互联网销售牌照之一，另一家是500彩票网。如果竞彩网能注入上市公司，公司将获得极其珍贵的互联网销售牌照，预计大幅增厚公司业绩。

对于上海机场控股股东的相关承诺，国泰君安预计也将会有所举措。上海机场集团未上市的主要资产包括：虹桥机场航空相关资产；航空货运站51%的股权；虹桥机场航空业务副业，其中虹桥机场盈利能力较弱，而航空货运站盈利能力较强。

此外，国泰君安还表示，除了中体产业、上海机场外，神马股份（600810.SH）、武钢股份（600005.SH）、南方汇通（000920.SZ）等上市公司亦存在类似的投资机会。

其中，神马股份控股股东神马集团在2010年承诺：由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发，或其他方式整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。2013年，神马集团完成了部分承诺，但仍有一些尼龙产业链资产因权属等待规范事项尚未完全解决。国泰君安预计，此次监管问责将有力推进其他尼龙产业链资产注入。

这涉及到神马集团持有的神马尼龙化工51%的股权。神马尼龙化工是国家“八五”、“九五”重点建设项目和目前亚洲第一、世界一流的尼龙66盐生产企业，是国内产能最大的尼龙66 盐生产企业。

2013年7月，武钢股份控股股东武钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如未来时机成熟，择机将持有48.41%股权的昆明钢铁与武钢股份进行整合，避免同业竞争。目前，昆明钢铁总资产约170亿元。