论高校资产经营公司董事会的完善

根据教育部文件精神，各高校要设立学校资产管理委员会或领导小组，统一管理学校的国有经营性资产；要组建一家国有独资性质的资产经营有限公司、高校产业集团公司或其他类型的有限责任公司（以下统称高校资产经营公司）。高校产业改制之后，其运营的核心在于高校资产经营公司。资产经营公司作为改制后整个高校产业集团内众多企业的母公司，是高校产业治理框架下的核心部分，其治理模式是极其重要的，其中董事会是现代企业治理的核心，也是联系股东及利益相关者与公司经理层的纽带，它的构成在高校有其特殊性，如何完善就显得非常重要。

高校资产经营公司的治理内核――董事会

由于高校产业的双重属性，使得即使在产业改制之后，高校资产经营公司也具有其独特的特点：（1）唯一的股东是事业法人，也就是高校，很容易陷入事业化管理模式；（2）在性质上是法人独资的一人有限责任公司（以下简称一人公司），法人治理结构面临的问题主要是基于一人公司的单一化产权而形成的；（3）一人有限责任公司，同时又是国有性质的。

改制之后的资产经营公司是高校产业集团的核心部分，也承担着国有资产保值、增值的重任。其特点、任务和治理结构将直接影响到高校产业整体的治理结构。

董事会是现代公司治理的核心，也是联系股东及利益相关者与公司经理层的纽带。在现代公司治理结构中，存在着两个层次的委托关系：股东会与董事会之间的委托关系和董事会与经理之间的委托关系。

对资产经营公司而言，其股东是唯一的，即高校。资产经营公司董事会应该对代表高校管理经营性资产的资产管理委员会负责，当然还要考虑相关利益者的利益。加强对董事会的约束，能够优化公司的控制权配置，有利于公司科学决策，更为重要的是保证了董事会不背离股东及相关利益者利益最大化的目标。

在改制后的资产经营公司中，董事会成员的通常构成是：一般都是由主管产业的副校长担任董事长兼总经理，由财务处、产业处和资产公司的主要责任人组成董事会。容易产生一些问题：（1）选拔范围比较窄：一般都是正式工，往往缺少现代化的管理经验；一般都是处级干部，很难对校领导任总经理的内部人起监督和制衡作用，缺少独立董事，缺乏独立性。（2）选拔标准是行政性的：注重的是资历而不是企业管理的能力，注重的是稳重、听话而不是提高企业的价值。导致政工类董事相对较高，专业类的董事比例太低。势必削弱董事会的作用。（3）董事长兼任总经理一方面使权力集于一身，容易导致个人专权现象，从而加大决策风险；另一方面会造成监督人与被监督人集于一身，使制约关系成为空谈。（4）教育部规定：一所高校只能有一位校领导受学校委托在资产经营公司任职管理公司，此校领导事实上是作为经理人出现的，董事会成员如果又都是处级干部，很容易在董事会中只出现“一个面孔，一个声音”。所以必须由出资人引入独立董事进行牵制。

资产经营公司董事会制度的完善

优化董事会结构

董事会结构是影响公司经营决策效果的重要因素，其主要内容包括董事会的规模和构成。在规模方面，经验数据表明合理情况应是7~11人的奇数董事会，但也有人认为人数最大不应超过10人。在构成方面，应满足在专业、年龄等多方面的合理搭配：比如专业方面，经济管理、金融财会和法律专业的董事应该占主体，同时根据企业具体情况吸纳一部分技术类和企业运作实务类的专家也是必需的，使董事会成员在技能和经验上形成互补，发挥协同效应，提高董事会决策质量。

因此，资产管理委员会在选聘董事时，不应仅仅把目光集中在校内，应适当在社会上引进称职的独立董事。打破传统的“行政委任制”，从“委任制”向“契约制”转换，将行政化、官员化、终身化的上级任命制、委派制，改为市场化、职业化、专业化的董事会聘任制，建立公开透明、公平竞争、择优录取的新型选用机制。

建立科学、严格的独立董事选任制度

总经理的动机是驾驭董事会，而董事应保持独立性监督总经理。总经理运用选择和酬劳的权力或利用与董事们之间的个人关系来达到控制董事会的目的。因此在高校产业改制之后，资产管理委员会应建立科学、严格的独立董事选任制度，必须明确董事的产生方式、任职资格、任职期限、报酬以及罢免或解聘董事的事由等事项，以保证独立董事独立地行权。

首先，要严格规定独立董事的选任条件。此条件包括董事履行职责应具有的相关专业知识结构、职业综合能力、个人的品质及诚信度和董事应具有的独立性。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，包括知识结构、工作经验等。对独立董事资格的限制不能仅仅局限于管理层的亲属，只有这样，才能保证独立董事的独立性。

其次，要建立合理的独立董事选任程序。许多国家（地区）的公司治理准则都重视董事提名的程序，强调新董事的任命必然遵循正式而透明的程序，英美还主张建立提名委员会，以减少CEO对董事会的影响。学校资产管理委员会应根据已选聘的校内董事，考虑董事会在哪些方面缺乏专门的人才，特别要注意的是独立董事的提名权与筛选权应由代表唯一股东享有出资人权利的资产管理委员会来行使，而不能由管理层来行使。否则，独立董事很难把握该为谁的利益服务，行权时做不到完全独立。应对新任董事进行专门的培训。

最后，应明确规定董事的权利与义务。《上市公司治理准则》中明确独立董事拥有四大权利：（1）独立董事所发表的意见应当在董事会决议中列明；（2）公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效；（3）2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；（4）独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。同样，学校也可以参考执行，以提高独立董事的地位。还可以赋予独立董事：（1）监督权：主要是对董事会成员及经营管理层进行监督；（2）审核权：履行对高管人员的提名、业绩考核与评价、报酬方案的设计和薪酬标准的制定等。

赋予独立董事权力的同时，还须对独立董事和所应承担的责任作出相应的规定，要让董事会成员履行忠实义务与勤勉义务。保证董事运用一定的时间，保持认真的工作态度，保持独立性以真正地履行应有的职责，也是考核董事的重要依据。

增加董事会的独立性

为避免董事会内部权力集中化，从而形成“一言堂”的情形，董事会应吸收适当数量的独立董事，并明确独立董事在董事会中的地位和作用，建立以独立董事为主体的专门委员会，如提名委员会、报酬委员会、战略委员会等；提倡董事间的争论，让董事充分表述自己的观点，并形成会议记录；严格恪守董事决策时的投票制，保证董事投票时不受干扰；投票行权后的会议记录要及时向资产管理委员会披露；加强对董事个人的考核、评价，并加强对董事的责任追究制度。使董事会既独立于股东又独立于经理层，通过决策与监督最大限度地维护包括股东在内的公司所有利益相关者的利益。

建立董事会的业绩评价制度及考核制度

从治理角度，董事会其实是一个受托的责任主体，它与股东同样存在委托――关系，董事会作为一个决策主体，其决策效率与效果的好坏，直接影响到公司价值与股东价值，同样董事会的败德行为也会给股东带来很高的成本。只有进行董事会业绩评价才能不断地提高董事会的效率。在公司治理实践中，绝大多数国家都已经意识到对董事和董事会进行业绩评价的重要性。

业绩评价中的“业绩”主要包括两层涵义：一是企业整体业绩，即经营业绩；二是经营者的努力程度的结果，即管理业绩。世界各国公司的治理原则准则中，在讨论董事会的功能时，大多只涉及董事会的职责问题，而并没有充分考虑其职责的履行效果――即董事会业绩。董事会的业绩是难以直接用财务指标进行评价的，事实上，董事会的业绩来自于董事会决策行为过程与决策后果。

一般而言，董事的业绩评估由董事会自身来完成：董事会自身在内部进行一次自评，然后对股东会（资产管理委员会）与监事会公开述职，并由股东会（资产管理委员会）与监事会同时对董事会业绩进行评价，评价的内容应是董事会决策行为过程与决策后果。具体内容包括自身结构、治理原则、会议议程、议事程序以及是否有明显决策失误等方面。对董事会成员也应进行评估，以作为对其续聘、解聘、更换、根据工作绩效调整其薪酬标准的基本依据。评估的内容除了基本任职资格方面外，还应当包括：（1）积极参与和工作的负责程度，是否以足够的时间和精力参加董事会的工作，出席董事会的会议是否作了认真的准备，在会议上是否积极地发表意见；（2）对董事会工作的贡献程度，即是否勤勉工作，为提高董事会战略管理和经营决策水平做出了贡献；（3）正直和忠实程度，即在履行职责中是否忠实地遵守了应有的客观、独立和公正原则；（4）专业水准及能力是否适合公司发展需要；（5）团队精神。