浅议城市商业银行内部控制建设的必要性

城市商业银行是中国银行业的重要组成和特殊群体，其前身是20世纪80年代设立的城市信用社。当时的业务定位是为中小企业提供金融支持，为地方经济搭桥铺路。20世纪90年代中期，中央以城市信用社为基础，组建城市商业银行。城市商业银行是在当时特殊历史条件下形成的，是中央金融主管部门整肃城市信用社，化解地方金融风险的产物。截至2012年5月底，全国共有城市商业银行137家，营业网点近万个，遍及全国各个省、市、自治区，已成为我国银行业体系不可或缺的重要力量。

本文研究对象的背景是：城市商业银行与国有商业银行、全国性股份制商业银行相比，资产规模及获利能力均较小，内控制度建设方面较为薄弱，抵御风险能力不强。加之国家允许城市商业银行跨区域经营，某些城市商业银行的业务定位有所摇摆，一方面与国有大银行争大客户、大项目；另一方面原有经营区域内的中小企业客户面对着全国股份制银行、农信社的激烈挖角，资产规模的盲目扩张，导致面临的战线较长，而配套的产品和服务无法及时跟上，在经营管理上存在着一定的隐患，涉及城商行有关案件时有发生。加强城市商业银行内部控制制度建设，提高内部控制管理水平，推进内部控制评价的开展是城市商业银行在激烈的市场竞争中立于不败之地的关键。

一、商业银行内部控制及内部控制评价理论概述

随着银行业所面临的内外部环境的变化，市场竞争日趋激烈，如何加强内部控制，建立健全内部控制评价机制，转变经营思路，成为各银行机构共同研究的课题。

（一）商业银行内部控制理论

对于内部控制，目前世界各国并无统一的定义。国际内部审计师协会认为，内部控制是管理层为完成既定的目标而采取的方法。美国会计师协会则认为，内部控制是管理层在业务营运过程中为保证资金安全，检查会计数据真实、准确，是否遵守既定政策和预订目标所采取的方法和手段。

1992年美国反对虚假财务报告委员会所属专门研究内部控制问题的发起机构委员会（简称“COSO”）出版了内部控制的纲领性文件――《内部控制――整体框架》，对内部控制的定义是：内部控制是企业的董事会、管理当局以及其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法律的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。

按照2002年中国人民银行在《商业银行内部控制指引》中的定义，内部控制是指商业银行为实现经营目标，通过制定一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制，其实质就是风险管理。

按照2004年中国银监会《商业银行内部控制评价试行办法》的定义，内部控制体系是商业银行为实现经营管理目标，通过制定并实施系统化的政策、程序和方案，对风险进行有效识别、评估、控制、监测和改进的动态过程和机制。

综上所述，内部控制是一种态势，是组织机构在经营管理过程中，为保证管理有效，资产安全，会计数据准确、真实及管理遵守既定的管理政策而采取的所有相应的方法和手段。商业银行的内部控制体现为保护资产、防范金融风险，确保会计数据真实性和可信性，提高经营效益，贯彻执行高层管理者所制定的各项管理政策，而在银行内部采取的组织规则及一系列调节方法与措施。

（二）商业银行内部控制评价理论

按照中国人民银行《商业银行内部控制评价试行办法》的定义，内部控制评价是指对商业银行内部控制体系建设、实施和运行结果独立开展的调查、测试、分析和评估等系统性活动。

商业银行内部控制评价的目标是通过评价商业银行内部控制体系的充分性、合规性、有效性和适宜性，促使商业银行切实加强内部控制体系的建设并认真执行。

内部控制评价内容主要包括内部控制环境评价、风险识别与评估评价、内部控制措施评价、信息交流与反馈评价、监督评价与纠正评价等五个方面。

二、城市商业银行内部控制建设的现状及存在的问题

城市商业银行自成立以来，即纷纷加强自身的内部控制建设，在内控制度建设方面取得了一定的进步，但是与国有商业银行、先进股份制商业银行仍然有很大的差距，现将城市商业银行在内部控制建设方面的现状及存在的问题简述如下：

城市商业银行的法人治理结构还不完善，决策权和经营权未能实现真正的分离，内部人控制现象比较严重；董事会、高管层未能很好履行在风险管理文化建设方面所承担的责任，尚未建立良好的风险管理文化，认为“风险管理是风险部门的事”的观念还比较普遍；内部控制制度分散与内部控制制度不足并存。银行规章制度数量庞大，但分散于各类文件中，缺少整体统一性。有些控制制度尚未建立或不健全，部门与部门、岗位与岗位、过程与过程之间的衔接不充分；缺乏明确的、文件化的内部控制政策和内部控制目标体系；风险管理组织架构还不健全，风险管理人员的素质急需提高；未建立真正意义上的风险识别、评估和控制机制，风险识别、评估和控制不系统、不连续、不充分、无效，以致事故和案件时有发生，甚至造成重大损失；信贷风险管理水平不高，导致不良信贷资产居高不下；非信贷风险管理比较薄弱；内部控制制度执行情况不容乐观，有章不循、违规操作现象依然存在；内部控制体系监测、检查、评价和评审不足。

三、关于促进城市商业银行内部控制建设的建议

针对城市商业银行内控机制存在的上述问题和薄弱环节，结合《巴塞尔协议》、《加强金融机构内部控制的指导原则》、《银行业金融机构内部审计指引》、《商业银行内部控制指引》和《商业银行内部控制评价试行办法》等有关文件精神，按照有效性、审慎性、全面性、及时性及独立性原则，笔者认为应从以下几方面入手对城市商业银行的内控机制进行改进和完善。

（一）完善城市商业银行法人治理结构

首先，城市商业银行应在政府的理解和支持下，建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的法人治理架构，明确董事会和董事、监事会和监事、高级管理层和高级管理人员在内部控制中的责任；完善股东大会、董事会、监事会及下设的议事和决策机构，建立议事规则和决策程序；建立健全独立董事制度和外部监事制度。

其次，城市商业银行应通过引进战略投资者以及上市等方式优化产权关系，在产权优化和内在激励强化的基础上以及在人民银行、银监会（局）的引导和要求下，进一步健全现代商业银行法人治理结构。

（二）建立以风险识别、评估与控制机制为核心的内部控制体系

城市商业银行构建的内部控制体系应是内部控制组织结构子系统、内部控制岗位责任制子系统、内部控制政策和内部控制目标子系统、内部控制流程子系统、内部控制工具子系统以及内部控制评价子系统和内部控制信息交流子系统等的有机结合。

在内部控制组织结构体系和岗位责任制体系建设方面，城市商业银行首先应在战略层、决策层和执行层等层面上建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的风险管理组织结构；其次，要明确所有与风险和内部控制有关的部门、岗位、人员的职责和权限；最后，还要确保与风险管理和内部控制有关人员具备相应的风险意识和工作能力。

在内部控制政策和内部控制目标子系统方面，城市商业银行应在各项业务和管理活动中制定明确的内部控制政策，规定内部控制的方向和原则，并在相关职能和层次上建立并保持内部控制目标。

在城市商业银行整个内部控制体系中，风险识别、评估与控制机制应居于核心的地位。能否建立上述机制是检验城市商业银行内部控制体系是否有效的重要标志。为此，城市商业银行首先应建立和保持全面、系统、成文的程序，通过对各项业务活动、管理活动和支持保障活动进行规定，以达到持续对各类风险（包括信用风险、市场风险、操作风险、利率风险、流动性风险、法律风险、国家和转移风险、声誉风险等）进行有效的识别，建立城市商业银行的风险数据库；其次，应该结合城市商业银行实际情况，建立和完善内部控制工具子系统，并借助内部控制工具子系统对风险进行相应的衡量和评估；最后，制定合理而又有针对性的内部控制措施或方案，并评审相应的内部控制措施或方案。

（三）建立内部控制评价机制

城市商业银行应建立内部控制评价子系统，以通过适宜的监测活动，对内部控制绩效进行持续监测；城市商业银行还应对内部控制体系实施评价，确保城市商业银行内部控制体系的符合性和有效性。

董事会和高管层应采取措施保证城市商业银行定期组织对内部控制状况进行评审，确保内部控制体系得到持续、有效的改进。

（四）完善城市商业银行信息交流与反馈机制

城市商业银行应建立灵敏的信息收集、加工、反馈制度，及时发现、处理问题。

（五）强化内部审计监督的作用

城市商业银行应建立健全直接对董事会（或监事会）负责的垂直审计体制，从而保证该内审的独立性和权威性；拓宽审计领域，积极探索开展非现场审计工作；加强内审强度，提高审计频率，制定以风险为导向的审计规划、重点及方案；实现从事后控制到事中、事前控制的转变；不断加强内部监管队伍建设。

（六）建立良好的内部控制文化

城市商业银行要建立良好的内控文化，首先要建立内部控制管理理念。城市商业银行每项业务都是伴随着对风险的分析、评价、监控、转移、分解等处理方式展开的，需要通过内控管理来提高核心竞争力，这关系到城市商业银行的生存和发展。从公司决策层和管理层而言，董事会和高级管理层应利用其言行和态度来影响员工，强化职业道德，避免由于政策制定与实际业务执行的疏忽而鼓励或诱发不适当行为；从员工角度而言，全体员工都要有“内部控制”的理念。促使由决策层、执行层和监督保障层共同构建的风险内部管理体系充分发挥相互制衡作用。

城市商业银行要建立良好的内控文化，还要建立合理的内控管理激励约束机制，充分实现内控制度管理的多元化目标。作为制度建设者、执行者的人，是内控管理的基础，只有充分发挥人的能动性，才能激励其自觉实现内控管理目标。

四、结论

尽管目前我国的城市商业银行资产规模较小，业务扩张较快，配套产品服务较少，部分城商行隐含一定的经营性风险，但是城商行完全可学习国内外先进的银行同业的内部控制理念及方法，通过完善自身法人治理结构，建立以风险识别、评估与控制机制为核心的内部控制体系，建立内部控制评价机制，完善城市商业银行信息交流与反馈机制，强化内部审计监督的作用，建立良好的内部控制文化方式加以解决。

城市商业银行应深入剖析自身优势与劣势，找准业务定位，合理制定战略规划，同时加强内控制度建设，提高自身抵御风险能力，加速推进内部控制评价，充分发挥银行人员的内控建设的积极性，推进城商行各项业务稳健、合法、合规运行。