新三板PreIPO企业必读87个问题揭秘IPO被否内情

25家IPO被否企业被问及87个问题，其中财务与会计和规范经营相关问题占比超70%。面对IPO加速、监管严格，准备IPO的新三板企业该怎么办？

越来越多的新三板企业正在或打算进行IPO，去年以来已有三家成功上市。面对目前的资本市场环境，IPO之前企业应做什么样的准备？新三板企业需充分关注财务与会计、规范经营、信息披露等方面，洞悉自己的问题所在，以顺利通过监管审核。

IPO提速同时监管趋严

2016年以来，企业上市周期缩短，已过会企业的挤压情况得到缓解。2017年加速趋势更明显。新股发行虽然被提速，但企业的过会率却在下降，2017年首月企业IPO过会率由2016年均值93%降至82%。统计显示，2016年共有268家企业申请上市，其中18家未通过审核；2017年1月1日至2017年2月12日共有49家企业上会，7家未通过审核。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称《办法》）综合发行条件中对主体资格、规范运行、财务与会计、信息披露四个方面的相关要求，统计这一期间发审会审核结果公告中对企业提出的87问题可以发现，财务与会计、规范运营问题最为受到关注，占比超过70%，信息披露次之。主体资格方面，2016年仅有锦和商业存在发行人董事、高级管理人员变化受到发审委发问的情况。分板块来看，信息披露问题询问中主要集中于申请主板上市的企业中，财务与会计、规范运营方面在主板、中小板、创业板中均为主要问询点。

而从此间发审委审核公告中对每个企业提出的审核回复看，企业被问及的问题涉及的监管方面中，2015年为2.07个，2016年为2.11个，截至2017年2月8日，2017年平均涉及2.14个方面，并且该数据有保持上升的趋势。

财务与会计问题问询占比最高

根据对发审委的审批公告分析，发问主要关注点集中财务控制、报表规范、会计核算、信息真实、关联关系和持续盈利能力六个方面。其中，前四个方面可归纳为财务规范问题。

公司内部财务内控制度完善

根据《办法》中第二十一条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（简称《创业板办法》）第十八条的相关内容，财务控制指的是在审核公告中主要包括企业在劳务、采购、关联交易等具有法律效应的流程控制等重大方面所涉及的内部财务控制制度是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。结合发审委的会议审核公告，将对应企业面临的监管要求列出如下：

公司财务报表规范

根据《办法》中第二十三条和《创业板办法》第十七条中的规定，该项主要是发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

会计核算符合规定

根据《办法》中第二十三条的规定，会计核算主要关注编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

财务报表信息真实

根据《办法》中第二十条和《创业板办法》第十七条和第十八条的规定，财务信息真实具体指企业在披露信息时的准确性和真实性，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。随着发审委审委愈加细致、企业IPO现场检查工作的展开，信息披露的准确和真实将越发重要。

完整披露关联方关系

根据《办法》中第二十五条的规定，发审委要求申报企业在申报材料中对有大笔资金往来或交易占比较高的担保方、客户、采购方以及发行人实际控制人的其他关联公司等，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

公司应有持续盈利能力

企业持续盈利的问题主要包括经营模式、产品和服务以及经营能力等。根据《办法》第三十条和《创业板办法》中第十四条的相关规定，该项监管内容主要包括经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；以及其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

企业持续盈利能力涉及方面较多，发审委主要从企业所处的行业、自身的经营模式以及企业外部关系三个角度剖析企业的持续盈利模式。发审委在审核中不仅关注企业自身的价值创造活动，也对其他社会问题例如环保等有所关注。

把控企业规范运营

除了百合医疗存在发行人实际控制人任职资格和实际控制人收入来源合规性判定外，规范运行方面所涉及的监管内容，主要集中在内部控制和操作规范两方面。

内部控制制度健全有效

根据《办法》中第十七条和《创业板办法》第十六条的相关规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

公司经营规范合规

根据《办法》中第十八条和《创业板办法》第十九条中的相关规定，申报企业不得存在以下情形：最近3年内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形等。发审委关注了有违反相关规定嫌疑的企业行为，现将相关企业面临的监管要求列出如下：

公司控制人和董监高人员

满足任职资格

根据《办法》中第十六条和《创业板办法》中第二十条中的相关规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有相关违法行为。《创业板办法》第十五条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大嗍艟婪住0俸弦搅粕昵朐诖匆蛋迳鲜校发审委就发行人实际控制人提出相关问询。

严守信息披露监管要求

根据《办法》中第四章信息披露和《创业板办法》第四章节中的相关规定，招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。发审委关注信息完整性和真实性。