国美必须是中小股东的国美

国美冲突公开之后,境内外的看法截然相反。作为一家香港主板上市的公司,境外投资者的观点秉持商业逻辑的理性,评论只涉及管理层和贝恩的做法是否合规,管理层与大股东黄光裕之争对中小股东和公司发展的影响如何。而在国内,无论是平面还是网络媒体,几乎一面倒地谴责陈晓在个人道德方面有欠缺,以及国美将被外国人夺走的煽情感性的议论。

可以明确的是,贝恩从对国美的投资到现在,一切手续都已按照证券市场规则操作,并未有任何人指认其过程不合规。黄光裕与国美管理层矛盾公开化的导火索是董事会可以增加10%到20%的新股的一般授权。为此黄光裕必须出钱认购,以免其股份被摊薄。

黄光裕所坚持的底线,就是保持34%的股份,用以对抗股东多数表决权(2/3)的提案。从公司治理的角度上讲,如果单一大股东对股东大会的所有决议都具有否决权,除非大股东永远站在中小股东的立场上,否则只会损害到后者的利益。

中小股东可能无法理解黄光裕为什么要竭尽全力地保持在公司重大决策事项上的否决权。但是,我们可以看到国美管理层在黄光裕离开之后,经营战略进行了调整,逐步放弃了跑马圈地式的粗放发展路线,正在向提升单店管理绩效的精细化管理转变。应该说,这一调整是正确的,符合国美发展阶段的要求和国内家电连锁业的发展方向。在国美转型的关键时期,大股东因与管理层经营思路不同,利用话语权干扰或破坏转型,受损的只能是所有投资者。

我们现在看到的国美已经和黄光裕时代的旧国美有很大区别。以前的国美,尽管已经是上市公司,但由于家族企业的历史原因,黄光裕无论在股东层面还是日常经营管理方面都具有绝对话语权,而没有采取经营管理团队激励等行之有效的改善措施。这种过于依赖个人能力的做法,在企业高速发展过程中的缺陷是非常明显的。如果国美是一家私人企业,那么如何发展以及是成功还是亏损倒闭,与他人无关,但是作为公众公司,投资者并不希望将自己的利益系于一人身上。换言之,即便没有陈晓,作为中小股东,仍希望股东结构能够更合理,经营团队能够获得股权激励,因此,支持国美管理层,不应被单纯地认为是支持陈晓,而是对国美的公司治理结构的改善。

贝恩选择了债转股,国美的股权结构已变成黄光裕(和其妻子)占30.65%,中小股东占39.7%,贝恩资本占9.75%,摩根大通占9.06%,摩根斯坦利占5.66%,陈晓占1.24%。很明显,黄光裕的实际利益并没有太多的损失,而是失去了对管理层任何建议说“NO”的话语权,但同时,也没有任何一方可以随意操纵股东大会。这显然是一个更民主、更平衡的公司治理结构。

一个可信赖的公司治理结构强于任何管理团队或者英雄式的创始人,因为前者具有来自外部的纠偏力量,而后二者,或者具有道德风险,或者限于个人局限甚至是利益冲突。有人认为,如果这次国美管理层取胜,将成为职业经理人“篡位”的坏榜样,使得老板与职业经理人之间的矛盾更加恶化,我认为是言过其实了。说者没有意识到,公众上市公司和私营企业的最大区别,就是前者必须首要关注公众股东的利益,上市公司属于所有的投资者,区别只是份额不同,职业管理人如果做了错事,损害的不只是大股东,也谈不上“篡位”;而后者,则完全是自家的一亩三分地,产权和决策权及经营权一切归于老板。在私营企业里,经理人“篡位”应视为侵犯个人财产。而国美管理层直到现在所做的一切,都在朝着更好地保护中小股东的方向发展,这就是其获得投资者支持的原因。