浅议优先股制度在创业企业中的应用

【摘　要】创业企业自身所具有的特点决定了其在选择融资工具的时候也会有一定的特殊性。在国外，一般创业企业都是采用优先股来达成融资目的的。优先股制度所具有的一些特性使其成为创业企业所青睐的融资工具，也正是由于优先股的应用，创业企业才能够成功迈出创业的第一步。

【关键词】优先股制度；创业企业

中图分类号：F270文献标识码：A文章编号：1006-0278(2012)03-040-01

创业企业可选择的金融工具包括普通债、普通股和优先股，但是为何风险投资支持的创业企业会更加青睐选择优先股进行融资呢？这个问题学界存在很多解释，主要有：采用优先股进行融资，风险投资机构所需要承担的风险能够被良好的控制，并能够最大限度的抑制创业企业的分红意愿；优先股的税法解释，即认为优先股的应用降低了管理者激励性薪酬的税收成本。

以上这两种解释其有合理之处，但是也存在着巨大的漏洞。就风险控制与抑制分红来说，创业企业由于自身所处的特殊阶段，其风险性不言而喻，风险投资机构认购创业企业发行的优先股确实可以在一定程度上降低投资风险。但是从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。由此可见，风险投资的最终目的是为了获得较高的资本收益。尽管在投资过程中确实需要控制风险，但是如果仅仅为了控制风险而更倾向于选择优先股似乎并不能够完全使人信服。就创业企业本身来说，由于企业刚起步或者尚在重建期，能够对股东进行分红并不现实。而且在企业的运作过程中其所得盈余用于企业的后期发展也更加符合大多数股东的利益。因此，风险控制与抑制分红是创业企业青睐优先股融资的主要原因这一说法还值得进一步商榷。就优先股的税法解释来说，如果说选择优先股的优势就在于降低了管理者激励性薪酬的税收成本，这样的理由也很难成为创业企业选择优先股融资的首要原因。

优先股之所以受到创业企业的青睐，主要是基于以下两点：一是，创业企业融资的特性；二是，创业企业的公司治理特性。一项实证研究显示，95%的此类融资采纳可转换优先股作为工具。而另有实证研究表明，在美国，只有大约10%的公众公司发行可转换优先股。之所以出现如此巨大的反差，归根结底还是由于创业企业的融资特性。首先就公司规模来说，创业企业大多规模较小，通常多采用有限责任公司的形式。公司的组织形式主要有两种，分别为有限责任公司与股份有限公司，从定义上看两者的区别在于有限责任公司的资本构成单位被称为出资额或股权，而股份有限公司的资本则被划分为等额的股份。股份有限公司和有限责任公司的真正区别在于公司的人合程度或资合程度的差异性，股份制度本身仅仅是一种便于投资或融资的公司法的技术设计。值得注意的是，有限责任公司股东人数较少，彼此关系密切，相互信任程度高，股东之间的自治性强，反而更加容易形成自由灵活的股权种类设置。这样的公司组织形式为优先股制度的应用提供了便利条件。其次与公众公司相比，创业企业的融资困难比较突出。企业的风险性高，不确定性大，致使创业企业很难从银行等金融机构获得贷款。通过发行公司债券融资，企业也同样要背负较重的还债负担，不利于创业企业的发展。通过普通股融资也可以选择，但是如果创业企业失败，创业投资家只能与创业股东一样享有剩余财产分配权。优先股不仅能够保证风险投资机构的优先分配权，还能够刚根据投融资双方的协商灵活的设计股权内容，保证双方利益的最大化。

从公司治理的角度而言，优先股的应用也能更加有利于创业企业的治理。创业企业家建立创业企业的动机就是为了能够使自己的技术或者创意实现向产品的转化。就此而言，创业企业家的专业性不言而喻，此种情况下公司的控制权保留在创业企业家手中而非风险投资机构手中显然更为符合双方的利益。但是在公司的发展过程中，投融资双方难免会出现对于公司经营的分歧。而优先股的特殊性就在于虽然其在公司盈余和剩余财产分配上具有优先性，与此同时也让渡了其股东权利中最为重要的一项，即表决权。这样即使在公司重大决策上有分歧之时，持有优先股的风险投资机构也无法干预创业企业的决策、运作。并且这种制度设计完整的保留了创业企业家对于公司的控制权，其也容易接受这样的投资方式。高回报往往同时意味着高风险，风险投资机构投资创业企业虽然可以在企业成功之时获得高额的回报，但是其也必须在创业企业失败时承担巨大的风险。创业企业如果无法得到市场认可，最终失败，让创业企业家主动作出终止企业的决定，似乎是不现实也是非常残忍的。但是如果继续公司的经营对风险投资机构来说将会带来更大的损失，此时优先股就发挥了其效用。一般来说，风险投资机构持有的创业企业的优先股往往享有回赎权，即当满足一定条件时，风险投资机构可以要求创业企业以事先约定好的价格回购其所持有的优先股。此种情形下，如果创业企业因资金短缺无法回赎风险投资机构的优先股，将会被迫引发破产清算。虽然这种做法略显残忍，但是对于公司来说还是有积极意义的。因为此时可以促使公司调整经营策略或者调整项目计划，对于公司的长远发展来看还是有益的。

参考文献：

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