“多头”企业如何重组?

投资关系混乱、关联关系复杂是企业上市融资之大忌。但现实中很多企业在快速扩张中往往未加重视，因而掉入了“多头”陷阱，造成企业和业务散乱的局面。在这种情况下，应如何重组改制为其上市融资扫平道路呢？

看一个案例：LJ企业集团是一个松散型的企业组织，集团公司下属有A、B、C、D、E等10余家具有独立法人资格的关联企业，而这些公司的实质控股股东均为同一自然人。集团主营业务为彩色印刷及包装，公司总资产3亿元、销售收入2亿元均分布在这些关联企业之中，但其下属公司却无法形成整合优势。显然，该集团公司是一个典型的“多头”案例，为形成主营业务突出、具有相当规模和竞争力的拟上市主体，其重组及改制有三种模式可供选择：

模式一：借“壳”

可在LJ集团公司的框架内选择规模、效益较好的企业作为“壳”，然后以该公司为主体，对其他公司进行整合，待整合完成之后，再将该公司改制成为股份公司，从而完成资产重组和企业改制。由于整个集团内部法人实体较多，这些法人实体又构成关联关系，加上业务基本相同，形成了同业竞争和大量的关联交易，以其中较好的一个为主体对整个集团公司的业务进行整合，同时也可以解决上述两个问题。从目前各公司的规模、效益来看，E公司比较适合作为“壳”公司。

具体操作分两个阶段：

1）股权转让阶段。A、B、C、D以及E均先召开股东会，做出有关股权转让及收购的决议，根据决议，由注册会计师对股权转让公司进行审计或资产评估，然后确定收购股权的比例及收购价格，各方签订股权转让协议。股权转让完成后，E成为A、B、C、D各公司的股东，整个集团的主要业务集中到E这个主体之中。

2）整体变更阶段。经过第一阶段的股权受让，E成为股份公司的主体，按照《公司法》的有关要求，寻找另外的发起人，在新股东受让部分E公司的股权之后，申请将该公司整体变更为股份公司。

方案评析：资产剥离简单，能在较短的时间内完成资产的重组和公司改制，整个过程涉及法律程序也较少。重组完成后的主体将公司的优质资产进行了重新配置，“壳”公司的经营业绩也可得以连续计算。另一方面，由于各法律主体得以保留，也为公司进一步进行资本运作提供了空间。

模式二：合并

将目前的A、B、C、D、E等主要业务经营主体以新设合并的形式重组，形成一个新的法律实体。适用于现有各公司的经营业绩不佳，且在多年的经营过程中累积了不少的法律、财务问题，而其中许多问题又是积重难。这种情况下采取新设合并的模式，原有法律实体全部消失，可使公司得以全新的面貌出现。

具体操作分两个阶段：

第一阶段：资产清理阶段。这种模式的主要目的是解决历史遗留问题，如果前期各公司的资产全部都进入新的公司，就不能解决任何问题，所以合并之前要对资产进行适当的剥离或清理，保证进入新公司的资产质量和盈利能力。

第二阶段：新设合并阶段。根据新设合并的方案及注册会计师审计和评估的结果，参与合并的各公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序交股东会表决，做出各公司新设合并成立新公司的特别决议，合并各参与方签订合并协议。同时各公司履行公告程序，并由各方编制资产负债表及财产清单，自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。原有各公司的股东成为新公司的股东，向有关部门申请设立新公司。

如果全部公司参与合并会伤害到公司的一些既得利益（如异地公司的税收优惠），则可以在合并模式的基础上进行演变，将模式一与模式二进行组合，形成新设合并加控股模式，即本地公司先进行新设合并之后，形成的新公司为“壳”公司，异地公司不参与新设合并，等新公司成立之后，将异地公司的股权转让给“壳”公司即可。

方案评析：最大的优点在于经过资产清理，新公司能以崭新的面貌出现，没有额外的负担，但该方案涉及到合并过程中的诸多法律程序，所需时间较长，公司负担的成本也较高。而按照《意见》的有关规定，被合并公司进入拟上市公司应遵循整体改制原则，且新设合并自合并之日起两年之后才能申请发行股票，所以该模式对改制公司经营业绩的连续计算将产生影响。

模式三：购买

各发起人完全以现金投入发起设立股份公司，与此同时，对现有各公司的资产进行清理，处理不良资产，剥离优良资产，然后以新设股份公司的现金购买优良资产，并对相关企业进行清算。

具体操作分两个阶段：

第一阶段：成立股份公司。各发起人以现金出资形式注册股份公司。

第二阶段：购买资产。在注册股份公司的同时，对现有各公司的资产状况进行摸底和评估，明确股份公司拟收购部分，注册会计师对目标资产进行评估，相关各公司召开董事会和股东会，签订资产收购（转让）协议。

方案评析：最大优点是股份公司以真正“新”公司的形式出现，完全规避了历史遗留问题，在上市过程中面临的问题较少，与模式二相比，涉及的法律程序及公告成本也相对较少。但该模式下，现有各公司的经营业绩完全得不到连续计算，股份公司重新运作，而且需要发起人有足够的现金注册股份公司。