ST股“僵而不死”的原因、问题和对策

【摘　要】 ST股自诞生以来，便成为资本市场的一大顽疾。“僵而不死”、“停而不退”的现象一直存在并始终为各界人士所诟病。为了避免连续三年亏损，上市公司使尽浑身解数，其中“资产重组”就是方法之一。所以在目前个股普遍价格下跌、股市一片哀鸿之际，ST股却仍在一如既往地上演十年以来经久不衰的“不死神话”大戏。文章以ST九发（600180）资产重组为例，分析ST九发资产重组的过程及资产重组的受益者，诠释ST公司“僵而不死”的原因，并从监管者、上市公司、投资者等方面提出应对策略。

【关键词】 ST公司；　资产重组；　ST九发

众所周知，ST股自诞生以来，便成为资本市场的一大顽疾。“僵而不死”、“停而不退”的现象一直存在并始终为各界人士所诟病。为了避免连续三年亏损，上市公司使尽浑身解数，其中“资产重组”就是方法之一。尽管实证研究表明通过“壳”资源交易进行业绩操纵，很难使企业的经营绩效真正得到提高，但对于已经连续两年亏损的上市公司而言，资产重组无疑至少是一根“救命稻草”。所以，在目前个股普遍价格下跌、股市一片哀鸿之际，ST股却仍在一如既往地上演十年以来经久不衰的“不死神话”大戏。 主营业务持续不振、净利润连年亏损的ST股不仅在岁末年初频频上演涨停秀，而且成为近年牛股频出的集中营。其中，广晟有色（原ST聚酯）、三安光电（原ST天颐）、中国船舶（原ST重机）等一大批垃圾股成为两市个股涨幅榜的佼佼者。统计显示，在目前152家ST、*ST公司中，有24家个股的相对发行价涨幅超过1000%；22家涨幅超过500%。ST股炒作风行，绩优蓝筹股很少有人问津，这是一种非理性的现象。

一、事件回放

（一）ST九发（600180）概况

山东九发食用菌股份有限公司（以下简称山东九发）1998年7月3日在上海证券交易所主板上市，注册资本25 099.008万元，上市总股本11 900万股，目前总股本25 099万股。主营业务为食用菌、罐头、水产品、蔬菜、生物有机复合肥及包装物料的生产及销售等。

山东九发由于2006年、2007年连续两年亏损，2008年更名为ST九发（600180）。ST九发（600180）目前是亚洲规模最大的食用菌生产加工和出口企业，并涉足进出口贸易、房地产、生物制药、复合肥等业务。食用菌及相关产业是公司传统优势业务，公司将食用菌菌种培育、生产加工、包装、复合肥等生产线组合为一体化生产模式，形成了完整的产业链。公司拥有亚洲最大的双孢菇工厂化养殖基地，并能工厂化生产金姬菇（蟹味菇），产品主要出口欧盟、北美、日本和东南亚等30多个国家和地区。

（二）ST九发（600180）重组事件回放

ST九发的重组可以追溯到2008年9月，当时ST九发的债权人烟台市牟平区投资公司（以下简称“牟平投资”）以ST九发无法偿还两笔到期借款且资产不足以清偿全部债务存在破产清算危险为由，向烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）申请将ST九发破产重组，烟台中院很快裁定准许ST九发破产重组。根据烟台中院2008年12月9日出具的民事裁定书，ST九发全部股东按一定比例让渡其持有的ST九发股票（其中，九发集团让渡其持有的ST九发7 500万股，占其持有ST九发股票的70.20%，其他股东按30%比例让渡其持有的ST九发股票，共计让渡股票4 325万股，全体股东让渡股票总数为1.18亿股）。依据重组计划，重组方及/或投资人确定后，由让渡的部分股权作为条件，重组方及/或投资人需向ST九发提供1.7亿元资金，用于支付ST九发的重整费用及提高ST九发的债权清偿比例。此外，重组方及/或投资人还须向ST九发无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优良资产，用以弥补大股东占款所造成的损失，并解决ST九发的持续经营能力问题。

2008年12月31日，ST九发迎来了它的第一个重组方——中银信投资有限公司（以下简称“中银信”）和牟平投资。同一天，一纸诉讼调解让中银信和牟平投资通过代烟台市牟平区正大物贸中心（以下简称“正大物贸”）分别偿还1.35亿元和3 500万元对ST九发的欠款，实践了其作为重组方的承诺之一；而烟台赛尚庄典装饰装潢有限公司（以下简称“赛尚庄典”）向ST九发提供了不少于3.3亿元的经营性资产作为实践重组计划的另一承诺，这3.3亿元的经营性资产也就是日后引起颇多争议的烟台紫宸投资有限公司（以下简称“紫宸投资”）的100%股权。相应地，作为重组方的中银信取得ST九发出资人让渡的 7 500 万股ST九发的股票，牟平投资取得2 000 万股ST九发的股票，这次重组实际上是失败的。

不到半年以后的2009年初，故事的第二个主角——山东南山建设发展股份有限公司（以下简称“南山建设”）成了ST九发的新任重组方，重组方案中计划以3.3亿元的资产置出ST九发旗下的100%的紫宸投资股权，同时以每股 2.21 元的价格向南山建设的8名自然人股东定向发行 528 101 799 股ST九发。但是南山建设重组方案最终因ST九发社会股东的反对而流产，反对理由是每股2.21元的增发对价过低。此后，ST九发曾希望通过诉讼敦促南山建设进行重组，最终以南山建设向ST九发支付 700万元作为弥补ST九发未获得持续经营能力产生的损失而彻底宣布此次重组告终。但南山建设的介入，曾经引起股价的剧烈上涨。据统计，从2009年的4月到7月初两个多月的时间里，曾经出现连续30个涨停，涨幅超过了4倍，而同期上海市场的涨幅在30%左右，所以应该讲是创造了一个当时的ST神话。虽然重组陷入僵局，但这个故事还一直在讲，市场一直认为公司要转为房地产企业，所以股价保持在一个相对的高位上。直至2011年5月，故事的第一个主角——通过ST九发2008年破产重组而成为公司第一大股东的中银信将其持有的7 500万股ST九发股票全部出让，其中，出资1.9亿元受让3 740万股的浙江新世界房地产集团（以下简称“浙江新世界”）成了ST九发的新东家，与此同时，另外一位最初重组方——牟平投资在二级市场持续减持ST九发股票，而当时的股价已经由于南山建设重组炒到了七八元。所以整个来看最初重组方中银信和牟平投资通过这次不成功的重组，成功地把它的股份套现。