“一致行动”渐成趋势

回顾国内证券市场，曾经数次出现没有股权关联的“一致行动人”共同谋利上市公司的现象，但是其运作基本围绕着单一对象展开，而且主要集中于上市公司的股权收购过程中。值得注意的是，此类“一致行动人”在近期有增加的迹象。

“方正科技”：先举牌收购再提出分配方案

根据公开资料，内地A股市场第一次出现没有股权和协议关系的“一致行动人”，当属2001年“方正科技”(600601)被举牌的案例。2001年5月12日，北京金裕兴电子技术有限公司、北京裕兴机械电子研究所、河南觉悟实业有限公司、深圳市年富实业发展有限公司、深圳市凯地投资管理有限公司和上海宇通创业投资有限责任公司等6家公司举牌“方正科技”。根据公告，在这6家公司中，除前两家为关联企业外，其余四家企业以及它们与前两家企业之间并无关联关系。虽然最后举牌者入主“方正科技”的动机没有变成现实，但它们提出的10股送10股分配方案获得了股东大会通过，为其在高价抛售所持股份创造了条件。与此相反，1993年9月深圳宝安集团上海分公司举牌“方正科技”的前身“延中实业”时，因为没有及时公告存在股权关系的关联公司持股而被中国证监会处以100万元的罚款。

“新华百货”：避免全面要约收购

2006年4月9日，“新华百货”(600705)第一大股东银川市新华百货商店将所持27．7％国家股出让给了北京物美商业集团股份有限公司(以下简称“物美商业”)。5月12日和5月16日，安庆聚德贸易有限责任公司(以下简称“安庆聚德”)先后从“新华百货”另两个发起人股东――宁夏共享集团有限责任公司和宁夏启元药业有限公司分别受让了2．67％、2．92％股份，成为新华百货第二大股东。虽然“物美商业”和“安庆聚德”没有股权关联关系，但它们的母公司曾多次合作。公开资料显示，“物美商业”的母公司是物美控股集团有限公司(以下简称“物美集团”)，“安庆聚德”的母公司是安徽省南翔贸易(集团)有限公司(以下简称“南翔集团”)。2003年5月，“物美集团”、“南翔集团”、中国德力西集团、河北新奥集团共同投资建设了注册资本1亿元的泰安光彩投资有限公司，其中，“南翔集团’特股35％，“物美集团”持股20％。由于“物美商业”和“安庆聚德”形式上并不符合“一致行动人”条件，它们得以豁免对“新华百货”的要约收购义务，大大降低了收购成本。

“百大集团”：争夺控制权

2006年3月6日，西子联合控股有限公司(以下简称“西子联合”)在和银泰百货(集团)有限公司(以下简称“银泰百货”)竞争了大半年后，宣布同杭州市投资控股有限公司(以下简称“杭国投”)签署了受让占“百大集团”(600865)总股本26％的国有股股权协议。“西子联合”随后刊发的《收购报告书》称，暂无继续增持“百大集团”股份的计划。但是，到8月28日，“西子联合”又改变态度，宣布继续增持。

“百大集团”2006年半年报显示，其前十大流通股股东名单中一下新增了5家浙江企业。有关资料显示，它们与“西子联合”存在着不同程度的联系。如杭州华悦实业有限公司(以下简称“华悦实业”)以745万股持股量位居“百大集团”第四大股东，其中持有流通股296万股，持有法人股446万股。“华悦实业”是2006年第二季度通过购买法人股和流通股成为“百大集团”股东的，而到了2006年8月就将持有的法人股全部转让给“西子联合”，转手时间如此之快，不能不让人怀疑“华悦实业”是否充当了“西子联合”的“一致行动人”角色。又如浙江华睿投资管理有限公司持有“百大集团”法人股至少521万股，均系其于2006年6月以后受让。该公司成立于2002年8月，其公司网站资料显示，“西子联合”是其成立后第一笔大单业务。再如杭州东华传动件进出口有限公司是“百大集团”第6大流通股股东，其投资于“百大集团”股份的资金约1300万元，是其500万元注册资本金的2．6倍，而其母公司杭州东华集团的主要业务是为西子电梯集团有限公司(以下简称“西子电梯”)供应电梯传动链条，双方合作已有多年。“西子电梯”由王水福个人控股55．35％，而王水福正是持有“西子联合”90％股权的实际控制人。

“西子联合”与疑似“一致行动人”竟相买入“百大集团”股权，应该与“银泰百货”方面不断增持，直逼“西子联合”第一大股东位置有关。根据“百大集团”历次持股比例变动报告，“银泰百货”方面2006年1月底仅持有“百大集团”16．26％，而在“西子联合”与“杭国投”签署受让国有股后第二天，其持股增加到了22．25％，距“西子联合”26％的第一大股东位置仅少近四个百分点。而正是从那时起，上述浙江企业竟相购入“百大集团”股份。