时间：2022-08-18 07:25:39
“这是一个最坏的时代,这是一个最好的时代。”回首2008年全球企业公司治理状况,狄更斯的这句名言是一个再贴切不过的概括。
说它是最坏的时代,是因为由美国次贷危机引发的全球金融危机在2008年演变成了一场“金融海啸”,给全球经济,无论是金融领域还是实体经济,都带来了沉重的打击。大量的金融机构、企业倒闭或破产,给社会和个人带来了巨额财产损失。而引发这次危机的居然是公认领跑于风险管理和内部控制领域的美国金融机构。人们开始质疑,这些看似设计良好的风险管理、内部控制为什么没有起到应有的防范作用?它们真的有用吗?
说它是最好的时代,是因为金融危机的爆发凸显了企业风险管理存在的漏洞。人们通过这次损失惨重的教训,开始充分认识到公司治理的重要性。为避免灾难重演,各国政府纷纷加强监管措施,一些积极推动公司治理改革的国际组织如经济合作与发展组织(OECD)、世界银行全球公司治理论坛(GCGF)、全球公司治理网络(CGN)等也正在积极行动并相互协作,对危机中暴露的风险管理缺失、董事会薪酬不当、董事责任等问题提出了相应的政策建议和改进方案。就中国而言,2008年6月,财政部、证监会、审计署等5部委联合了《企业内部控制基本规范》,吹响了推进中国企业内部控制的号角。可以说,公司治理刚刚走过了一个尴尬的冬天,迎来了充满希望的春天。
《2009年中国上市公司100强公司治理评价》从“股东权利”、“对股东的平等待遇”、“利益相关者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事会职责”和“监事会职责”等六大方面,对中国上市公司(含海外上市的中国公司)市值排名前100强(截至2008年6月30日)的公司治理状况进行了评价。从本次评价的结果看,随着监管要求不断提高,以及中国《上市公司治理准则》的进一步落实,中国上市公司的公司治理水平持续提高,然而,我们也同时注意到以下现象及问题,有待给予关注并采取进一步的改善措施。
垄断性公司的治理水平明显落后
中国上市公司100强公司主要分布在金融、石油化工、钢铁、房地产、电信运营、航空等行业。从行业评估的结果看,金融业的得分最高,其次是石油化工业和房地产业,电信运营业则相对落后。
我国金融业公司治理虽然起步较晚,但由于监管力度大,迅速与国际公司治理水准接轨。金融业上市公司除了必须遵守证监会的公司治理法规外,还必须遵守银监会和保监会的相关法规,包括专门的公司治理指引、董事会尽职指引、独立董事和外部监事指引等。此外,国有银行在过去三年的改制上市过程中,通过引进外国战略投资者,强化董事会建设,特别是加强了企业内部风险管理和控制,从而有效地降低了银行不良贷款比例,提高了资本充足率。银监会、保监会亦强化了其监管职能,防止过度的金融自由化和衍生产品的滥用。这些措施使我国金融业在国际金融危机中处危不惊。
此外,市场竞争也是一个中国公司改进公司治理的重要因素。如果说金融业的领先是得益于监管,那么其他行业的公司治理水平则可说与行业竞争度成正比。房地产业竞争激烈众所周知,石油化工业尽管在国内处于垄断地位,但参与了国际市场竞争,因而治理水平也较高。而电信运营业公司在国内进行的是垄断性经营,没有任何竞争压力,所以在公司治理评价中相对落后。
近年来,改善国有企业特别是国家控股行业企业的公司治理水平,一直是各级国资委的工作重点。从本次评价中我们可以看到,国有控股企业的公司治理水平总体水平仍处于“居中状态”,但较上年有所提高。具体来说,在“平等对待股东”和“董事会的责任”方面,国有控股公司的平均得分水平稍高于其他公司,但在其他四个方面,即股东权利、利益相关者的作用、信息披露和透明度和监事会职责等均处于相对劣势。国有控股公司治理水平的提高,一方面是由于2006年国务院国资委了《中央企业全面风险管理指引》,很多中央企业加强了风险管理;另一方面是归因于越来越多的国企在香港和美国上市,必须满足上市地的公司治理的要求,比如美国的萨班斯法案、香港的上市条例第21条修正案等。
基于上述发现,我们建议政府职能部门应加大监管的要求和力度,而且应更快地引入竞争因素,从而促使中国企业公司治理水平进一步提升。
企业内部控制建设仍处于初级阶段
我们还注意到,对于大多数上市公司而言,企业内部控制作为公司治理的核心内容仍然处于初级认识阶段。
数据显示,中国上市公司百强在“建立内部控制制度”和“由独立董事组成的审计委员会”两个指标上表现出色。具体到“建立内部控制制度”所包含的4项内容(建立内部稽核制度、信息披露、有专门针对子公司和衍生品交易的内部控制规范、内审部门审核范围能够覆盖所有的业务分部和运作环节或地点等),有52家公司至少在内部控制的建设方面比较完备,只有13家公司的内控制度建立内容在2项或以下。
“由独立董事组成的审计委员会”的评价内容具体为:
1、公司是否建立了正式有效的审计委员会章程以规定其职能;
2、是否建立了明确的报告程序以确保其发挥重要作用,监督内审工作的执行,审批通过内审部门工作章程等;
3、公司是否由独立董事担任其审计委员会职能。
结果表明,有57家公司符合上述3项要求,只有14家公司符合1项或完全不符合。
然而,很多公司虽然建立了内部控制制度,但制度内容存在明显的缺失。例如,在“公司是否具有自己书面的公司治理原则,可以清楚表明它的价值体系和董事会职责”方面,只有1家公司“存在原则并且完全披露”,3家“存在原则,但没有完全披露”,其余96家“根本没有提及公司治理原则”。在“董事会是否给所有董事和员工提供了公司道德准则或者经营行为规范以保证他们清楚和理解”方面,只有6家公司符合要求,48家“仅为高管或员工或董事提供”,其余46家没有提供。在“公司是否设有反舞弊程序和举报系统”方面,只有18家公司达到了要求。另外,在考察“公司是否建立正式的、统一的IT系统政策和IT安全政策”方面,只有26家公司符合标准,有73家没有实施这一重要措施。
由此可见,中国公司对内部控制的理解还处于比较初级的阶段,虽然多数公司都建立了内部控制制度,也都成立了审计委员会,但是很少企业有自己的公司治理原则,更鲜有企业制定了IT系统政策和IT安全政策。对内部控制的理解,仍主要集中于集团总部对各下属单位的控制,而不是从股东和公司价值角度对整个公司经营行为的内部控制(例如首席执行官和公司高管,他们既肩负内部控制的责任,其自身也应该是公司内部控制的对象)。因而,提升对内部控制的认识水平,并将内部控制制度落实到实处,仍是中国企业目前的迫切需要。
部分公司高管薪酬出现失控
随着中国《上市公司治理准则》的进一步落实,上市公司董事会的运作水平与上年度相比有所提升。董事会下属委员会设置情况出现了明显的好转:委员会数量在1-2个的“严重不足型”的企业比例从19.3%下降到了10.5%,委员会数量为3个的“略有不足型”的企业比例也从28.9%下降到了21.1%。与此同时,委员会数量为4个的“比较合适型”的企业比例有明显增加,从37.3%上升到了47.4%,委员会数量在5个及以上的企业比例也从14.5%上升到了21.0%。审计、薪酬和提名等三个最重要的董事会下设委员会的构成人数,仍以3人的情况居多。在董事会下设委员会的数量有所增加的同时,委员会召开会议的频次也有所提高。各种委员会合计的会议频次平均为10次,尽管仍然低于全体董事会的会议频次(10.52次),但是略高于去年的9.19次。
但是,在中小股东保护力度提升不大、资本市场有效性不足的情况下,上市公司高管报酬继上年度的大幅度上升之后,本年度进一步呈现了超大幅度的跃升趋势。在全体高管人数增长18.63%的情况下,全体高管成员(包括董事和监事)的报酬总额增长幅度却高达111.23%。从人均报酬水平来看,本年度全体高管成员的人均报酬水平为58.39万元,比上年度的36.08万元增长了61.83%。全体董事会成员的平均报酬水平46.92万元,比上一年度的27.03万元增长了73.58%。其中增长幅度最大的是执行董事:本年度执行董事人均报酬为177.01万元,比上年度的88.95万元增长了近一倍。非执行董事和独立董事的人均报酬水平也都出现了很大增长,分别为32.87%和31.省略