海信并购科龙案例分析

摘要：青岛海信空调有限公司于2006年4月24日以非同一控制下企业控股合并广东科龙电器股份有限公司。并于当日，科龙电器正式公告称，顾雏军所持科龙2643%的股份确定以68亿元的价格转让给海信空调。

本案例着重从青岛海信空调有限公司控股合并广东科龙电器股份有限公司的会计处理出发，来说明非同一控制下控股合并账务处理方法，从而分析非同一控制下控股合并与同一控制下的控股合并的异同。

关键词：企业合并；控股合并；非同一控制

一、案例公司介绍

（一）合并方简介

青岛海信空调有限公司（海信集团）

（1）简介：2004年，海信集团实现销售额273亿元，旗下拥有彩电、电脑、手机、空调、冰箱、地产等核心业务。其电、冰箱资产都已装入上市公司，空调、电脑、手机、地产资产仍在集团内。海信地产业务成为支撑集团盈利的重要支柱。

（2）市场地位：海信是中国最大的变频空调制造商和销售商，2000年3月，一场“工薪变频”营销战让海信空调异军突起，就此奠定变频空调霸主地位，2004年，海信空调在变频空调市场上拥有60%的市场占有率。2002年4月，海信集团通过合资的方式控股雪花冰箱，介入冰箱制造业务。

（3）业内评价：苏宁电器全国冰箱、洗衣机销售负责人钱经理介绍，上半年海尔冰箱在苏宁全国门店为销售冠军，科龙列第二，但两者相差不大，海信冰箱份额较小。如果海信入主科龙，在冰箱市场与海尔绝对有一拼。

（二）被合并方简介

广东科龙电器股份有限公司

（1）简介：2004年，作为白色家电业的龙头企业，科龙电器2004年销售额84亿元，旗下拥有科龙、容声、康拜恩、华宝等冰箱、空调品牌。科龙电器的冰箱业务重夺全中国冰箱的销量冠军，并在外销业务上取得了875%的增长率。

（2）市场地位：根据科龙2004年年报显示，科龙旗下科龙、容声、康拜恩3大品牌冰箱总销量位居全国第一。在空调市场，科龙稳居行业第4位，2004年科龙空调收入同比上升68%。在科龙出事前的今年一季度，其空调业务收入还同比增长3457%。

⑶统计数据：国家统计局行业信息中心的数据显示，2004年科龙旗下的三个冰箱品牌总销量居行业第一，第11次夺得全国销量冠军。而科龙新闻发言人此前曾表示，如果资金充足，科龙可以在3个月内就恢复到5月的生产销售水平。

二、企业合并

广东科龙电器2005年4月29日，年报报出6000元巨亏。截止8月31日，涉诉讼案件108件，标的额共计人民币594，144，5333元。7月6日，承认有股份出售意向。2005年9月9日青岛海信空调有限公司（下称海信空调）与广东科龙电器股份有限公司（以下简称科龙电器、科龙，股票代码000921）原大股东广东格林柯尔企业发展有限公司（以下简称格林柯尔）签署股权转让协议，以9亿元收购后者所持有的科龙电器2643%股权。近半年后，2006年4月24日，科龙电器正式公告称，顾雏军所持科龙电器2643%的股份确定以68亿元的价格转让给海信空调。

三、广东科龙电器股份有限公司主要数据（见表1-1）

（1）科龙会计政策会否调整

我们无法通过公开渠道获取海信集团会计报表，因为其并非公众公司。但根据青岛市财政局制定的青财会[2003]76号文件《关于在我市全面执行有关问题的通知》，海信集团自2004年1月1日起应该已全面执行《企业会计制度》。鉴于海信电器是海信集团的子公司，而根据相关会计准则有关问题解答（二）》（简称“问题解答（二）”）和财政部《关于执行《企业会计制度》，“为了便于编制合并会计报表，纳入合并会计报表范围内的母子公司，应当采用相同的会计政策”。因此我们可以推断海信集团的会计政策与海信电器应该一致。故而如果海信集团将科龙电器纳入其合并会计报表范围，还将面临科龙电器与其会计政策不一致的问题。

（2）关联关系如何处理

海信集团有限公司在海信电器（600060）的会计报表中被披露为其母公司，而通过青岛海信电子产业控股股份有限公司，海信集团有限公司又间接持有海信空调93%的股权。因此今后海信电器与科龙电器将是“同受海信集团控制”的关系，彼此均为对方的关联方，需要在会计报表中披露发生的各类交易。

五、非同一控制下控股合并的会计处理

在控股合并方式下，由于科龙仍电器保留法人资格，海信空调仅按照合并成本（不包括自被合并单位收取的现金股利或利润）编制长期股权投资形成的会计分录即可，而不能将科龙的资产负债计入自己的账簿。

①取得控制权

借：长期股权投资68亿元

贷：银行存款68亿元

②支付合并费用

借：管理费用a（由于具体数据无法取得以字母代替）

贷：银行存款a

六、案例分析

（1）非同一控制下的控股合并的合并成本为进行企业合并所支付的现金或所交付的其他资产或承担的负债以及发行的权益性证券在合并日的公允价值之和计入长期股权投资。合并成本以所取得被购买企业的净资产的公允价值来确定，但它并不一定恰好等于所取得资产的公允价值（差额为商誉或负商誉）。

同一控制下的控股合并是按照以合并日应享有被合并方账面价值所有者权益的份额作为长期股权投资的初始投资成本。由于合并方并入的资产负债是按原账面价值入账，因此不会形成商誉或负商誉。

2005年9月9日青岛海信空调有限公司（下称海信空调）收购广东科龙电器股份有限公司（以下简称科龙电器、科龙，股票代码000921）原大股东广东格林柯尔企业发展有限公司（以下简称格林柯尔）即2006年4月24日，科龙电器正式公告称，顾雏军所持科龙电器2643%的股份确定以68亿元的价格转让给海信空调。此行为为非同一控制下的控股合并。

海信是在科龙严重亏损的情况下以现金的方式收购科龙，海信以68亿元收购股东权益合计为-928，143，16868的科龙，其中的差额计入商誉（投资成本与被投资单位净资产的公允价值的差额）。

（2）我国对于非同一控制下的企业合并在购买日使用的是购买法，我国企业合并准则中对于同一控制下的企业合并规定的会计处理方法类似于权益结合法。

自2004年1月1日起海信集团应该已全面执行《企业会计制度》。鉴于海信电器是海信集团的子公司，而根据相关会计准则有关问题解答（二）》（简称“问题解答（二）”）和财政部《关于执行《企业会计制度》，“为了便于编制合并会计报表，纳入合并会计报表范围内的母子公司，应当采用相同的会计政策”。因此我们可以推断海信集团的会计政策与海信电器应该一致。故而如果海信集团将科龙电器纳入其合并会计报表范围，还将面临科龙电器与其会计政策不一致的问题。但是，在我国会计准则规定下非同一控制的控股合并在参与合并的各公司会计政策不一致时，可以不进行调整。这是由于在购买法下，对被购买企业的资产和负债是公允价值记录，无需因购买企业和被购买企业的会计政策不同而调整被购买企业的会计记录，也无需重编制前期的财务报表。

（3）经科龙电器2005年6月28日股东周年大会特别决议通过的《公司章程》规定“董事会由九名董事组成”，而“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换公司董事；但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足百分之五的余额，忽略不计），确定其最多提名人数”。因此通过海信空调受让科龙电器2643%的股权后海信集团将可以提名5名董事，占董事会的半数以上。从而海信对科龙产生重大影响。因此海信集团很有可能将科龙电器纳入其合并会计报表范围。（作者单位：河北经贸大学）

参考文献：

[1]张志英，李桂荣：《高级财务会计》，北京，对外经济贸易大学出版社，2012。

[2]广东科龙电器股份有限公司2006年第一季度报告，巨潮资讯网。