一览众山小(下)

对报告主体而言，IFRS10是使合并范围变大还是变小并不一定，一定的是合并范围会更加适当。

IFRS10的横空出世，宣告此前关于报告主体合并范围的准则(IAS27合并的和单独的财务报表中有关合并财务报表的部分和SIC12合并――特殊目的主体)结束黄花已谢。不过IFRS10并无另立山头之意，只是更加完善。与IAS27和SIC12相比，IFRS10在考虑报告主体是否应将被投资公司纳入合并范围时依然奉“控制”为圭臬；不过为了解决IAS27和SIC12引起的应用混乱和操纵空间，WRS10萃取前任精华探究经济实质，澄清控制的要素构成兼辅以充实的应用指南，摒弃绝对的界限标准而注重主体的关系性质，最终凝结成一个以控制原则为基、适用于所有主体的合并模式。

在IAS27与SIC12同行的天空下，不同报告主体对相似之情的处理可能是云泥之别。这首先是因为国际财务报告准则并未明确主体归属范畴，而IAS27和SIC12在评价控制时着落的侧重点不同，这就给报告主体在并与不并之间制造了左右为难或创造了左右逢源。IAS27将控制定义为“统驭一个企业的财务和经营政策、并藉此从该企业的经营活动中获取利益的权力”。SIC12采用“风险与报酬”模式来解决是否应将特殊目的主体(SPE)纳入合并范围的问题，即从经营活动、决策、利益和风险考虑SPE是否被报告主体所控制。IAS27专注于涉及多数表决权的控制，SIC12则看重暴露于风险和报酬的程度，由于角度不同，选择可能殊异。其次，各准则自身缺少指南也是导致合并实践混乱的重要原因。例如IAS27承认存在报告主体虽无多数表决权但却能控制被投资公司的情形，但对如何评价则语焉不详，于是遵循法律方法还是经济方法就成为是否将表决权在50％以下的被投资公司纳入合并的银河一划。再如SIC12虽然提到从经营活动、决策、利益和风险等四个方面考虑SPE的合并问题，但对权重分配则只字未提，于是对四因素孰重孰轻的判断就成为是否将SPE纳入合并的关键闸口。

前任准则的另一饱受批评之处在于IAS27和SIC12倾向于计较量化的界限标准，从而使得合并与否的判断存在诸多操纵空间。例如IAS27主要关注投资者是否拥有被投资公司的多数表决权从而纠结于50％以上股权的门槛，SIC12常会导致投资者是否承受多数风险和报酬的定量评价从而偏执于50％以上损益的标杆。再如IAS27指出在评价是否存在控制关系时当且仅当潜在表决权现时可行权时才予以考虑，这就导致报告主体可在行权日或行权条件上做文章以达到并或不并的目的。想想一个拥有被投资公司40％普通股和20％股票期权的投资者，如果投资者不想将被投资公司纳入合并，可以规定期权可在除报告年度最后一周的任意时间行权，于是可因报告日该期权不是“现时可行权”而避免将被投资公司纳入合并。

归根结底，IAS27和SIC12既没有细究控制概念，也没有提供应用指南。WRS10的化解之道首先是明晰控制定义――“当投资者因涉入被投资公司而暴露于或有权享有变动报酬，并有能力通过其拥有的对被投资公司的权力而影响那些变动报酬时，投资者控制被投资公司。”这一控制定义包含三个要素：权力、变动报酬的暴露程度及投资者运用权力影响变动报酬的能力。IFRS10通过对三要素的阐释澄清了IAS27和SIC12的含混与偏颇。“权力”指对被投资公司活动进行指挥的现时能力，“统驭财务和经营政策”只是“指挥”的手段之一，报告主体的权力来自表决权(多数或非多数)、潜在表决权和其他合约安排，权力的判断取决于对报告主体和其他投资者所拥有的所有有关被投资公司活动的表决权、潜在表决权和其他合约安排。“变动报酬的暴露程度”只是控制的一个方面，而非控制本身，这里的关键是第三个要素，即权力与变动报酬暴露程度之间的关系。评估控制时必须说明权力与报酬的关系，报告主体拥有指挥被投资公司活动的权力是为了使其所获变动报酬最大化，但是报告主体所得报酬的份额不一定与权力的数量直接相关。

IFRS10打造了一个适于所有主体的单一的控制定义，从而使“控制主体模式”成为合并的唯一基础，从根本上掐断了仅考虑被投资公司50％以上表决权或50％以上损益等局部片面倾向和单纯量化倾向。无论是报告主体拥有半数以下投票权、潜在投票权，还是报告主体存在协议或构造性主体(即SPE)，均以定性分析眼光秉持控制概念实质进行判断，就能得到最具效度的结果。当然将概念运用于纷繁现实非一蹴而就之事，因此IFRS10的第二张王牌就是尽可能详尽现实的应用指南。