浅议城商行IPO需要解决的主要问题

2007年以来,北京银行、南京银行、宁波银行三家城商行集中上市之后，尽管全国百余家城商行上市热情高涨，但四年多时间已过，A股市场还是未见城商行的踪影。随着近年以来小企业融资所面临的困境，2011年12月由科技部、深交所、深圳市政府组织召开的第九届中小企业融资论坛，从城商行自身业务发展来看，在服务当地小企业方面城商行更具有先天优势。自身具有扶持当地中小企业为背景的城商行，也迎来了上市的新机遇。同时面临已经申报和即将申报上市的城商行来说，根据1995年《国务院关于组建城市合作银行的通知》，各地城商行多是在各地原城市信用合作社吸收合并基础上新设成立的，成立时有些历史遗留问题有待上市前予以解决，从而轻装上阵。本文就城商行上市需要解决主要问题进行浅要分析。

一、消化存量不良资产、控制新增不良贷款

由于城商行的历史发展问题，由地方信用社组建的城商行遗留了很多不良资产，尤其是不良贷款，至今无法解决。需要地方政府为此消化提供相应的政策，另一方面需要自身的扩大规模稀释该不良资产，积极处理遗留的不良资产及时予以变现，增强其流动性是城商行的疑难工作。城商行尽快消化盘活历史遗留的存量不良资产，严格控制新增不良贷款，这已经成为城商行IPO前的重要工作。城商行近年实现了跨区域经营，贷款规模迅速增加，同时应加强贷款质量管理，加强风险管理，根据国家的宏观政策适时对各行业贷款严格执行贷前、贷中、贷后的监督管理。

对于近年来城商行的跨区域发展，规模不断扩大同时，面对国家的宏观调控，城商行自身对于贷款的发放要关注行业风险，做好贷款的五级分类风险管理，贷款的行业分配要适度，避免行业不景气带来损失，严格控制新增不良贷款。

二、健全内部控制建设、加强内部审计监督职能

建立健全内部控制、监督机制，充分发挥审计委员会的审计监督职能，根据证监会、财政部五部委的内部控制自我评价指引的要求，内部审计部门应定期对行内主要部门进行监督复核，发现问题及时向董事会汇报并提出整改措施，控制风险。

现代企业EPR的实施，使商业银行管理模式由“单纯的以效益为中心”转为“以客户为中心”。随之，内部审计的重点也由单纯的财务账项审计和内部控制审计扩展到了以战略风险为重点的管理审计。审计难度和强度的增加与审计资源的矛盾，促使审计部门必需摒弃传统审计模式下关注控制风险和具体业务的局限，更关注于商业银行全面风险的评估以及战略层面的审计，根据风险导向审计原则，从全面风险分析入手，建立科学的风险分析模型，通过定性定量分析和评价，判断被审计单位的风险领域及其风险程度，据以安排确定审计重点和频率，配置审计资源，提高审计效率。

三、适时开发创新产品、打造特色市民银行

在积极扩大城商行资产及业务规模，增设城商行跨区分行的同时，响应监管部门对城商行发展模式的号召，努力实现增长方式的转变，面对未来利率市场化的发展趋势，逐步摆脱依赖息差盈利和粗放式增长的模式，利率市场化反映了差异性、多样性金融产品和服务的供求关系，以及金融企业对风险的判断和定价。在市场经济条件下，就像其他商品一样，金融产品会出现更多的差异化，同类产品可能有不同的品牌、规格和目标群体。一方面不同金融机构对同一项目、同一客户的风险判断也会出现差异，这些差异在其金融产品的定价中会得到反映；另一方面利率市场化也反映客户有选择权，金融机构的客户既有居民，也有企业，还有各种各样的其他类型实体。这些客户在竞争性市场中有选择权，他们对金融机构提供的服务和价格，可以表示满意或不满意，可以选择这家或那家，也可以选择不同价格的类似金融产品作为替代。通过利率市场化，金融机构会提供各不相同的多样化的金融产品和服务。避免过度同质化竞争，开发具有自身特色的业务品种，关注三农、中小企业、创业企业的发展，增加中间业务收入，提高盈利能力，做出市民银行和中小企业银行的特色。

四、理顺历史股权关系、为首发上市打下基础

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。由于城商行的历史设立原因，其出资主要存在的问题有股东出资不实、国有股权确认程序瑕疵、历次股权变动的合法有效性问题、股东身份确认问题。2010年9月，财政部联合一行三会出台了《关于规范金融企业内部职工持股通知》(财金〔2010〕97号)，对城商行等商业银行内部职工持股进行规范。目前已申报IPO的城商行已按该要求进行了清理。城商行自身在解决设立出资和验资评估不规范的情况，核查是否存在股份代持情况，权属变更手续未办理完成情况，完善账务处理，补充相关审批手续；确保城商行股权清晰，历次股权变动必须合法合规，这些问题是目前城商行上市的主要障碍，是拟上市城商行工作的重中之重。

规范存量内部职工股后，对完成股份制改革的金融企业，应将包括内部职工股在内的全部股份，逐步集中托管到主管部门认可的独立股权托管机构。

五、夯实抵债资产价值、消除潜在报表亏损

对于收取的抵债资产按相关要求进行评估，核实其实际价值，对于减值进行计提，夯实账面资产价值，及时盘活变现抵债资产，避免未来上市申报期的重新更正。

商业银行的抵债资产具有一定的特殊性，是银行依法行使债权或担保物权，受偿于债务人、担保人或第三人而取得的实物资产或财产权利。根据财政部2005年5月27日印发的《银行抵债资产管理办法》的有关规定，商业银行对抵债资产应当遵循严格控制、合理定价、妥善保管、及时处置的原则进行管理。首先，抵债资产收取后应尽快处置变现。以抵债协议书生效日，或法院、仲裁机构裁决抵债的终结裁决书生效日，为抵债资产取得日，不动产和股权应自取得日起2年内予以处置；除股权外的其他权利应在其有效期内尽快处置，最长不得超过自取得日起的2年；动产应自取得日起1年内予以处置。第二，抵债资产收取后原则上不能对外出租。因受客观条件限制，在规定时间内确实无法处置的抵债资产，为避免资产闲置造成更大损失，在租赁关系的确立不影响资产处置的情况下，可在处置时限内暂时出租。第三，银行不得擅自使用抵债资产。确因经营管理需要将抵债资产转为自用的，视同新购固定资产办理相应的固定资产购建审批手续。发行人在上市前的资产清理及确权过程中，应根据上述规定及原则，及时处理抵债资产，对此类商业银行特殊资产的权属进行确权。

六、捋顺房屋产权关系、及时进行房屋更名

首发上市需要发行人的各项资产产权清晰，需要各项资产权属证明与发行人名称相符，对于不符的需要及时进行清理变更。对于划拨的土地需要以出让的形式补交土地出让金使划拨地变为出让地。城商行近年来都以更名的方式实行跨区域发展战略，而更名后带来的问题是实物产权的变更问题，部分城商行面临房产、土地等权属证书未更名，需要及时进行捋顺其产权关系并更名，使其产权关系清晰也是上市条件的重要要求。

七、引进金融财务管理人才、加强人力资源管理

城商行的不断发展，对于在人才管理上需要引进专业的人力资源管理人才，制订有竞争力的薪酬体系，完善岗位设置和人员配备，加强培训工作的组织与管理，改进人才聘用体系；在财务管理上加大对财务会计工作的重视程度，进一步规范财务管理与会计核算，严格执行《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《企业内部控制规范》，选聘会计专业的优秀人才充实计划财务部门，加强会计和证券业务人才队伍建设，加大培训力度，在财会人员中选拔培养高级财务管理人员，为上市工作做好人力资源储备。

参考文献：

[1]财政部.银行抵债资产管理办法. 财金[2005]53号.2005

[2]财政部.关于规范金融企业内部职工持股通知.财金[2010]97号.2010

[3]证监会.首次公开发行股票并上市管理办法.中国证券监督管理委员会令第32号.2006

[4]彭纯.ERP环境下商业银行风险导向审计.2006年

[5]人民银行山西省阳泉市中心支行.利率市场化的国际经验及启示（上）.中国金融报 .2011