后金融危机时代完善商业银行公司治理的相关问题研究

摘 要：在全球金融危机之后，完善商业银行的公司治理问题已经成为维持国家经济安全和社会稳定的一项重要内容。文章首先总结商业银行区别于其他性质企业在公司治理方面的特殊性，其次，归纳和比较了商业银行的主流治理模式及其对我国商业银行的启示，在此基础上对我国商业银行的公司治理改进途径提出研究意见和建议。

关键词：商业银行 公司治理 治理改善

中图分类号:F830 文献标识码:A

文章编号:1004-4914（2011）06-194-02

我国商业银行，尤其是国有银行近年来陆续实施了不良资产剥离、央行注资、发行上市、构建“三会一层”、引入战略投资者等一系列重大措施，其实质内容是推动国有银行公司制的改制，而其核心就是公司治理机制的建设。我国所进行的商业银行改革，虽然外在形式上已经实现“公司制”企业的建立，但在内在实质上，即公司治理机制改革方面，仍然有许多值得深入思考和探讨的问题。尤其是在经历了全球金融危机之后的今天，进一步完善商业银行的公司治理改革，对保障我国经济安全和社会稳定有着特殊的意义。

一、商业银行公司治理的特殊性总结

商业银行作为特殊的金融企业类型，其内部治理机制具有区别于其他公司制企业的特殊性。商业银行的机制改革，本身也是整体社会经济体制改革的发动机和助推器。除此之外，商业银行在为经济发展发挥重要作用的同时，也吸收了实体经济发展过程中转嫁的大量风险。以上这些因素，都决定了商业银行在公司治理方面具有不容忽视的差异性。

1.治理目标复杂。从治理目标来看，商业银行与一般公司存在着巨大差异。一般公司的治理目标是实现股东财富价值的最大化。而商业银行的公司治理目标则不能仅仅局限于股东财富的最大化，应该更多地关注存款人、贷款人等利益相关者的利益和其自身的稳健性。结合巴塞尔委员会的要求，银行的公司治理应重点解决以下问题：确立银行明确的经营目标；确保每天正常的业务运营；履行对股东的责任义务并重视其他被认可的利益相关者的利益；确保银行的经营活动和日常行为符合安全稳健经营的要求，并遵循法律和监管规定；保护存款人的利益。

此外，商业银行作为国家经济的重要组成部分，其经营状况的好坏直接影响到宏观经济的运行。因此，在满足股东和存款人、贷款人等利益相关者目标的同时，还要实现金融风险的最小化和金融体系的稳健化，以保证宏观经济的稳定。

2.外部债权监督相对缺位。与一般公司相比，商业银行的资本金较少。为了保证银行间的公平竞争，维护银行系统的安全和稳健，银行需要达到一定的资本金比例。目前该比例的国际标准是8%，在此之前的资本金比例更低。银行其余的运作资本主要来源于分散的公众储蓄存款，而每个储户的存款额占银行存款总额的比例非常小。由于监督成本的问题，众多分散的储户没有积极性对银行的经营进行监督，并且由于银行与储户之间严重的信息不对称，存款人很难得到相对有效的信息，难以对银行的经营状况作出判断。因此笔者认为，银行的监管者――银行业监督管理委员会，作为公众利益的代表，应被纳入到商业银行的公司治理中来。

与普通商业银行相比，国有商业银行更有其特殊性。由于国有商业银行有国家信用作为担保，存款人普遍认为国有商业银行的风险更低，更不会对其经营进行有效的监督。上述原因造成了外部债权人监督在商业银行公司治理中难以发挥作用。

3.风险呈现多样性和扩散性。商业银行作为经营货币这一特殊商品的企业，相对于其他公司来说，其面临的风险类型要多很多，包括：不能及时支付引起挤兑的信誉风险，借款人无法偿还贷款的信用风险，市场变化引起的利率、汇率风险等。随着金融市场的全球化和业务处理的电子化，以及金融衍生产品的发展，市场风险、操作风险、法律风险、国家风险等也呈几何级数的增加。2007年以来美国房地产市场次级按揭贷款的危机引发的全球金融危机就是最典型的例子。由于银行失败涉及的利益相关者众多，所以银行危机的传染性也十分的强烈。一旦一家或几家银行出现危机，就有可能引起存款人的恐慌，从而导致挤兑，影响整个社会的金融稳定。因此，银行运营失败所引起的社会成本要远大于银行的自身损失。

4.存款保险制度存在负激励效果。为了保护存款人的利益，同时也为了维护存款人对存款机构的信心，防止因公众挤兑而引发存款机构的流动性危机，目前各国大都建立了存款保险制度。在存款保险制度下，银行要向存款保险公司支付保险金。但从公司治理的角度看，存款保险制度会诱发道德风险，产生两方面的负面效果。一方面，存款保险制度使银行的股东和经营者有更大的动机去从事更高风险的项目，将银行的风险转嫁给整个存款保险体系。另一方面，实行存款保险制度以后，存款人缺乏监督商业银行管理者和日常经营的动力，因为即使存款银行倒闭，也不会给存款人带来损失。而存款人外部监督机制的丧失，弱化了商业银行的公司治理效果。

5.行政管理不可或缺。2007年以来，随着美国次级贷款市场的崩溃所引发的全球金融危机，曾被无数人视为楷模的多家跨国金融巨头相继发生巨额亏损，其中包括大多数参与国有银行股份制改制的战略投资者，如建设银行的战略投资者美国银行、中国银行的战略投资者苏格兰皇家银行、交通银行的战略投资者汇丰银行等。个别金融机构如雷曼兄弟甚至最终倒闭。美欧等发达国家为避免金融危机危及实体经济和社会稳定，对部分银行实施了政府救助或国有化。这些国际大银行为缓解自身资金紧张，不得不将持有的国有银行股权在二级市场上抛售。国际金融危机从某种程度上暴露出了市场化的弊端，我国的商业银行不应重蹈他们的覆辙。加强行政管理成为当前商业银行公司治理中需要重点关注的一个问题。

二、商业银行公司治理主要模式比较及启示

从性质上讲，商业银行是一种经营货币的高风险的公司。根据公司制度演变进化的过程，可以将其治理模式划分为以下三类结构：一是以英美国家的银行为代表的市场型治理结构；二是以日德国家的银行为代表的内部控制型治理结构；三是以我国的银行为代表的国家治理型治理结构。

1.市场型治理结构。市场型治理结构是指主要通过资本市场中的并购、托管等股权流动形式以及破产、清算等债权流动形式实现对银行经营者的控制与监督。它更适合于股权结构分散的商业银行。股权与债权（主要为存款）的高度分散使得单个股东和债权人对银行经理层的监督和控制能力有限，因而必须借助资本市场实施控制与监督，所以这种治理结构的实施前提是该国有比较完善的法律环境、发达的资本市场和运作有效的经理人市场。这种公司治理模式对银行董事、行长、高层管理者的激励、监督、约束机制主要依靠外部市场进行，英美等国的银行广泛采用这种模式。

2.内部控制型治理结构。内部控制型治理结构是指监督、决策和执行均出自银行内部，主要由大股东组成的董事会直接监督并约束经理层。这种治理结构是与相对集中型的股权结构相适应的，主要在德日等国的银行使用。内部控制型治理模式是证券市场欠活跃，缺乏一定规模的股份制商业银行普遍存在的模式。其根本点是所有权与经营权相分离，而所有权与控制权相统一，大股东能够对银行的运营施加直接而有力的影响，所以经理人员违背大股东意志谋求私利的情况很少发生。在这种模式下，所谓的“成本”相对较低。

3.国家治理型治理结构。该种模式是国家高度控股的银行治理模式，主要是通过国家选派银行的领导人进行经营管理，以行政升迁的方式激励管理者，其经营目标一般是为国家服务。从总体来看，这种治理模式弊端较多，中国、韩国、法国等转轨国家的银行现在或者以前均采用过这种治理模式，采用这种模式的国家也正在尝试着进行改革。

4.总结。以英美为代表的市场型治理模式和以日德为代表的内部控制型治理模式，两者之间的根本区别在于英美的小股东通过间接的市场手段建立公司治理机构，而日德则依靠大股东的直接控制。随着经济全球化，商业银行公司治理模式有趋同趋势。而随着各国资本市场的发展和成熟，英美模式在防范和约束控股股东对其他参与方的利益侵犯行为方面的优势也越来越突出。我国商业银行公司治理的改革要充分借鉴国际经验，吸收市场模式和内部控制模式的合理成分，同时也要充分考虑我国具体的经济环境，进行相应的改进。

三、后金融危机时代我国商业银行公司治理的改进措施

1.进一步完善股权结构。股权过于分散，会导致管理层的短期行为；股权过于集中，大股东容易损害中小股东的利益。因此，公司治理有效运作的前提是股权结构必须合理。我国的国有银行在改制前是国家绝对控股。由于国有资本投资主体不明确，政企不分、政资不分的问题十分严重，国有股的一股独大必然产生内部人控制问题。因此基于我国的实际情况，在我国商业银行公司治理改革过程中应注重股权结构的配置，适当降低国家持股比重，提高其他股权成分的比重。这样，既可以解决内部人控制问题，又可以解决国有商业银行资金不足的问题。

从2009年开始，建设银行、中国银行、工商银行的境外战略投资者相继减持了之前投入已解禁期满的股份，部分战略投资者甚至完全退出了与我国商业银行的合作领域。一方面是由于境外投资者在全球金融危机中遭受了重创，因此减持中资银行以救急；另一方面也不排除部分战略投资者重新整合资产投资的原因，即减持已估值较高的中资银行，获取资金后投入已大幅下跌的美欧市场。随着战略投资者的逐渐退出，商业银行的股权结构有明显集中的趋势。建议我国商业银行可以通过以下三个方面来继续推进股权结构的多元化。一是引入境内机构投资者；二是推进国有股东划转国有股充实社会保障基金；三是放宽准入限制，引进民间资本。

2.加强外部董事的作用，健全约束机制。在公司治理中，董事会拥有聘任、监督公司经理人员的权力，有权对经理人员的经营业绩进行评价，并据此对经理人员作出奖惩的决定，在极端的情况下，甚至可以解除经理人员的职务。因此，从理论上讲董事会应该在监督经理人方面起到主要作用。然而，长期以来我国商业银行的董事会很难担此重任。一是董事会成员中内部董事占的比例过高，公司董事会实际上很大程度仍掌握在内部人手中；二是董事长和总经理两职兼任的现象一度非常普遍；三是资本市场和经理人市场的不成熟，对经理人的监督和约束很弱。所以完善商业银行公司治理机制的一个重要方面是借鉴美欧经济发达国家的做法，聘请具有专业能力和道德素质的外部人担任外部董事，客观监督和评价商业银行的运作，约束经理人的行为，实现对内部权力的制衡。

3.完善经理层激励与考核机制。可以按照经理的人力资本价值、经营业绩确定其基本薪酬收入和风险收入，并采取“职位消费”、“股票期权”等措施，使经理人的隐性收入显性化。同时注重精神激励，发挥对经理人员的成就感、挑战性等激励因素的作用，以社会声望和自我价值的实现对商业银行经理人进行有效的激励。在完善激励机制的同时，需要建立科学的考核制度。银行经理人员考核标准应由市场机制来决定，重点应突出专业理论素质、政策法规意识、经营管理能力、行为偏好和个人价值追求等标准，使其个人价值的实现与银行的发展紧密联系在一起。

4.实现共同治理原则。依据利益相关者理论，公司治理并不是单纯地实现股东利益最大化，还应该为公司的利益相关者共同服务。因此，必须实现共同治理，即让每个产权主体都有参与企业所有权分配的机会，但这是机会的均等，而不是权力的平均化。共同治理机制有助于提高我国商业银行的治理结构效率。

[本文系福建省社科项目（2009B2018）的阶段性研究成果。]

参考文献：

1.刘明康.公司治理是银行永续发展的基石.中国金融，2010（1）

2.姚立杰.公司治理与银行借贷融资.会计研究，2010（8）

3.赵昌文.中国转型期商业银行的公司治理与绩效研究.管理世界，2009（7）

（作者单位：高明华，厦门国家会计学院 福建厦门 361005；陈志华，中国银行 北京 100032）

（责编：贾伟）