股东反目拖垮企业

名为争权，实际上是争利益。由于不少私企财务战略的缺失，使得股东之间反目成仇，将公司推向了死亡。

人物

林迎十：陕西航兴科技公司法人代表、总经理。

孙毅：陕西航兴科技公司副总经理、股东。

高斌怀：陕西航兴科技公司股东。

西安一家国有企业的3个同事：林迎十、孙毅、高斌怀，放弃了原单位优厚的待遇，下海成立了一家计算机和网络营销公司――航兴公司。在熬过了创业最艰难的阶段后，公司成为了西安乃至陕西的知名企业。然而谁都没想到的是，就在3个股东准备把公司做大做强时，一件纠纷的发生，就让公司猝然关门了。

兄弟“逼宫”

2000年，林迎十和孙毅从西安某国有单位停薪留职后，一起成立了航兴科技公司，林迎十担任法定代表人、总经理，孙毅担任项目经理。第二年高斌怀也加入到航兴公司，主要负责承揽业务。

“兄弟齐心，其力断金”。航兴公司很快挖到了第一桶金，随后进入快速发展期，成为西安和陕西知名企业。公司的大好前景，让3个股东坚信彼此的合作会永远继续下去。“我们当时也说啊，有钱了干什么用？我说咱们就盖一个养老院算了，咱们仨都到疗养院去!大家聚在一块多好……”林迎十动情回忆说。

但是，一件意想不到的事情，击碎了林对未来的美好设计。

一天下午，孙毅给林打电话说开会，林问是什么议题。让林做梦都想不到的是，孙毅对他说：“你最近可能是比较累，心情不太好，这样吧，总经理的权力你就让出来，让高斌怀来做。”

孙毅认为：纯技术林迎十可以，但商务活动林迎十不行，而高斌怀比林强得多。而林迎十则感觉莫名其妙，因为自己并未给公司造成重大损失，公司业务也在一天天往上走，凭什么!

结果当然是僵持不下。这时被提名为总经理的高斌怀的态度就十分重要，两个人一起焦急地看着一直沉默的高斌怀。终于，高说：“可以。”至此，林迎十明白两位股东显然早有准备。

林迎十意识到必须马上扭转这种局面，于是建议第二天再议。

当友谊遭遇利益

从公司成立以来经常要睡在一起的3个创业者，这一天回到了自己的家里。然而，这一夜谁都难以入睡。林迎十更是睡不着，他不知道，自己的两个好朋友到底为了什么突然串通起来，非要免他总经理的职务。

而孙毅和高斌怀当然知道这样做会断送了他们3人之间的友谊，为什么还要这样做呢?孙毅说：“他对我们俩失去信任了。他老是：‘嗯，不对吧，是花那么多钱吗?’然后把票据拿过来，算完一遍不对，两遍不对，他总是算!”高斌怀补充说：林甚至把他俩的手机通话记录打出来审核!

随着企业越做越大，原来彼此信任的3个朋友之间开始相互猜疑。除此之外，孙毅和高斌怀认为林迎十已经不适合做这个总经理了，因为他，企业开始停滞不前。孙毅认为：“机遇可不等人啊!你没有这个能力，就让出来，让会抓住这个时机的人去做，不行吗?大家挣的钱多一点不行吗?他只有自己来调节心态了。”

投票斗法 难破僵局

第二天，3个股东又坐在了一起，昔日的轻松气氛已经不在。自从公司成立以来，还从来没有开过这么严肃的股东会，彼此熟悉的人此时变得那么陌生。结果双方依然各不相让，最后林迎十提议股东表决。

航兴公司章程里明确规定：1O万元只有一个表决权，零头不算。那么，林出资25．8万元，有两个表决权；而孙、高二人每人17．1万元，各有一个表决权。结果，2∶2。林于是以无法形成决议为由搁置此事。

表面上看，林迎十似乎已经成功化解了这场罢免总经理的风波，但是他不会想到一场更大的风波正在慢慢向他袭来。

不久，孙毅提出离开公司，并且把股份转让给高斌怀。林迎十感觉孙毅的做法有些奇怪，却也没有反对。接着，孙毅又以办理转让股份手续为由，借走了公司公章与营业执照。

由于变更股权需要15个工作日，两位股东也再没提换总经理的事情。但是，林迎十总隐隐约约感到两位 股东在背着他有所行动。此时孙毅的一句话更加重了他的猜疑。

林迎十回忆说：“我记得有一天下午，我们3个又碰到一块，然后小高(高斌怀)就说你同意不同意换总经理?要不同意的话，那么我们该怎么做就怎么做。”林迎十觉得他话中有话，于是决定去工商局看看股权变更了没有。但是他一到工商局，就意外地发现两个熟悉的身影――孙毅和高斌怀!

林当时不知道他们在干什么，过去以后，发现他们正在办理的竟是法定代表人的变更!而正本的法人代表竟是高斌怀!孙毅得意道：“工商局都要批了。”

恍然大悟的林迎十马上请求工商局的工作人员制止这种行为。“我是这个公司的法人代表!现在公司没有形成决议，不能变更任何东西!”

于是在工商局工作人员的主持下，3个股东在现场重新投票表决，一是罢免林迎十总经理的职务。而此时，林一点也不担心，因为上次的投票结果根本行不成决议。可是，高斌怀的话让他大吃一惊：“我有3个表决权……”

高斌怀为什么会突然有了3个表决权?原来在上一次表决未果后，二人就已经开始了准备。他们意识到只有变更股份才能成功。而变更股份的意义，就是能把投资零头变得越来越 小，争取都是整数单位。这样，高斌怀就拥有34．2万元投资，就等于有了3个表决权!

虽然两位股东费劲了心机想出了这样一个股权变更的方式罢免林迎十的职务，但是他们没有想到，还是换来了一场空。

按照公司章程的规定，两位股东可以以3∶2免去林迎十的职务，但是公司的章程规定却和法律产生了冲突。

林迎十认为：孙毅和高斌怀的算法不对。因为《公司法》有明确规定：股东按照投资比例行使表决权。而按照法律规定，公司要换法定代表人、总经理这样的重大事项必须要有2/3以上有表决权的股东同意才行。公司注册资金是60万元，而孙毅和高斌怀的出资额的总和所占的出资比例是57％。显然，他们还差9个百分点。

两败俱伤 走向消亡

工商局的认定似乎给航兴公司这场纠纷划了一个句号。但是，随之产生的是一个更难化解的新矛盾。

因为目前孙毅和高斌怀股权比例为57％，林迎十是43％，也就是说两方都达不到2／3，这也就意味着航兴公司出现了重大事情形不成决议的尴尬局面。在这种情况下，林迎十的优势就显现出来了。作为法定代表人、总经理，他进一步加强了对公司的控制，而孙毅和高斌怀在公司的权力也随之失去。

于是，孙毅和高斌怀索性单独开展业务。因为，当初孙毅从公司借出的公章一直没有归还，所以他们开展业务，可以不受林迎十的约束。这样就形成双方互不干涉、各自为政的局面。但是，这种局面并没有维持多久。

一天，孙毅在当地报纸上看到一个遗失声明，声明旧公章作废，而且重新刻制了新公章。对于高斌怀和孙毅来讲，手里的公章是他们对外承揽业务的惟一凭证。林迎十声明作废，也就意味着他们再留在公司已经没有了任何意义。

那么林迎十为什么不顾最后一点情面，采取绝断做法呢?林迎十出示了一些文件，是孙毅和高斌怀发给航兴公司业务单位的，而且盖着航兴公司公章。这些文件的主要意思就一个，免掉林迎十法定代表人、总经理的职务，由高斌怀担任。林迎十进一步说：“公章要在他们那里，他们就有可能拿这个公章去签合同。那么我作为一个公司的总经理和法人(代表)，你背着我签合同，将来我是要对这个公司负责的!”

公章事件的发生，让3个股东之间的关系彻底破裂。

很快，孙毅和高斌怀没有办理任何手续就离开了公司。而留下的林迎十，也渐渐对公司的经营失去了兴趣。因为，毕竟公司的大部分股权都在离开的两位股东的手里。就这样，一个很有发展前途的公司，走向了消亡。

・财务分析・

采用动静结合的股权模式

随着越来越多的中国企业从创始期走入成长期，类似航兴公司的场景几乎天天发生。一家家公司在面对着充满机会和发展前景的行业，或停滞不前或轰然倒下，而导致很多公司没落的直接制造者往往就是公司的缔造者。设计一种合理的股东结构，一方面尽量保证创始股东的利益，另一方面可以不断融入新的资源以保持公司的成长活力，是很多成长性公司董事会迫在眉睫的问题。

《科学投资》曾针对这类问题进行过深入研究，发现能够成功引入新股东而且能够平稳过渡的企业只占到统计样本的20%，25%的企业在股权稀释的引入阶段中董事会发生了冲突，而55%的企业虽然顺利引人新股东，但是执行过程中仍会产生激烈冲突，其中的35%企业在新董事会中又会产生直接对抗。通过对股权稀释问题的调研，我们发现主要会有以下的两种典型问题产生：

第一、创业股东部分群体在引入新股东的过程中严重抵制，甚至愤然出走。在这个过程中，一方面部分创业股东更关注现有现金流量而并非未来流量；另一方面，新股东如果携资进入会比较强势，要求财务控制或至少财务情况透明，这一定会影响现有部分股东的既得利益，直接导致谈判过程中的摩擦。这样，要么新股东引入失败，要么新股东介入后，原有创业股东严重抵制甚至带领业务骨干队伍出走，严重损伤公司的元气。

第二、在新股东引入过程中，基于对公司前景的期望，绝大部分创业股东接受股权被稀释的结果，但在后续具体运行过程中，由于文化等冲突导致大量摩擦或矛盾，从而直接影响公司业绩。这类冲突给企业带来的直接损失远远高于新股东引入前期所带来的损失。往往是虽然公司原始创业群体（原董事会）已经接纳新股东，但在具体运作过程中，从公司文化、公司发展战略思考以及行为方式上，新老股东都可能发生严重的冲突，直接导致矛盾的升级。同时新股东的资源有时需要时间才能体现对公司发展的贡献价值，看不到直接收益而同时由于新股东的加入引起的费用增加、股权收益稀释等问题，会直接成为导火索。

针对高速成长性企业的股权稀释问题，有两个比较好的解决方式：

首先，针对公司原有股东，经常召开含有前景展望、资源评估、预算与业绩、文化等5个模块组成的“战略驱动”研讨，重新梳理股东的价值意识，对现有资源、公司走势、每个股东的心理预期以及对可能引入的新股东的资源评估，以便在精神层面上让股东再次达成共识。其次，推动股东层采用动静结合的股权管理模式，即股东股权＝企业固定股权＋企业浮动股权。比如，一家企业有3个企业创始股东。股东甲，股权比例40%，股东乙，40%，股东丙，20%，但同时每个股东只有10%的固定股权，其余股权用来动态稀释。该公司的董事会章程规定：为持续激励现有股东/合伙人和新合伙人的创业动力，A公司每年均按照各股东的当年贡献程度浮动确认股权。每年将稀释14%的股权（每一创始股东各保留10%的固定贡献股权之后，其余70%公司股权同比稀释20%），进行重新分配。这就意味着，A公司在保证原有股东既有固定利益分配的同时，每年还可以有14%的股权用来重新分配，或分配给原有贡献大的股东（甲乙丙3人），或用来引入新股东。