基于税收的企业收购方式选择

【摘要】资产收购与股权收购都是为了实现对对方资产的控制，只是交易形式不同，但是我国现行的税收政策造成了二者税收负担上的差别。本文通过案例分析了企业资产收购和股权收购中的税收问题，为企业在收购活动中规避税收风险提供参考。

【关键词】资产收购；股权收购；税收风险

一、案例解析

甲企业是一家大型纺织品生产企业，为扩展生产经营规模，甲企业决定收购位于同一城市的乙纺织品生产企业，乙企业是非上市公司。为避免收购后承担债务风险，双方协商收购前将乙企业的债务剥离出去，债务剥离后乙企业的资产负债表和评估后的资产公允价值见表1，乙企业资产的账面价值与计税基础相等。甲企业有两种收购方式可选择：

方案一：资产收购，甲企业以2100万元收购乙企业的全部资产；方案二：股权收购，甲企业以2100万元收购乙企业的全部股权，乙企业成为甲企业的全资子公司。

股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。资产收购是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。两种方案的涉税情况分析如下：

方案一：甲企业以2100万元收购乙企业的全部资产

财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：企业资产收购重组交易，转让企业应确认资产转让所得或损失，受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。因此，方案一中甲企业以2100万元收购乙企业的全部资产，受让企业甲企业在本环节不需要缴纳任何税，而且甲企业取得乙企业的资产的计税基础是公允价值2100万元。转让企业乙企业应按资产转让所得600万元缴纳25%的企业所得税，并缴纳资产转让环节的流转税和印花税等，如设备和存货的转让应按适用的税率缴纳增值税，生产厂房的转让应按5%的税率缴纳营业税等。转让企业仍归原股东所有，转让企业股东拥有的本次600万元的所得税前收益和以前的未分配利润500万元的涉税事项可以递延至其分配利润或转让其股权之时。

方案二：甲企业以2100万元收购乙企业的全部股权

财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：企业股权收购重组交易，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失，收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。方案二中甲企业以2100万元收购乙企业的全部股权，收购企业甲企业取得股权的计税基础是2100万元，被收购企业乙企业归甲企业所有。但是因为双方是股权交易，乙企业资产的计税基础依然是其原计税基础1500万元。被收购企业乙企业的股东应确认的股权转让所得为1100万元（股权转让收入2100万元减去股本1000万元），该1100万元的股权转让所得，乙企业的股东如果是企业应按25%缴纳企业所得税，如果是个人应按20%缴纳个人所得税。

方案二中虽然甲企业付出了2100万元，但乙企业资产的计税基础只能按1600万元确认。即：固定资产只能按原计税基础1200万元计提折旧，而不能按股权收购时评估增值的公允价值1700万元计提折旧，在固定资产的折旧期内共少计提500万元的折旧；存货销售后只能按原计税基础300万元确认销售成本，而不能按股权收购时评估增值的公允价值400万元确认，因此多确认100万元的所得。两项综合，与方案一相比，在固定资产的折旧期内甲企业的税前利润多确认了600万元，甲企业要多交125万元的企业所得税。如果在固定资产的折旧期内将其转让，乙企业还应缴纳资产转让环节的增值税、营业税和印花税等，应由乙企业原股东实际负担的税负（600×26%）转嫁给了甲企业。

可见，对于收购企业来说，方案一优于方案二。

二、案例总结及延伸思考

资产收购与股权收购都是为了实现对对方资产的控制，只是交易形式不同。资产收购的主体是转让企业和受让企业，客体是转让企业的资产，有些企业为了避免股权收购麻烦的法律与报批手续，采取了将对方企业全部经营性资产收购的方式，实质上实现对对方的合并，所以资产收购可以看作是经济意义上的合并模式。股权收购的主体是被收购企业的母公司和收购企业，客体是被收购企业的股权，收购企业进行股权收购时，不同被收购企业打交道，而是同被收购企业的母公司打交道，被收购企业保持原来的独立法律形式。因此，二者只是交易模式不同，都是为了实现对对方资产的控制，没有明确的界限。企业在进行收购时，应考虑两种做法下的税收问题，以确定收购的方式。

资产收购中，纳税义务人是受让企业和转让企业本身。根据目标资产的不同，转让企业需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。受让企业取得资产的计税基础按公允价值确认。

在股权收购中，纳税义务人是收购企业和被收购企业股东，与被收购企业无关。除了股权转让合同的印花税，被收购企业股东因取得股权转让所得应缴纳所得税。收购企业取得股权的计税基础以公允价值确定，被收购企业只是进行了股东的变更，仍按原有计税基础计算缴纳其经营过程中产生的增值税、营业税、企业所得税等。这正是股权收购中收购企业的税收风险所在，按被收购企业资产的公允价值购买其股权，实质上是承认了被收购企业资产的增值，但是按现行税法的规定却不能增加被收购企业资产的账面计税基础，使被收购企业原股东应承担的税负合理合法地转嫁给了新股东收购企业，从而降低了收购企业的利润。

因此，在被收购企业的资产评估增值的前提下，基于税收的考虑，收购企业应采取资产收购方式而不是股权收购方式。

参考文献

[1]财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号.

[2]企业重组业务企业所得税管理办法.国家税务总局公告2010年第4号.

[3]国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告.国家税务总局公告2011年第13号.

作者简介：

刘欣华（1968―），女，北京科技大学经济管理学院副教授，研究方向：公司理财、税收筹划。

杨梅（1977―），女，北京科技大学财务处会计师，研究方向：财务管理、财务会计。