互金企业的资本市场之路

互联网金融企业上市之路看似有多种途径，实则面临诸多问题，企业不如稳扎稳打，先走条件稍宽松的新三板，然后徐徐图之。

互联网金融掀起了时代的潮流，互金企业的发展如火如荼，一些模式新、运营好的平台，上线几个月便可以实现上亿元的资金量。然而，相比一些成熟的上市公司，互金平台在资本市场还太过稚嫩，在“叔叔给块糖”都能被“骗走”的时代，互金平台要谨记：股市有风险，“卖身”需谨慎。

1 借壳上市

今年以来，互金平台与上市公司频频传出“绯闻”，根据报道，某平台负责人曾承认将借壳上市。但此后该负责人又表示，目前某平台没有上市计划，并无借壳一事。前后表述不一致反映出其中可能存在一些问题。笔者认为，互金企业借壳上市面临以下几个问题。

1.1 是否有合适的壳资源

按照业内通行做法，考评壳资源有四大标准：壳公司的市值情况、壳公司的股权情况、壳公司是否存在大量的隐性负债、壳公司是否与自身存在同业竞争。

1.2 借壳的钱从哪里来

借壳上市通常采用3种策略推进：现金收购、资产置换、两者兼之。无论采用哪种方式，均需要充足的资金或资产，而对于众多发展尚不成熟的互金企业，资金或资产恰恰是其最为紧缺的资源。

1.3 法律风险

1.3.1 证监会审批

2014年，证监会修订了《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》，完善了借壳上市的界定，明确提出：对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”，进一步净化资本市场环境。可见，互金企业借壳上市将面临证监会的严格审查，只有证监会核准，借壳上市才能推进。

1.3.2 全面要约收购风险

《证券法》第81条、《上市公司收购管理办法》第24条均规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。可见，如果要约收购比例把控不好，互金企业借壳上市将面临全面要约收购的风险。

2 与上市公司签订被收购协议

我们发现，一些签署过合作协议或对赌协议的“结合”并不顺利，6月，某上市公司《2015年第四次临时股东大会决议公告》，称其收购××网的计划未能实现。同日，××网也就与某上市公司合作终止发表声明表示“现因相关事项存在重大的不确定性……本次合作宣布取消。”笔者认为，互金企业与上市公司签订被收购协议面临以下问题。

第一，上市公司收购意愿衰退。上市公司纷纷寻求与P2P平台合作主要是基于目前互联网金融比较火热，上市公司可借此进行市值管理。然而最近涉足P2P的上市公司，很多都以股价下跌告终，资本市场也许并不买账。6月，超过半数控股或参股P2P的上市公司股价下跌。随着收购效果的弱化，上市公司收购互金企业的意愿在衰退。

第二，收购协议附带苛刻对赌条款。互金企业与上市公司签订收购协议，通常会附带对赌条款，条款通常对互金企业的要求极为苛刻。面对苛刻的对赌条款，互金企业以其商业模式达到对赌要求的可能性较低，很可能需要为此支付巨额的补偿赔付，可谓“赔了夫人又折兵”。

3 新三板挂牌

新三板是指全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对中小微型企业。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条规定，股份公司只要符合下列条件即可申请挂牌。

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）业务明确，具有持续经营能力。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营。

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

（5）主办券商推荐并持续督导。

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

从以上条件来看，处于成长期的互金企业较为容易满足新三板的挂牌条件。虽然在新三板挂牌不等于上市，但挂牌后企业可定向增发股份，有助于企业融资，提高股权流动性，提高企业知名度，完善公司资本结构，促进公司规范发展。

4 结论及建议

综上，互金企业进入资本市场的途径主要有3种，这3种途径所面临的问题及所要求具备的条件如图1～图3所示。

通过对互金企业以上几种上市路径的分析，笔者认为，目前互金企业想借助上市公司进入资本市场，可谓困难重重。在这样的情境下，互金企业可换一种思路，先到条件更为宽松的新三板挂牌（当然新三板对互金企业也有诸多限制），待企业做大做强之后，便可通过“绿色通道”华丽转板，晋身新金融板块的新贵。

收稿日期：2015-07-06