可转换公司债券经济实质分析

作者简介：龚 朴（1954），男，湖北武汉人，华中科技大学管理学院教授、博士生导师，主要研究方向为金融工程。王菁华（1965），女，安徽宿州人，宁波工程学院教授，华中科技大学管理学院博士生，主要研究方向为财务会计。

基金项目：本文得到国家自然科学基金项目“多因素可转换公司债券定价理论模型及数字实现技术研究及应用”（70471043）资助。

摘 要：本文在对业已存在于会计实务界和会计理论界的可转换公司债券交易特征分析的基础上，分析了可转换公司债券的经济实质所在，指出可转换公司债券是一种兼有债性、股性和转换期权三重特征的复合金融衍生工具。认识可转换公司债券的经济实质是对其进行会计确认、计量和报告的前提条件，是研究可转换公司债券问题的逻辑起点。

关键词：可转换公司债券； 经济实质； 三重特征

一、问题的提出

2006年2月15日我国财政部的《企业会计准则――基本准则》要求企业按照经济交易实质真实公允地确认、计量经济事项。但是，当一项经济业务的交易特征和经济实质不易确定的时候，财务报告确认计量的适用方法也就不容易确定了。可转换公司债券的会计处理就面临着这种困境。

在国际上，关于可转换公司债券会计处理问题的探讨可以追溯到近40年前美国会计原则委员会（APB）所的意见书和美国财务会计准则委员会（FASB）的财务会计准则公告（SFASs）。如APB第10号意见书指出可转换债券转换期权的价值可以分离（APB，1966），但后来改变了这种看法，在其第14号意见书中又强调可转换权利和债务特征是不可分的，认为绝对准确地计量转换价值是不可能的（APB，1969）。一直到现在，美国实务界仍将可转换债券作为一般债券处理，而这种会计处理存在着对发行收益分类不当，低估融资成本，没有反映经济实质，并且遗漏了评价管理业绩所需的重要的财务报表信息等等问题，而为了加强财务报告的有用性，要求使用不同的确认、计量和报告方法（Rue，Stevens and Volkan，1996）。另外，国际会计准则委员会（IASC）1995年完成、1998年修改、2003年修订的IAS32要求将发行日可转换债券的收入分配为负债和权益两部分，并在资产负债表上反映出来。加拿大则把可转换公司债券视为股东权益（Rosen ，2001）。

我国现行制度将可转换公司债券视为一般债券进行会计处理。但财政部刚刚的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号――金融工具列报》，对可转换债券的处理则体现了与国际会计准则趋同的思想，而改按下述所讲的分离债务法进行会计处理。对同一可转换债券业务的会计处理的千差万别，形成了国际会计准则趋同中的障碍。而造成这一差别的主要原因则是对可转换公司债券的经济实质认识不清和不同。因此,本文的主要目的是分析可转换公司债券的交易特征及其经济实质，这是研究可转换公司债券所有问题的起点。

二、对可转换公司债券经济实质的不同诠释

自从可转换债券的会计处理争论开始以来，对可转换债券经济实质的不同诠释也就开始了，在对以前文献进行研究的基础上我们归纳整理出以下几种有代表性的观点：

1.直接债务观。这种观点在发行时将可转换债券看作是债务，视同一般债券处理。这是因为：一是转换特征并未独立存在；二是直到转换可转换债券一直是发行者的法律负债。这种观点认为转换权和债券不可分割，要保留转换权必须持有债券，行使转换权则必须放弃债券。另外，绝对准确地计量转换价值是不可能的，所以就将可转换债券视同一般债券进行处理。目前美国会计准则及我国现行制度仍把可转换债券当作一般债务，而对于其内嵌期权特征在发行时和发行后均不进行确认。

2.分离债务观。这种观点把可转换债券把看作为债务和转换期权的混合物。可转换债券发行收益表现为两种截然不同的要素之和，即直接债务的价值和转换期权的价值。而对转换期权价值的专门会计处理导致债券折扣的确认，因此增加了利息费用（King and Ortegren，1988）。而按照APB 第14号意见书核算的会计实务因为转换权没有被反映（Ford，1969；Imdieke and Weygandt，1969），所以低估了利息成本。真实的利息成本应是支付的利息加发行时形成折价的摊销。要计算该折价首先要按照同类公司或具有类似风险公司发行直接债务收益率对其未来现金流量折现计算出直接债券价值，再将总发行收入减去直接债券价值即为可转换债券所含期权价值（King , et al，1990）。这一做法与国际会计准则ISA32的做法相似，即将可转换债券的本金和利息折现作为债务的价值，总价值减去债务价值即为应确认转换期权价值。

3.直接权益观。这一观点认为可转换公司债券的发行最终将提高权益资本(Brigham，1966)，利息支付将被看作为可抵税的股利，因而可转换公司债券在发行时就代表一种权益，而且在可转换债券转换之前都具有权益性质。在转换中原始发行收益将按股东权益份额再分类，不确认利得和损失。因为大多数可转换债券到时会转换为股票，那么原先将其划分为权益反映了可转换债券的较高转换可能性的经济实质，所以这种方法更注重可转换债券的经济后果性而非它现在的特性。这种方法对于债务权益比的变化影响非常大。

4.分离权益观。此观点把可转换公司债券看作是具有可分离权利的权益。与直接权益法的观点一样，这一观点认为可转换债券发行的全部收益应作为权益，而且支付的利息也可以抵税。但和上述观点不同的是发行收益被分成两个资本帐户，一个与转换价值有关，一个与直接债券价值相关。

5.标的资产价值决定观。这一观点包含两种情况：一是指可转换公司债券是权益还是债务取决于标的股票的价值。McCullers（1971）指出，由于可转换债券初次发行时代表总的债务，所以不必分开对债务和转换权进行会计处理。但是当转换价值超过行权价格时，可转换债券应该被重新定义为要支付可抵税股利的权益。既然可转换债券在转换前应重新分类，所以不确认利得和损失( Purdy, 1990)。二是指可转换债券是可分离权益还是可分离债务取决于标的股票价值。这一观点在过去20多年里受到广泛关注，特别在估计可能的行权和计算每股收益的研究之后(Bierman, 1986；Givoly and Palmon, 1981)。这些研究表明，当标的股票价值逼近和超过行权价格时，资本市场对可转换债券的经济实质认识有了根本改变，即从将其作为债务到作为权益。而可转换债券市价和标的股票市价之间的差异预示着转换权的存在，这一转换权应该分离处理。

6.权益索偿权观。这种观点把可转换公司债券看作是权益的索偿权，即转换权表现为一种潜在权益的要求权，这种权益在债券发行时加以确认(Falk and Buzby, 1978)。该观点认为总融资成本由两部分构成：一是以名义利率计算的利息；二是“如果被转换”持有者获益的权利。这与现行实务中利息费用的构成不同。第二部分将导致支付费用并贷记负债，转换后负债帐户的累积数代表可转换债券持有者和转换股东之间权益转移的历史成本。这种观点下采用历史成本计量转换成本，而这比基于市价的计量更符合公认会计原则。这种方法把可转换债券看作是与普通股等值并同其一并计算每股盈余。如果债券到期即被赎回，可转换负债帐户的余额则被确认为利得。

7.合同观。Rue、Stevens和Volkan（1996）认为，可转换公司债券是具有权益特征的部分被执行的合同。与之相适应，会计处理方法强调经济实质而不是在转换时被权益代替的负债的会计处理。可转换债券发行方以高于现价的价格销售未来的股票，作为接受投资者现金付出的报答，发行者承诺在未来期间按照投资者的需求发行一定数量的股票，并在股票发行前按固定利率支付现金利息。持有者承诺当转换价值超过约定执行价格时以执行价格购买股票，但当持有者不能行权或是可转换债券被发行者赎回时持有者可以得到认购价返还。可见此观点就是把可转换债券看作是发行者和持有者之间的一种合约，而且是一种对持有者来讲有无限利得和持有期间有保障利息却风险有限的股票发行计划。但该合同或计划只有当发行者赎回可转换债券、投资者要求转换或可转换债券到期时才会终止。对于发行者而言，股票发行计划将按高于现价的价格进行提高了权益资本，因此可转换债券以较少的股票发行提高了资本结构。

三、可转换公司债券特征的重新界定

以上对可转换公司债券经济实质的不同论述都有一定道理，但对于其经济实质的理解不甚明了，为此我们对可转换公司债券的经济实质进行了重新界定。可转换公司债券应是企业购入的可在一定时期以后转换为股票的债券，它是一种由债务主合约附加嵌入转换股票期权的组合金融工具。其特征归纳以下：

1.期权特征。根据《国际会计准则第39号――金融工具：确认和计量》、《美国财务会计准则公告第133号――金融衍生工具与套期保值活动的会计处理》以及我国刚刚颁布于2007年1月1日在上市公司首先实行的《企业会计准则第22号――确认和计量》规定，可转换公司债券转换权的价值随着股票价格的变动而变化，相对于直接股票投资只需要较少投资，转换权将在未来行使。可转换公司债券的债务合同是主合同，属金融工具；转换权合约使得债务合约受到股票价格的影响，从而影响了其现金流。因而可转换公司债券的转换权是一种嵌入衍生金融工具，是一种以股票为基础工具的股票衍生工具。可转换公司债券发行者承诺投资者将来按行权价格将持有债券转化为公司普通股，也就是投资者从购买可转换债券开始就拥有一种转换权利，但持有者并不承担一定要转换的义务，因而是一种期权债券。它具有期权合约的买卖双方权利义务的不对称性、风险与收益的不对称性、行使期权时间方式的可选择性、衍生性等期权特征。它包含了一个股票看涨期权，而且其价值随标的股票价格的变动而变动。

2.混合特征。Casson（1998）认为，可转换公司债券能被分解为两种或更多的金融工具，可转换公司债券和附有认股权证的债券具有同样的经济实质，所以会计处理应该一样。可转换债券与一般债券相比附加了转换期权，与普通股相比也多了个转换期权，因此可转换债券是兼有债性、股性和转换期权三种性质于一身的特殊的混合证券。

3.动态特征。从可转换公司债券发行一直到可转换债券转换，发行者需为投资者提供固定利息，此时相当于投资者投资于债券；当公司股票价格高于转换价格时，可转换公司债券按行权价格转换为股票，转换权利消失，这时又相当于投资者投资于股票。在不同的会计时点上转换权的价值、可转换债券所含债务权益价值等都随着转换的可能性、标的股票的价值在变化，所以可转换债券的交易实质也在不断变化，即可转换债券价值具有动态性。

四、可转换公司债券特征重新界定对会计处理的影响

可转换公司债券经济实质重新界定必然会影响到可转换公司债券的会计处理。

解决可转换公司债券会计处理问题的关键是在把握其经济实质的基础上对其债性、股性和转换期权进行认定。可转换公司债券是兼有债性、股性和转换期权三重性质的混合物，但三种特性不一定所有时间都同时出现，也就是说有时表现为债性，有时表现为股性，有时表现为债性和股性同时并存，但不论那一种情况，只要可转换债券未转换就一直含有期权。我国现行会计制度将可转换债券当作一般债券进行处理，显然没有反映以上特征；新准则及其指南中虽作了改进，但仍未完全反映其经济实质。这是因为可转换债券有三种可能，而反映经济实质和交易特征的会计处理应是在分析可转换债券三种特性衍生的三种可能性的基础上实现的。

第一种可能：可转换债券到期一张都未转换成功。这种情况下可转换债券则以债性为主,但比一般债券多了一种转换权利(尽管未转成),故其发行收益应分解为持有期间本金和利息现值加转换期权价值。用公式表示则为：

可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的期权价值=直接债券价值+债券所含期权价值=债券到期本金现值+持有期间利息现值+债券所含期权价值

第二种可能：可转换债券到期全部转换。这种情况下可转换债券则以股性为主，持有者用持有债券可以在规定期限换回价值相当的股票。故其发行收益应等于持有到期按转换价转换的股票和转换期权价值之和。用公式表示则为：

可转换债券发行收益=应确认的股权价值+应确认的期权价值=直接股权价值+股权所含期权价值=到期转换股票价值的现值+股权所含期权价值

第三种可能：持有债券转换的可能性为一定概率。假定持有债券转换的可能性为p，则持有的可转换公司债券有p的可能性转换为股票，即具有股性；同时也有（1-p）的可能性未转换，即具有债性。此时可转换债券发行收益体现为其债务价值、股权价值和转换期权价值之和。用公式表示则为：

可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的股权价值+应确认的期权价值=（1-p）×（债券到期本金和利息现值+债券所含期权价值）+p×（到期转换股票价值的现值+股权所含期权价值）=［（1-p）×直接债券价值］+［p×直接股权价值］［（1-p）×债券所含期权价值+p×股权所含期权价值］

这时，有人会对转换的可能性概率的取得产生疑问，事实上，一些先前的文献如Marcelle 和Martin（2005）对转换概率等有过一些研究：一是可以通过回归经验数据计算取得，二是可以通过Black-Scholes模型得到。

由以上分析可知，应根据不同情况下可转换债券交易的经济实质进行会计处理以体现其所含的债性、股性和转换期权特性。我国现行使用的一般债务法事实上仅是可转换债券处理的一种特例，而将特例推及全部则有失公允。而即将采用的分离债务法，由于只是建立在债性基础上的分离，故没有充分反映可转换债券的股性，也就没有真正体现可转换债券的经济实质。我们的观点是，在可转换债券发行时首先应将发行收入按上述公式进行分摊，然后分别在应付债券、资本公积――转换准备、资本公积――转换权项目中进行初始确认。而由于期权价值等随着标的股票价值变动，因此其后续确认则需根据转换可能性的改变、转换权价值的变化等进行价值测试和结算，直至可转换债券到期转换或赎回。

这一观点将前述七种观点有机融合，不反对任何一种观点，因为他们都有自己的道理；也不完全趋同任何一种观点，因为如果仅把可转换债券看作仅具有某一种特性理由是不充分的。比如可转换债券具有债性，但把可转换债券仅仅看作债务，混淆了可转换债券和一般债券的区别，从而不能体现可转换债券的经济实质；可转换债券又具有股性，但如果仅把可转换债券看作股权，也体现不出与普通股发行的区别，更不能反映其经济实质。只有将三种特性结合起来以一种动态的眼光去看问题才能不失偏颇。

这一做法体现了可转换是债券兼有债性、股性和转换期权三重性质混合物的交易实质。而这一结论的得出也要归功于上述对可转换债券交易特性的分析。可转换债券的动态特征决定了利用此公式可以在后续确认和计量中进行价值测试和调整；可转换债券的期权特征决定了可转换公司债券的转换期权合约是债务主合同的附加权益，与认股权证有相似特征，应单独计量；而其兼有三种特征的交易实质则构成了我们提出方法的基础。

最后我们将可转换公司债券交易特征作如下界定：可转换公司债券是持有人在规定期限内有权选择以规定的执行价格转换成确定数量的发行公司的普通股票的期权债券，是一种兼有债性、股性和转换期权三重特征的复合金融衍生工具。认识可转换债券交易的经济实质是研究可转换债券问题的逻辑起点，对于可转换公司债券的初始确认、后续确认、价值确认计量和财务报告的研究十分重要。

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