ST华泽遭掏空

上市公司通过引入新股东、注入新资产而恢复交易，股价一路飚、飙升，但仅两年多时间，业绩承诺无法兑现、公司资金被大量占用、资产涉嫌造假注水、股东持股几近全部质押，留给上市公司的是一地鸡毛。

S*ST聚友（000693.SZ）于1997年2月在深圳证券交易所上市，于2007年5月被暂停上市。直至2013年4月，经过一番重组运作，陕西华泽镍钴金属有限公司（下称“陕西华泽”）100%的股权注入上市公司，新增股东王辉、王涛兄妹两人合计持股35.26%，王辉、王涛及其父王应虎实际控制上市公司。随后，股票简称更改为“华泽钴镍”。

2014年1月，华泽钴镍恢复交易，2015年6月8日创下历史最高价35.97元，较恢复上市前暴涨了499.86%，总市值高达195.49亿元。但2016年1月29日，又创下恢复上市以来的最低价10元/股，总市值蒸发141.14亿元。又一批投资者被割韭菜了。最麻烦的是，2016年5月，华泽钴镍因造假和被大股东占用巨额资金重新带帽，证券简称变成“ST华泽”。 2015年投资频繁

2015年4月2日，ST华泽公告称，拟募资不超过50亿元，用于合金新材料项目、年产2万吨新能源电池材料项目等。陕西星王投资控股有限公司（下称“星王控股”）认购本次实际发行股份的20%，星王控股董事长兼总裁是王应虎。

4月2日，股票复牌后连续3个涨停，短短4个交易日，涨幅达到44.46%，同期深圳成指涨幅28.31%。

7月21日，ST华泽又公告称，下属全资子公司陕西华泽拟在印尼建设镍基新材料项目；陕西华泽全资子公司青海鑫泽新材料有限公司（下称“青海鑫泽”）拟在青海投资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目。由于公司自有资金主要用于运营，资本性资金不足，拟委托关联方星王控股建设上述两个项目，项目建设所需资金由星王控股自行筹措。项目建设完成验收后，对于项目参与各方在项目建设过程中形成的权益，由公司以现金或发行股份方式收购。

按公司预计，这两个项目总投资122.10亿元，年净利润高达30.91亿元，这样大投入高回报的项目很罕见。

关联方星王控股也动作不断。2015年2月，星王控股与北京蓝巨投资集团联合宣布，双方合作的总规模75亿元的产业基金正式成立。

一个月后的3月6日，星王控股与北京盛世景投资管理有限公司宣布合作成立100亿元产业并购基金。该基金的设立目标是，对镍产品及其上下游相关产业的目标资产进行收购和整合，标的资产培育成熟后由华泽钴镍对其进行定向收购，以持续提升华泽钴镍的综合竞争实力并实现基金退出。

半年后的9月1日，星王控股投资印尼镍基新材料项目高峰论坛会在印尼雅加达召开，宣称将投资300亿元建设年产300万吨镍基新材料项目。

不到一年时间，星王控股布局475亿元，可谓大手笔。 现场检查 问题曝光

这边王氏家族刚刚开讲几百亿元的故事，那边监管部门，中国证监会于2015年8月17日至9月2日对公司实施了现场检查，大股东巨额占用上市公司资金及上市公司严重造假得以曝光。

如果不是监管部门的现场检查，不知道将隐瞒到何时。2015年末、2014年末和2013年末占用资金余额分别达14.97亿元、14.14亿元和10.81亿元。ST华泽解释道，2013年至2015年，由于金融危机的影响，有色产品价格大幅度下挫，为了确保企业金融系统征信不出现问题，实际控制人采取了关联方体系内资金调动消化企业资金紧张的解决措施。主要利用应付票据和本票（短期借款）通过陕西天慕灏锦有限公司和陕西臻泰融佳商贸有限公司（下称“臻泰融佳”）转账、贴现、回款等手段转入关联公司，形成关联方资金占用。

查询企业工商系统，并没有陕西天慕灏锦有限公司，唯一一家带“天慕灏锦”字样的是陕西天慕灏锦商贸有限责任公司，成立于2008年4月，股东为自然人邢贤玲和沈保。臻泰融佳则成立于2007年11月，股东为自然人陈向东和陈金凤。天慕灏锦和臻泰融佳注册资本都是100万元，注册地址都在西安高新区枫叶苑。在工商系统披露的2014年年报中，企业联系电话一栏，两公司所留号码一致，而该号码则又与陕西星王2014年年报显示的企业联系方式一致。且工商系统披露的臻泰融佳2013年年报显示其从业人数为两人。 平安鑫海业绩存疑

按照此前重组方的承诺，陕西华泽2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润（下称 “净利润”）不低于1.88亿元，2014年度不低于2.09亿元，2015年度不低于2.22亿元。全资子公司平安鑫海是陕西华泽最主要的利润来源，相应年度中，平安鑫海实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.75亿元和1.75亿元。

平安鑫海于2005年9月28日成立，2009年至2012年，营业收入分别为4527.88万元、13416.82万元、37966.64万元、40382.48万元，净利润分别为1032.15万元、5123.61万元、15080.89万元、18661.16万元，净利润的增幅远远超过营业收入的增幅。

平安鑫海之所以能取得佳绩，臻泰融佳功不可没。后者在2009年是平安鑫海第二大客户，贡献营业收入1411.41万元，占比31.17%；2010年为第一大客户，贡献9097.81万元，占比67.98%；2011年1-6月，为第三大客户，贡献3889.84万元，占比21.18%。2011年则是第四大客户，贡献3889.84万元，占比10.28%。臻泰融佳2012年至2014年年度公告中“隐姓埋名”，如果不是此次东窗事发，很可能会一直“潜水”。相比之下，天慕灏锦隐藏得更深，在此前上市公司的公告中只出现过一次，作为平安鑫海原料供应商，2010年末，平安鑫海预付天慕灏锦余额为536.20万元。

2011年，平安鑫海第一大客户陕西天港工贸有限公司（下称“天港工贸”）在当年上半年贡献营业收入6531.06万元，占比35.56%，2011年6月末欠货款5641.34万元；下半年贡献营业收入3279.81万元，占比16.73%，天港工贸2011年全年采购硫酸镍3131.25吨，贡献营业收入9810.87万元，占比25.92%，2011年12月末欠货款5300万元。然而，由于天港工贸资金紧张，经双方协商，平安鑫海2011年下半年销售给天港工贸的硫酸镍809.5吨于2012年上半年销售退回，冲减2012年销售收入2580.71万 元，占2011年营业收入的6.82%，影响净利润1257.19万元，占比8.34%。

2011年上半年这个时间段非常关键，直接影响平安鑫海的评估值。天港工贸2009年、2010年没有从平安鑫海采购任何产品，2012年上半年也没有采购任何产品，偏偏在2011年采购，并且在2012年发生退货。2011年，平安鑫海硫酸镍的不含税销售价格为30699.78元/吨，然而卖给天港工贸的价格为31332.11元/吨。公告显示，平安鑫海一般视客户的资金实力和信誉度给予其约1-3个月的信用期或者要求在发货之前支付一定额度的预付款以避免回款风险。然而，天港工贸欠款时间远远超过信用期。

在臻泰融佳、天港工贸等公司的帮助下，平安鑫海的评估值节节高升，从13.80亿元上升至17.05亿元。

平安鑫海2012年末应收账款余额只有4970.03万元，99.98%为账龄1年以内，账龄1-2年占比0.02%。在业绩突飞猛进的同时，欠税金额也急剧飙升。2009年支付税费664.71万元，年末欠缴税费666.97万元；2010年支付税费401.08万元，年末欠缴税费2362.64万元；2011年支付税费2220.63万元，年末欠缴税费9691.57万元；2012年支付税费7419.39万元，年末欠缴税费14181.60万元，其中欠缴企业所得税5808.38万元、增值税5053.61万元、资源税1886.93万元。2011年发生当期企业所得税2626.89万元，当年只支付了330.99万元，剩余的2295.90万元在2012年一分钱都没有支付，2012年发生当期所得税3512.48万元，也是一分钱没有支付。而竞争对手*ST吉恩（600432.SH）2012年营业收入是平安鑫海的6.18倍，年末欠缴税费6976.31万元，不到平安鑫海的一半；欠缴资源税146.22万元，相当于平安鑫海的7.75%。长年巨额欠缴税费，但平安鑫海并没有计提也没有缴纳滞纳金。

平安鑫海2009年至2012年，营业成本分别为2356.92万元、5781.64万元、16774.64万元、15635.28万元，同期购买商品、接受劳务支付的现金分别为2281.13万元、8002.71万元、19351.02万元、4988.59万元，两者除2009年比较接近外，其他年度都相差比较大，特别是2012年。

重组公告显示，目前国内具有一定规模并且具有矿山资源的企业主要有金川集团有限公司（下称“金川集团”）、吉林吉恩镍业股份有限公司（下称“*ST吉恩”）、新疆新鑫矿业股份有限公司、陕西华泽。其中，金川集团生产的镍产品占据了国内镍产品产量的70%。陕西华泽的镍金属储量与*ST吉恩相当。

2009年至2012年，平安鑫海毛利率分别为47.95%、56.91%、55.82%、61.28%，远超业内上市公司。其主打产品硫酸镍，2009年至2012年，毛利率分别为34.63%、45.34%、53.80%、56.50%，稳步上升。同一时间段内，*ST吉恩硫酸镍毛利率分别为48.39%、40.07%、25.07%、20.93%，逐年下降。

更令人惊讶的是，平安鑫海2009年至2012年，销售费用分别为4.75万元、52.36万元、31.62万元、58.67万元，占营业收入的比例分别为0.10%、0.39%、0.08%、0.15%，同期*ST吉恩的比例分别为2.10%、1.32%、1.46%、1.53%，平安鑫海的销售费用远远小于*ST吉恩。 贸易业务迷雾

近年来，经营有色金属的企业日子很不好过，但ST华泽一路突飞猛进。

2009年，陕西华泽的营业收入只有2.12亿元，尚未开展贸易业务，2010年增加了贸易服务业，当年实现营业收入3.97亿元，占当年销售额的42.25%。但2011年降至2.39亿元，占当年销售总额的19.17%。2012年1-6月继续大幅下降，公司称要减少贸易业务。至上市公司恢复上市后的第一份年报、即2013年年报中又披露，2012年贸易业务营收3.17亿元，也就是说，在声称减少的下半年，贸易业务营业收入猛增2.94亿元。

在借壳尘埃落定，恢复上市近在咫尺时，2014年1月3日，上市公司公告称，陕西华泽外部生产经营环境发生了较大变化，主要产品电解镍、硫酸镍价格持续下跌，对生产经营造成了严重不利影响。应对措施中首次提到，将“扩大贸易业务，优化融资方式”。

2013年，贸易业务收入暴增至35.69亿元，成本35.32亿元。2013年1-9月，陕西华泽营业收入暴增至27.09亿元，净利润只有4428.86万元。2014年贸易业务收入为74.93亿元、2015年为82.23亿元，增幅只有9.74%，是2012年以来首次个位数增长。

2015年上半年，ST华泽贸易业务收入53.49亿元，同比增长55.28%。被监管部门现场检查后，营业收入出现诡异的变化，2015年1-9月，营业收入达到89.81亿元，而2015年全年才85.08亿元。ST华泽2016年第一季度的营业收入只有1.80亿元，而2015年第一季度高达11.79亿元。

ST华泽涉足有色金属冶炼及国内贸易两大行业。有色金属冶炼的营业收入从2009年2.09亿元起步，2011年达到最高峰10.40亿元，2015年锐减至2.85亿元，虽然经历大起大落，但毛利率非常坚挺，从来没有低于20%，在20.38%至39.98%之间徘徊，2014年飙升至39.98%，而*ST吉恩2014年毛利率下降至19.03%。2015年ST吉恩毛利率为-10.8%，ST华泽依然高达20.71%。

历史数据显示，2009年、2010年ST华泽毛利率不如*ST吉恩，不过，从2011年开始，ST华泽的毛利率远超*ST吉恩。

ST华泽很可能通过贸易调节利润。其被监管部门要求整改的内容之一就是2014年年报披露的冶炼类硫酸镍营业收入和成本金额错误，包含了贸易类硫酸镍营业收入和成本。修正前有色金属冶炼营业收入87147.97万元，修正后55590.22万元，虚增比例高达56.77%；修正前有色金属冶炼营业成本60425.88万元、修正后33362.84万元，虚增比例高达81.12%；修正前的毛利率为30.66%，修正后为39.98%。调整的金额一分不差地计入贸易业务，看上去对财务没有任何影响。其实，在进行行业对比的时候，看上去ST华泽毛利率与行业差不多，但扣除了毛利率很低的贸易业务，其毛利率远远超过行业水平。

2015年，ST华泽有色金属冶炼营业收入28519.84万元，其中镍板1313.67万元、同比下降90.60%，硫酸镍27076.79万元、同比下降9.41%，氯化钴、镍铁精粉既没有生产也没有销售。公司的解释是，镍板、氯化钴生产量与销售量较上年同期减少较大，主要是由于陕西华泽镍钴金属有限公司下属昆明路分公司启动搬迁，暂停生产所致。铁精粉生产量与销售量较上年同期减少较大，主要是由于平安鑫海资源开发有限公司改变生产工艺，不产生铁精粉所致。然而，2015年半年报显示，有色金属冶炼营业收入20390.76万元，其中镍板3266.49万元，同比增长54.44%，硫酸镍16994.89万元，同比增长1.17%，氯化钴129.38万元，同比增长6.64%。

是搬迁导致暂停生产，还是ST华泽产能已经严重过剩？从围绕搬迁的相关公告和信息中可以发现，预算15亿元的搬迁项目在2014年末仅仅投入了49.78万元。2015年6月末，增加至213.93万元。2015年年报中，搬迁项目已经没有踪影了。而且，公司尚未与政府签订任何协议，还处于谈判之中，就着急进行搬迁，不符合常理。现有的厂房、设备不好好利用，反而搬迁到关联方陕西星王锌业股份有限公司现有的厂房及附属设施、设备，进行搬迁改造后再生产，更是难以理解。不过，陕西星王锌业股份有限公司2015年已经赚取了1197.15万元的土地房屋租金。 暴利产品离奇消失

平安鑫海主要产品为硫酸镍，伴生品为氯化钴，副产品为铁精粉。镍铁精粉（恢复上市后，ST华泽将“镍铁粉”及“铁精粉”汇总为“镍铁精粉”列报）从利润贡献而言，仅次于硫酸镍。虽然其贡献的收入不突出，却是最暴利的产品。2013-2014年，镍铁精粉生产量分别为146352吨、142445吨，销售量分别为149523.38吨、142445吨，然而，离奇的是2015年既没有生产也没有销售，年末库存量0.66吨还是一年前的数据，难道一年时间都没有卖掉？ST华泽在年报中解释，主要是由于平安鑫海改变生产工艺，不产生铁精粉。平安鑫海生产工艺改变竟然把最暴利的产品改没了？铁精粉在2012年就有12万吨的生产线，如果产品已经改没了，生产线如何处理？是否需要计提减值损失？

从时间上来看，比较吻合监管部门的现场检查，ST华泽2015年8月28日才公布半年报。2009-2014年，镍铁精粉营业收入分别为2127.41万元、3998.11万元、4008.37万元、10571.06万元、9755.53万元、11200.80万元，毛利率分别为62.97%、83.71%、71.50%、74.63%、87.95%、60.07%。一直稳定贡献利润的镍铁精粉毛利率如此之高，为何2015年消失？而在此期间，与ST华泽交易镍铁精粉的客户又是谁？

消失的还有氯化钴，其营业收入及毛利均不如镍铁精粉，在2015年年报中也消失得无影无踪。 核算混乱

酒泉钢铁（集团）有限责任公司（下称“酒泉钢铁”）2010年、2011年为陕西华泽（母公司）第一大客户，分别贡献营业收入55814.78万元、40347.94万元，占比分别为61.63%、45.13%。酒泉钢铁与陕西华泽签订2011年镍板长期供销合同，陕西华泽于2011年9月向酒泉钢铁发货180.01吨并经后者验收确认，于10月、11月合计销售348.92吨镍板。陕西华泽按照实际开具增值税发票税额确认应交税费。

由于酒泉钢铁生产计划调配错误，酒泉钢铁将陕西华泽出售的408.93吨镍板调配用于军工用特种钢的生产备料。后经双方协商，同意将这些镍板做退货处理。因未经结算即退回，并未对相应的会计科目进行调整。

2012年3月408.93吨镍板退回，陕西华泽当月开具红字增值税专用发票，并调减当月应收账款6548.91万元、营业收入5597.36万元、应交税费951.55万元。2012年3月共销售镍板593.1767吨，包括退回的408.93吨镍板，当月末按照月末一次加权平均法结转184.2467吨镍板对应的销售成本，实际上已按照当时结转的销售成本对销售成本进行了调整。

2011年确认的收入与2012年冲回的收入金额一分不差地冲回，看上去没有问题，其实存在诸多问题。2011年9月、10月、11月发出的镍板为何一直不结算？上海有色金属网（http：///）显示，镍金属的市场价格从2011年1月的22万元/吨跌至2011年末的12万元/吨，跌幅高达45.45%。陕西华泽确认收入采用的单位售价会高于结算的单位售价，就会虚增大量收入，从而虚增大量利润。以2011年9月为例，当月发货180.01吨，协商单价即含税单价为168319.57元/吨，但10月、11月发货时已经下降至153721.43元/吨，协商单价即含税单价每吨下降14598.14元。陕西华泽2011年的净利润只有1744.36万元，如果结算的单位售价是153721.43元，那么单单180.01吨就虚增净利润224.60万元，10月、11月又虚增了多少利润？2011年酒泉钢铁贡献的收入40347.94万元，陕西华泽是否又结算了？如果没有，又虚增多少收入和利润？

在这样的情况下，会计师为何不进行审计调整？是否应该出具保留意见的审计报告？ 业绩承诺或成空

按照协议约定，王辉、王涛应在2014年5月30日之前将补偿股份数4521.93万股划至专门账户进行锁定。但2014年半年报显示，王辉、王涛尚未质押股份合计8580.12万股。这个时候，王辉、王涛完全有能力按照协议给上市公司进行股份补偿，但他们反而增加股票质押数量。2014年年报显示，两者合计尚未质押的股份只有556.12万股。

直至2016年3月30日，王辉、王涛股份解除质押事宜未有任何实质性进展。

工商资料显示，星王控股由王氏家族控制。2016年3月28日，星王控股发生变更，王辉、王涛退出。此前，王辉、王涛出资额合计18.6亿元，如果平价转让，所获资金可以解押大部分质押股票，为何一直不去解押？

2016年4月10日，王辉、王涛第三次放“鸽子”。5月2日，深交所再次下发关注函。但仍没有迹象显示进展，业绩补偿更无从谈起。

截至目前，王辉持有ST华泽股份总数为10744.17万股，占比19.77%，其中处于质押状态的股份累积数为10744万股。王涛持股总数为8419.15万股，占比15.49%，其中处于质押状态的股份累积数为8418万股。两人共质押融资25.65亿元，在不计算利息的情况下，王辉、王涛仍需偿还25.65亿元的融资本金来解除相应的股份质押。

2016年5月25日，ST华泽最新的公告显示，申请人信达资产甘肃省分公司因与被申请人陕西华江新材料有限公司、陕西星王企业集团有限公司、陕西星王投资控股有限公司、会东县箐乡老山铅锌矿有限公司、王应虎、王涛、王辉合同纠纷一案，向甘肃省高级人民法院提出诉前保全申请，请求依法查封冻结被申请人名下价值4.6亿元的银行账户、房屋汽车、采矿权以及股东权等。

2016年3月1日，ST华泽停牌重组，收盘价定格在12.50元。以融资金额计算，在不计算利息的情况下，王辉、王涛质押股票每股融资13.39元，比股价还高，面临爆仓风险。