接管深发展

接管

这宗交易至少在两个方面擦上了目前银行及证券监管的边界

从9月30日起，几乎每天晚上7点钟，在位于香港中环的国际金融中心的20层，新桥投资（Newbridge Capital）董事总经理单伟建都要与另外七个人开通气会。会议在电话上进行，参加会议者分布在美国加州旧金山新桥总部、得克萨斯州沃思堡、韩国汉城、中国香港，他们或是新桥投资的高层人士，或是新桥投资新近引入的国际银行界资深业者。这是一个全然国际化的阵容，谈的主题却是如何管理一家中国商业银行。

这八个人组成的委员会，用《华尔街日报》的话说，刚刚“创造了历史”。他们成为1949年以来接管一家中国商业银行的第一个国际投资及管理团队――根据位于中国深圳市的深圳发展银行（深圳证券交易所交易代码000001，下简称深发展）在漫长的国庆假期后终于的公告，这八人委员会获得了对于深发展“全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权”。这几乎就是全权。

深发展行长周林未在其中，公告称，他在过渡期主持董事会工作。

委员会的全称为“收购过渡期管理委员会”。过渡期结束的标志，将是“股权交易完成”，单伟建告诉《财经》，他指的是新桥投资正在与深发展目前大股东深圳市政府就收购所持深发展股权的交易谈判结束。新桥的目标当然直指第一大股东位置，虽然已为更早些时候（9月27日）的深发展公告确认为“（深发展的）战略投资者并进入本行”，谈判何时结束还不明朗。必经的尽职调查（due diligence）程序几乎是刚刚开始。据深发展行长周林日前透露，过渡期管理委员会的授权期限为90天。他称，深圳市政府此次准备全部转让其所属三家公司所持有的深发展股权（三家公司总计持有18.02％,其中国有股和法人股为16.46％）。“只留一股金股”，为的是“深发展的注册地点不变，不能挪到别的地方去”。

但是，对于新桥投资准备收购深发展的股权比例及价格，单伟建仍坚拒作正面回答。“我们不希望对市场产生不必要的影响。”

单伟建的小心谨慎有着多重意义。正在谈判中的，是一宗需要小心呵护的交易。天时（中国加入WTO后金融业对外开放进程加速）、地利（深圳市政府全面退出国企决心甚坚）、人和（监管者和决策者乐见其成），缺一不可。

这宗交易至少在两个方面擦上了目前银行及证券监管的边界：国务院一纸严厉通知后，上市公司国家股和法人股对外资开放之门自1995年9月起关闭；根据中国人民银行正在制定的《向金融机构投资入股规定》，外资机构合并持有一家国内银行的股权比例不得超过该银行总股本的25％，单一外资机构持有一家国内银行股权不能超过该银行总股本的15％。

如果说，国有法人股的转让障碍可能已被深发展9月27日公告中“经政府有关部门批准”一语所化解，央行对于外资持股上限的限制则也许多少会构成麻烦。知悉情况的央行官员向《财经》表示，央行所看到的深圳市上交的报告，只是一个意向性的材料，并未有关于股权比例的数字。他们一直理解为是15％之内。如果最终比例超过15％，肯定需要另行申请特别批准。

虽然新桥已然接管深发展的管理权，双方对此的解释仍有微妙而重要的不同。深发展行长周林称深发展方面要求新桥提前接管，而且“从管委会负责管理的第一天起，（深圳市）政府就不再承担所有风险问题，所发生的风险责任在新桥。”单伟建则告诉《财经》，作出接管一家银行管理权的决定之前，不需要完全了解其情况，“一个资深驾驶员在受命试飞前，不需要完全了解飞机的金融结构一样，这与最后买不买一架飞机所需要的了解程度差别很大。”但是，对于交易是否还有无法完成的可能性这个问题，单伟建小心地不予置评。

大多数关心中国银行业的人士愿意看到交易顺利完成。一位央行高级官员告诉《财经》，“这事做好了，便成示范。”工商东亚CEO方风雷直截说道：“这是件大好事。”在深发展9月27日宣布新桥投资将作为战略投资者进入后，著名债信评级机构穆迪投资者服务公司将对深发展的评级前景由“稳定”改为“正面”（目前深发展的评级为E＋/Ba3）。这是直接来自市场的评价。

新桥、得克萨斯太平洋、Blum三位一体

买入―重整―增值―售出，是新桥及其母体得克萨斯太平洋作为一个收购为主业的投资公司中主要操作流程

新桥投资成立于1994年，由两家美国非公有资本股权投资公司（private equity firm）得克萨斯太平洋集团（Texas Pacific Group，TPG）及Blum Capital共同发起。单伟建称，三家公司实际上是一个大家族。“三位一体，不管是股权还是业务层面都视为一个机构。”

得克萨斯太平洋集团成立于1993年，其创始人David Bonderman原为美国得克萨斯州巨富巴斯家族投资总监，曾运筹收购美国储蓄银行――80年代美国面临绝境的最大的储蓄信贷机构之一――在注入新管理层并改善运营之后，美国储蓄银行与华盛顿共同银行(Washington Mutual)合并，获巨利。Bonderman于1993年与巴斯家族另一位财务顾问辞职，创办得克萨斯太平洋集团，第一个项目就是收购当时陷入破产困境的大陆航空公司。他们注入了6000多万美元资金，获得其控制权，注入新的管理团队，而当他们任命的CEO被证明令人失望之时，Bonderman任命了另一个CEO。最终，这宗收购给他们带来了超过10倍的回报，并从此奠定在投资界的地位。现在，得克萨斯太平洋集团管理的资金超过了100亿美元。

得克萨斯太平洋集团这类投资公司叫收购型基金（Buyout Fund），主要向处于财务困境但仍有潜力的企业进行战略投资，掌握控制权后向被收购公司派入新的管理层，改善公司运营状况，提升公司价值，然后退出以获利。与TPG同处该行业的著名投资公司还有KKR、Carlyle Group、Bain Capital、Blackstone Group等。

作为专门与风险打交道的投资机构，得克萨斯太平洋集团有过一系列收购案例。对他们来说，市场低迷的时候，比高涨之时更充满机会。这正是得克萨斯太平洋集团自2000年初至2001年9月长达一年半的时间里没有做一宗收购交易的原因――这段时间资产价格太高。而在“9・11事件”之后，他们则频频出手，竞标美国航空（US Airways，“9・11事件”后第一家宣布进入破产保护的美国航空公司）、以20多亿美元价格与人联手收购餐饮连锁巨头Burger King、收购处于破产边缘的全球第三大晶圆厂MEMC，行事每每出人意表。虽然他们亦时有失手纪录，但在同行中被认为属长于火中取栗之辈，Bonderman享有“收购艺术家”之声名，此次深发展过渡期管理委员会成员中，排名第一者正是此君。

新桥投资的投资模式脱胎于得克萨斯太平洋，而非另一个母体Blum公司。Blum公司通常作对美国上市公司的缓慢渐进的增持，并由此增强对管理层的影响。一个重要的信息是，Blum公司创始人Richard Blum的妻子是来自加州的美国资深参议员Dianne Feinstein。Dianne Feinstein是中国加入WTO及给予中国永久性最惠国待遇问题的重要支持者。在采访中，记者多次听人提及新桥投资的这一“背景”。

得克萨斯太平洋集团、Blum公司与新桥投资各有一个投资审议委员会，所有合伙人都是委员，两个星期一次会议，每个投资议案都要在会上讨论，而任何与会者都有否决权。三个投资审议委员会之间人员交叉，但决策相互独立。

新桥投资于1999年底成功收购韩国第一银行（Korea First Bank，KFB）一役一举成名。在经过长达15个月的马拉松谈判后，新桥击败汇丰银行，从韩国政府手中获得51％股权，入主韩国第一银行。此举对当时的韩国金融重整而言具象征意义。穆迪甚至为此上调了韩国债信评级。新桥投资随后即在韩国经济复苏的支持下于2000年使韩国第一银行转为盈利（参见案例：新桥投资收购韩国第一银行）。此次之所以能进入深发展，各方均称韩国第一银行案例之成功在先是主因之一。现在新桥管理的资本金额已达16亿美元。

新桥投资方面主持与韩国政府谈判者，即为单伟建。单伟建早年毕业于北京外贸学院英语专业，后在美国就读于加州伯克利大学，获管理学博士。在1988－1989年间，单曾担任中国留美经济学会理事，并曾在美国宾西法尼亚大学沃顿商学院任教6年。1993年至1998年，任职于JP摩根，曾任JP摩根驻华首席代表，可惜或因时势未到，开拓中国业务之途并不顺畅。1998年，单加入新桥投资，现为新桥投资的董事总经理、合伙人之一。知者称其精明有干才，尤其“善于与政府打交道”。

单伟建称其不过为新桥团队之一员而已，深发展案有现在之格局，端赖于新桥、得克萨斯太平洋集团及Blum公司如David Bonderman等资深合伙人的判断、在金融界的影响力及整个集团在市场上调动资源的能力。

新桥有意收购日本及台湾的金融机构，至今仍在谈判中；而对于中国银行业，单伟建称，“新桥观之有年矣”。

为什么是深发展？

为什么是新桥？

“（除了深发展）哪个银行你可以持股25％以下还能控制这家银行？”

为什么要收购深发展股权？

“如果是一家世界上最好的银行，或者被市场认为是世界上最好的银行，”单伟建说，“我们不会考虑收购。”单伟建没有直接说出口的是，新桥投资专长于在不好的银行中发现价值。

从新桥投资的角度看来，在中国有潜在价值的银行比比皆是。风险管理上能不能加以改善？是不是按照银行产品的利润率来管理产品？在地域分布上是否已经齐全了？在分支银行的布点上是否完全合理？“上下左右，随便一看，就能找到改善的地方。处处都是潜在的价值。”

虽然“处处皆是潜在的价值”，新桥投资独钟深发展。单伟建坦陈要的就是控制权。新桥及其母体得克萨斯太平洋集团的整个投资策略都以获得被收购公司的控制权为必须条件。新桥投资不只是想做中国商业银行的第一大股东。他们要获得控制全权，注入从管理者到管理经验在内的各种资源，以实现增值。否则，“我们不会投。”单伟建说。

作为中国最早的上市公司之一，深发展72％的股票可流通，其前十大股东中，前三名深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会保险公司均为深圳市属公司，合计持有18.02％股权，而第四大股东深圳市中电投资股份有限公司仅持有3.2％，其余更在1％上下。新桥投资若接下深圳市的深发展股权，即可成为有绝对控制力的股东。这一条件，在国内商业银行中，几乎是绝无仅有。

“（除了深发展）哪个银行你可以持股25％以下还能控制这家银行？”单伟建问。根据中外合资企业法，外资持股比例超过25％即为合资企业，而一旦成为合资银行，就要遵守《外资金融机构管理规定》，许多国内银行可以从事的业务就不再允许经营。

深圳市政府是这一交易得以进行的巨大推动力的重要来源。深发展从今年初着手外资进入事宜，后聘请所罗门美邦担任财务顾问。据周林披露，前后接触者包括汇丰、花旗、JP摩根等“数十家”之多。另据广东省媒体披露，与新桥的谈判五六月间有阶段性成果。至8月间，深圳市政府、广东省政府先后向上提交报告，于9月间得到中国人民银行、证监会、国务院有关部门批准。9月26日，深圳市委常委就新桥收购深发展股权一事召开专门会议，“一路绿灯为新桥放行”。

“这件事情的关键是深圳市政府。”一位央行官员告诉《财经》。他认为，新桥投资入主深发展“并不意味着从此要向外资卖银行了”，央行只不过是亮了个绿灯而已。“这也许是个征兆，但并非趋势。关键要看股东。”

深圳发展银行成立至今15年，是改革开放后最早的股份制商业银行。在1996年和1997年的牛市中，深发展与四川长虹一起成为深沪股市的领头羊和风向标。但是深发展也积累了大量的不良贷款。1999年，深发展304亿总贷款中，逾期和呆滞贷款之和就有102亿元，这导致深发展在2000年和2001年两次动用公积金和未分配利润近30亿元来计提准备。但时至今日，深发展的诸多财务指标，与同业相比，均不令人满意（参见表：四家上市商业银行各项指标）。此外，周林在近日接受《中国证券报》记者采访时承认，深发展在控制新增坏账的机制及建立法人治理结构问题上，亦颇多遗憾。虽然记者看到的一份中银国际分析报告《股份制银行突围而出》，提及深发展正在建立深圳特殊资产管理中心，以处置不良资产，但周林认为，“如果不做根本的改革，这个银行就没有出路。”

至于为什么深发展会选择新桥投资，单伟建相信，除却新桥投资收购韩国第一银行业绩之外，银行没有管好坏银行的经验是此次银行类竞争者未被选中的一个重要原因。美国RTC处理储蓄信贷机构危机、韩国1998年金融危机、日本近年出售破产银行都没有这样的经验。因为银行不懂怎样管坏银行，怎样处理不良资产。怎样解决现有的问题。银行里的人是银行家，不是专业的改变体制解决问题的专家。“新桥则不然。”他说。

价格

假如要将其不良资产覆盖率提高至50％，深发展将必须额外拨备20亿元左右――相当于每股净资产要减少至1元左右

在交易格局大定的情况下，价格是最大的难题，而它的背后，则是不良资产负担的分担问题。

在近来的几起银行参股案中，较多地采用了P/B比（价格/账面价值）的定价方法。以此分析，据深发展2002年半年报，其每股净资产为每股2.03元，调整后为1.82元。但是，深发展的为不良资产计提的准备金的覆盖率（准备金/不良资产）仅有28.6％，其他三家上市商业银行中最低者亦超过50％。以深发展目前94.5亿元不良资产计，假如要将其不良资产覆盖率提高至50％，深发展将必须额外拨备20亿元左右――相当于每股净资产要减少至1元左右。这样算来，传闻中的每股5元的价格偏高。

谁来承担这笔欠账？肯定不是原股东。周林历数深圳市政府退出深发展的诸多好处中，“免除了承担银行坏账的责任”是重要一条。

最有可能的解决之道是，深发展股东大会已通过的配股计划能够尽快实施，以每10股配3股，每股定价区间在5元至8.5元计，可从流通股股东手中集得20亿至30亿元资金，一举解决提高不良资产准备率所需资金问题。倘若最终价格确定在每股5元左右，说此次配股为交易条款之一部分，当无大错。此举也与单伟建所称交易完成后将尽快“把深发展的资产负债表清理干净”的想法大体一致。不过，如此一来，新桥手中所持有的深发展股权将被相应摊薄，两相权衡，尚难断最终结果如何。单伟建以不能透露“竞争优势”为由，拒绝告诉记者可能的解决之道。

由于尽职调查仍在进展中，最终的交易价格的确随时可能变动。新桥投资对深发展所作尽职调查之细密，给记者留下深刻印象。《财经》曾收到一封举报深发展旗下某支行问题信贷的信件后，曾向深发展总行监察部门作核实。在此次尽职调查之中此举被新桥投资所悉，单伟建于是“盘问”记者所知情况，所提问题表明对事件了解细致入微。

变化

单伟建不愿回答现有的深发展管理团队在未来将出现何种具体变化，但是，“有些人肯定要带进来”

在新桥派出的八人管理委员会中，直接参与过渡期管理的只有少数几人，但据深发展人士称，自9月底之后，一支四五十人的队伍就已进驻深发展。其中部分人进行尽职调查，部分人“协助管理……其实超出了协助”，单伟建说，“几个重大的方面，我们要控制得很严，尤其是对风险――信贷风险、利率风险、资产负债风险甚至洗钱的风险等等――的控制。”

这些人全部来自海外，但一般不来自新桥投资自身。新桥投资人数不多，且关注的是收购交易本身，而非直接参与被收购企业的日常运营。他们派到旗下企业的管理团队，几乎全从市场上招募而来。“做Buyout这个行业，要与许多中介机构关系密切。”单伟建说。

目前在深发展这四五十人还远远不够，更完整的队伍仍在组建中。从9月底之后，新桥投资联络投资银行、咨询公司、猎头公司等不一而足。

正是倚仗新桥投资及其母体得克萨斯太平洋集团的丰厚人脉，在收购韩国第一银行之时，单伟建告诉韩国政府，新的银行将拥有一个“全明星队伍”。在新的韩国第一银行的董事会里，出现了前信孚银行总裁、前美国商务部长等人。此次深发展过渡期管理委员会中，也是银行界资深人士云集：Robert T.Bornum在得克萨斯太平洋集团收购美国储蓄银行后担任该银行的行长，该银行出售给华盛顿共同银行后担任银行董事。华盛顿共同银行资产超过3000亿美元；Robert T. Cohen现为韩国第一银行的总裁和CEO；Micheal T.Yahng在波士顿银行工作长达21年，有丰富的各类银行业务经验，曾任波士顿银行亚洲区副总裁，兼大中国地区总裁。

单伟建不愿回答现有的深发展管理团队在未来将出现何种具体变化，他的说法非常婉转，但意思很明确。“有些人肯定要带进来。”他说。“有些经验与技术是可以带给现在的管理层，有些恐怕已经固化到人的身体里。”单伟建特别强调，作为一个以收购为主的公司，新桥在撤换旗下控股公司的不称职管理者时毫不留情。“我们常常保留原团队……但有时，我们会整个撤换管理层。”

与韩国第一银行相比，深发展未来的故事有相同亦有不同。银行的风险管理、资产质量管理、组织方式等等所谓“最佳做法”（international best practice，IBP），在哪里都是适用的。但是，在1998年的韩国，金融家们最担心的是情况会恶化到什么程度，考虑的焦点是怎样控制风险，怎样不再赔下去。2002年的中国不一样。中国银行体系的不良资产，以国际标准来看，惊人地大，但中国市场是一个快速增长中的市场，机会在增长当中。“所以既要考虑风险，又要考虑增长点在哪里。”单说。周林则告诉记者，新桥投资较为看重银行零售市场。“今后深发展的大致方向是服务类的零售业务。”

虽然屡屡收购银行，新桥投资本身是一个做收购业务的投资公司。新桥追逐的，说到底，是卖出与买入之间的利润空间。新桥投资过去交易，从进入到退出，周期有时长，有时短。在韩国第一银行收购案中，新桥承诺韩国政府收购后一年内不出售股权。但此次新桥以所持国有及法人股权转让本就需政府批准为由，并未作正式承诺；周林称，新桥表示持有至少5年以上――那是2007年，银行业真正全面对外资开放之时。

不过，表示与承诺之间，毕竟法律意义不同。单伟建告诉过《财经》，他们这类投资公司通常在何时选择退出。“当我们认为一个企业已经释放出其潜力，其增长达到一个平台（plateau），就算是基本上到了退出之时了。”

10月11日下午近7点钟，窗外的维多利亚湾已是暮色四合。单伟建准备起身去开深发展过渡期管理委员会的每晚电话通气会。记者问了最后一个问题：一家中国商业银行被国际标准的团队接管，这种事怎么可能在中国、在现在发生？

“这种事情怎么可能在中国发生？”单伟建最后答，“这也是我正在问自己的问题”。