国美永乐合并案:一锤难定音

陈晓与黄光裕在并购会上的亲密，是否意味着国美与永乐的合并将一帆风顺呢？

伴随着并购会现场来自全国各地及境外近400家知名媒体的记者近乎疯狂的热情，“中国家电连锁业分久必合”的说法再次得到了验证。

中国家电连锁业迄今为止最大的并购案于2006年7月25日诞生。当晚19点30分，国美电器（0493.HK）和中国永乐（0503.HK）在北京鹏润大厦联合召开“共同打造中国家电零售业旗舰国美・永乐新闻会”，宣布双方正式合并。国美集团以52.68亿港元，通过现金加股权的方式收购中国永乐。国美董事长黄光裕担任新集团董事长，而永乐总裁陈晓出任新集团CEO，新集团暂无具体公司名称，将采用“国美”、“永乐”双品牌的形式共存。黄光裕将持合并后新公司51.2%股份，陈晓透过合并公司和管理层共同持有12.5%的股份，摩根士丹利持有2.4%左右的股份。

7月26日晨，国美电器和中国永乐复牌。

一锤定音？

然而，并购让相关各方感受到欣喜的同时，却很少有人意识到这其实也是一种悲哀。

欣喜的是中国民营企业的胆识与勇气。从平凡到卓越也许是一种夸张，然而黄光裕却毋庸置疑地做到了。对整个行业来说，中国家电零售业终于出现了销售额接近100亿美元的企业。这也同时表明，在外来强势竞争者的威胁下，国内企业已经认识到恶性竞争的不利，从而开始了强强联手的自发性整合。此外，卖场之间的整合也将带动上游生产厂商的潜在整合，这或许会创造一个更加完善、合理、管理科学的中国式现代物流体系，加速中国企业的国际化进程。

悲哀的是，如果并购失败，合并后的“巨蟒”因消化不良最终给外来者提供了更加有机可乘的空隙，使永乐在国美的诱惑下非但没有住上豪宅，而且还丢失了自己的别墅。与此同时，上游厂商并没有因并购得到优惠、保障、共赢，反而愈加相互残杀，使得中国家电零售业价格战愈演愈烈，最终导致上游厂商供应链的集体反水，对新国美集团造成“釜底抽薪”的影响。

此外，有分析人士指出，以国美收盘价6.35元计算，考虑到国美以每股2.2354港元收购永乐的报价甚至低于去年永乐上市的招股价2.25港元，国美若想完全“吃掉”永乐须获得90%以上股东的同意，所以此次合并恐怕还存在变数。国美能顺利取得对永乐真正意义上的控制权吗？永乐是否退市也将取决于股东的态度，为此国美首先需要在公布交易后35日内寄发合并文件及股东特别大会通函，永乐的股东可在文件发出后60日内，选择是否接受收购建议。

并购存在变数，这也意味着参与合并的各方都有可能采取应对变故的防御措施。双方并购后最得意的角色是国美，最苦恼的角色是永乐，最尴尬的角色是大中，而最失落的角色是苏宁，最值得深思的角色是摩根士丹利，最淡然的角色却是百思买。这些形形的角色正是这台舞剧变数背后的精彩看点。

陈晓：过渡时期的CEO？

从黄光裕在会上的发言，人们不难看出其多少流露出了一些成功收购后的喜悦与得意，而从陈晓的表白中人们也多少体会到了个中的无奈与失落，他面对员工的感言更是传递了其内心的感慨与复杂心境。

“今天我和我多年的竞争对手陈总一块坐在这里，接受大家的采访，我感到非常高兴也非常激动。”当黄光裕用这番表白与陈晓握手言和达成共识之时，昔日听话的永乐“媳妇”大中，却出人意料的以一纸声明书将永乐推向了背信弃义的尴尬境地。对于永乐而言，另一场艰苦的谈判拉锯才刚刚开始。

这一切似乎都不是陈晓一个人应该对面的，但他却必须面对。因为陈晓现在依旧是永乐大多数人的指望。陈晓透过合并公司和管理层共同持有的12.5%股份对于新公司来说，很难掌控话语权。今天的首任CEO也许只是过渡时期的权宜之计。对于国美原有的“七人领导小组”而言，是否能真正从内心去服从CEO陈晓的领导，也仍是未知数。而对于与陈晓一起加入新公司董事会的另外两名永乐高管而言，是否能融入国美高管之列同样尚未可知。单从新集团的董事会格局来说，除了保留差额选举外，一切都是变数。

但令陈晓欣慰的是，再也不用面对摩根士丹利“对赌协议”的苦恼了。

大中：是否还有机会？

值得注意的是，此前与永乐联姻的大中不但没有派人出席当天的并购仪式，反而在7月25日、26日晚两次声明，称鉴于永乐（中国）单方面与第三方合作，大中电器与永乐（中国）的战略合作协议有待重新协商。这与国美永乐在会上的亲密无间形成了鲜明的对比，也令此次国美收购永乐“一拖二”的构想蒙上了一层迷雾。

此前，业界曾一度传出大中与永乐蜜月分手，大中欲另择高枝转投国美，并在暗中与苏宁频繁往来，弃永乐危机于不顾的消息。害得永乐不得不搬出之前签订的蜜月保证条约，以此来稳定自己的地位以及回应媒体的置疑。富有戏剧性的是，被逼上梁山的永乐却提前成为了高枝上的凤凰。这无疑给永乐、大中之间的合作增添了新的变数。

在永乐、大中于4月19日签订的战略合作协议中曾提到，永乐将向大中支付1.5亿元合作保证金。而按协议，如果在规定转让期内因大中方面的原因中止协议，大中方面须向永乐上海支付保证金的2倍即3亿元作为补偿。如果大中方面在4月19日签订战略合作协议的两年内，将大中股权转让给第三方，除上述3亿元外，大中还必须额外赔付保证金的3倍即4.5亿元给永乐，作为第二重补偿。显然，如果违约事实一旦成立，大中为此付出的代价将比永乐更大。

连续停牌10天后，昨天复牌的国美电器大幅飙升8.66%。而此前一直低迷的中国永乐股价更一度大涨超过14%，达到2.34港元，并在最终收盘时收获11.22%的增幅。市场似乎已经初步认可了这起并购，这也无形中增加了大中的压力。

7月27日，大中急调智囊团闭门商讨对策,表明大中预感到了事态的极度危险！重新选择是否还有机会？

苏宁：与机会失之交臂？

“我们首先祝贺国美，它为苏宁进一步清理了门户；同时，也祝贺陈晓与他的团队实现了自己的商业价值。”苏宁总裁孙为民在得知永乐与国美合并后如此表示。与此同时，他也强调：“不过短期内，苏宁是绝对不会考虑与国美进行资本或者股权层面的合作，因为两家企业的基因完全不同，这还是属于想象的问题。”将总部移师上海，仿佛也意味着苏宁的失落与不甘。

与永乐失之交臂，不能单纯说苏宁没有把握住机会，而是由于苏宁身为内地上市企业的身份问题。苏宁前十大流通股股东都是本土基金，属于典型的内资企业。这一点与国美和永乐分别通过在百慕大群岛、开曼群岛注册外资企业，然后以境外资本投资回购国内资产的形式截然不同。所以，永乐如果与苏宁合并将面临法律上、政策上难以逾越的障碍。而身受资本方、媒体与竞争对手三方打压的永乐却不能久等。

在资本实力上，苏宁电器的净资产为24亿多元，而苏宁180多亿元的市值甚至是国美永乐市值的总和。“国美虽有并购的欲望却没有并购的资本，苏宁虽有并购的能力却没有并购的欲望”。从苏宁有关负责人的言论中我们也可以看出为什么永乐选择了国美，苏宁放弃了永乐。

但国美并购永乐后，中国本土家电连锁市场形成了国美与苏宁双寡头垄断的新“美苏格局”。苏宁电器自然不会感到快乐，因为其面临的竞争对手将更加强大，无形之中竞争成本和竞争压力将会增大。通过并购，国美在全国的市场占有率将由9%上升至14%。这也难怪苏宁最近准备把总部从南京迁到上海，与国美进行短兵相接。

不能阻止的交易与失之交臂后的落差，瞬间之后的如此悬殊也许是苏宁心中最大的失落。

国美：黄光裕得意了？

7月26日，国美电器（0493.HK）、中国永乐（0503.HK）高调复牌，并呈现大幅上涨。由于黄光裕目前个人持有国美电器股票15.95亿股（占总股本的69.56%），暴涨的股价使得黄光裕的个人财富一天内就增加8.8亿港元。

“国美和永乐的合并将最终提升中国零售业”，这几乎成为国际投行的一致判断。为此国美也获得了来自花旗、美林的掌声。而持有合并后新公司2.4%股份的摩根士丹利也认为国美与永乐的合并交易将促进内地电子零售业盈利能力的改善。为此，国美与黄光裕似乎应该笑了。

然而，在美好远景的背后，也有让黄光裕不快的隐忧。且不说并购后如何赢得供应商对卖场的支持，形成合力，实现人们看好的并购预期，单从如何整合双方企业的人力资源，快速形成一种不分“本派”与“海派”的企业文化，统一双方员工的企业价值观，创造一种有效的内部生产合力，就够其头痛一阵子了。

黄光裕说：“只要你有能力，只要你对企业有信心，能够继续做下去，我相信空间是越来越大的，机会是越来越多的。”但这些公开“安抚”的话语，目前永乐方面能够听得进去的人能有多少？相比而言，倒是国美内部会议上“收购永乐之后，不要歧视永乐电器的同事”的传言，引起了高度关注。“当他说‘不要歧视’的时候，‘歧视’已经存在了。”一位永乐人士表示。这种代表大多数永乐员工心态的担忧，意味着合并后的永乐还要渡过一个很长的适应期。