别想着给创始人“放血”

创始人个人出了问题,其公司能否持续发展取决于公司的治理质量和组织发展水平。国美公司能够比较平稳地应对其创始人入狱所带来的巨大冲击,在中国目前的商业环境下,已经属于难能可贵。

国美公司现在的问题是,在屏蔽创始人个人犯罪对公司不利影响的同时,要把创始人的正常影响也去除出去。接替黄光裕出任董事长的陈晓,在创始人还拥有30%以上股权、还是显著的第一大股东的情况下,急切地想要切割国美公司和其创始人的关系,可以说是权力欲望和个人野心都过于膨胀的表现。

所有能够持续发展的企业都是一个有机性组织,创始人的影响都会融在这个有机组织的血液里,不是简单地通过股权结构和人事方面的调整就能够消除的。从美国的福特,日本的丰田、佳能,到意大利的菲亚特,所有这些公司都是上市很久、股权已经很分散了的公司,创始人家族的影响和控制都保持了很好的延续。他们不仅没有过明确的“去家族化”的口号或者旨在“去家族化”的行动,而且把存在创始人家族控制作为保持公司长期事业和可持续性竞争力、避免完全被经理人操控的公司行为短期化的一个组织优势的来源。丰田、佳能和菲亚特都在经历过几代职业经理人领导之后又回归到了创始人家族后代的领导。

黄光裕作为公司创始人,尽管是自身在服刑,不能直接出任董事,但是其作为国美公司股东的权力并没有被法律剥夺。国美公司现任董事长陈晓试图通过联合贝恩投资等其他股东以及公司高管,来对抗黄光裕作为股东的正常控制权,不仅违背中国人传统的道德标准,也同样违背在西方现代市场经济下发展起来的董事、经理行为操守和公司治理原则。中国传统所讲的“受人之托”和西方现代公司法中的“管家原则”是一致的。

现代公司治理原则主张董事会中心主义,并不意味着股东不能控制董事会的组成,而是恰恰相反,要强化股东对董事会的控制。在董事会中心主义之下,公司的经营管理等具体行为由董事、经理人本着整个公司利益最大化的原则行使,以消除在控股股东直接行使这些权利的情况下很容易产生的“不公平关联交易”等窃取公司利益的行为。

在选举和解聘董事的问题上,现有董事会成员不应该利用公司资源拉拢其他股东去与大股东对抗。拉拢对抗这种行为属于滥用了董事会中心主义赋予董事和经理人的权力,也违背了现代公司治理原则下董事和职业经理人的基本义务――忠诚与勤勉。

董事会中心主义的本意是通过董事会集中行使公司管理权力来消减股东之间的利益冲突,董事和职业经理人本身应该是促成股东团结的力量,他们只能通过管理能力和业绩来让全体股东放心,从而使控股股东不愿意并且没有必要继续保持控制。股权分散只是良好公司治理的一个自然结果,而不是改进公司治理的手段,更不应该是公司发展的目标。在没有有效的股东权力保护的情况下,何谈所有权与经营权分离的现代公司制企业的发展?

黄光裕与国美公司的案例警示我们:道德是法律的基础,基于道德标准基础上的法律才是有效和良好的法律,公司治理问题上更是如此。在“社会有效保护股东权力、股东有效控制公司董事会、公司董事会有效选聘职业经理人、职业经理人有效领导企业组织的发展”这样一个完整的公司治理链条之下,公司创始人的回报得到有效保障,创始人的自愿退出才能成为常态,创始人出事对公司的不利影响也才能降到最低。