农信社乱象

或许再没有哪类金融机构能像农信社这样真切地隐喻着中国金融业乃至中国社会的复杂实景。

从中心腹地到疆界边陲，农信社几乎成为“渗透率”最高的金融组织，甚至在多数城市，仍旧归属于农信社机构的农村商业银行亦出现在繁华的街头巷陌。

然而在如此数量庞大的农信社机构之中，既有寻求资本运作的市场经济宠儿，又有固守行政职能的计划经济遗存；既有资金业务创新走在同业前列的先锋，又有银行金融机构现代化改造的盲区。既有部分农信社机构待遇优渥，入职三年薪酬近百万，亦有农信社机构工资微薄，面临严重的人员流失。

反差矛盾如斯的机构现况，所折射的不仅是农信社机构过往六十年来曲折复杂的发展道路，以及由此积累的大量风险隐患、异化乱象，更是监管机构对农信社的监管困局——发展水平不尽相同，“一刀切”固不可取；但机构庞杂众多，分类管理同样力不从心。如此困局持续的结果，正是银监会等监管机构虽对农信社“严管指令频出”，但实际效果却不甚理想，诸如资金市场及贷款风控方面的痼疾甚至“屡管屡乱”而花样翻新。

8月初，一则有关银监会发文要求农信社机构做实涉农信贷业务、否则将限制其资金业务发展的消息，则再次将上述监管困局展现得淋漓尽 致。

“涉农信贷在很多地方不仅不赚钱，而且风险还大。既然贷款上不去，农信社手握大量资金，就只能靠资金业务盈利。如今不问青红皂白，不赚钱的非逼着你干，赚钱的却限制你干，到最后还要鼓励农信社向商业银行转型。”一位中部地区县级信用联社人士质疑称，“到底要我们怎么做？”

但一个不争的事实却是，在以往针对票据市场、部分同业业务细分市场的专项整顿以及今年上半年的债市监管风暴中，农信社机构虽然不算是违规行为的“主角”，却屡屡因参与各类“灰色资金业务”而牵涉其中，或成为“养券代持”之所，或为“票据包装户”的合作伙伴，抑或是买入返售信托受益权的主要资金供给方。

农信社机构监管困局的持续，虽源于外部监管乏力，但在很大程度上，应归咎于农信社机构自身治理及内控结构的疏失和异常普遍的“内部人控制”。进一步追本溯源，则和大部分农信社机构久拖不决的“产权缺失”直接相关。部分农信社机构或明或暗地“创富效应”、超高薪酬，亦与此直接相关。正如一位浙江县级农信社主任所言：“股东都不知道是谁，农信社怎么运营，盈利给社里留下多少，那全凭负责人的良心。”

尽管银监会早在2010年即确立了农信社机构进行股权清理向农村商业银行转制的基本方针，但在三年后的今天，这条股改转制之路似乎并非坦途。不仅原有股东的权益在改制过程中缺乏实质性保障，而且部分转制后的农商行或继续陷于盈利与社会责任难以兼顾的定位迷思，或干脆将内部人控制的局面进一步强化及合法化。部分省级联社和县级联社在改制中的主导权争夺，更令转制本身沦为了朝令夕改且阳奉阴违的闹剧。

乱象难消，困局已成，农信社机构真正的改革与发展路径，又该如何被中国金融业整体演进的曙光所照亮？

农信社的“八二定律”

“涉农信贷相比于资金业务加上小微贷款，业务数量八比二，资金规模二比八。这种‘二八定律’有点夸张，但不少农信社大体是这个情况。”谈及农信社机构的业务构成现状，一位西部省份县级农信社负责人如是表示。

目前，多数农信社机构的基本业务主要分为三类，即传统的涉农信贷、定位为服务乡镇企业的中小企业贷款以及包含信托票据债券投资在内的资金业务。虽然涉农信贷在过去数十年来都是农信社最主要的业务门类，并且也始终得到监管机构的政策鼓励，但在市场化的经济逻辑之下，涉农信贷的“日薄西山”却是日益明显。

“涉农贷款很少，又不赚钱，如今自负盈亏，做多了涉农信贷连工资也发不出来。”一位中部省份县级农信社业务人员指，“虽然贷款的农民客户比较多，但是贷的金额非常有限，通常是买个种子或添置个小农机具，一次金额只需要几千元。利率上还有优惠，这能赚什么钱。”

一位云南县级信用社负责人则指，除去涉农信贷本身利润微薄，程序的繁琐同样制约了涉农信贷业务的发展。“很多小额款项，亲戚朋友之间相互周济一下，也不用到农信社。因为到农信社，农民还需要找个抵押物，手续上太麻烦。”

具体的经营数据或许更直观地反应农信社机构业务格局的此消彼长，以贵州省一家去年组建的农村商业银行为例。截至今年上半年，该农商行小微企业贷款余额58.64亿元，增速高出各项贷款增速3.42个百分点，涉农贷款余额12.98亿，增速却只有2.42%，竟比总贷款增速16.27%低。而在另一个中部省份，尽管省联社曾对涉农信贷设定增幅指标，但截至今年6月各县级农信社实际新增涉农信贷数额，却不及当期计划新增额的一半。

正如上述贵州某农商行的数据显示，在涉农信贷疲软的同时，自2009年以来不少农信社机构在小微贷款方面始终保持迅猛扩张的势头。这其中，固然有小微贷款业务本身利润远较涉农信贷丰厚，以及农信社机构多数体量有限难以承揽其他类贷款的因素。但却也和部分农信社在实际业务操作中的不少“灰色区域”有着直接关联。

“最麻烦的问题，就是有部分农信社员工还在社会上的小贷公司、担保公司兼职，这直接导致部分农信社的贷款在实质上被这些小贷公司和担保公司所把持。”前述西部省份县级农信社负责人指，这类小贷公司或担保公司从农信社获取资金的基本模式便是“小贷公司以一些皮包企业从农信社套出贷款，再由这些皮包企业将低成本的贷款资金注资到小贷公司，小贷公司则可坐享利差”，“担保公司还可以直接垄断农信社的相关担保业务，不由特定担保公司提供担保，农信社就不发放贷款”。

在经济利益的刺激之下，部分农信社的小微企业贷款增速迅猛，但却有相当一部分贷款直接流向民间金融市场乃至个别违规金融活动中。

此外，作为近几年来农信社新增利润的主要来源，农信社机构在资金业务上的“大举进军”，更是极大改变了农信社在各类银行金融机构中的基本角色定位。在成为债券市场最激进的交易群体之一、票据市场主要的原始票据提供者乃至买入返受类同业理财计划主要买家之后，不少农信社甚至比一些商业银行，更可被称为“交易型金融机构”。

同样还是前面所提及的贵州省某农商银行，截止今年上半年，在全部3.12亿元的利润中，来自资金业务的收益就高达1.8亿元，同期该农商行的债券交易量为365亿元，银行承兑汇票余额则为55亿元。

部分资金充裕的东部省份农信社机构更是早已实现了资金业务对利润贡献率超过五成，尤其在今年6月银行间市场流动性出现紧张之际，这类农信社机构更是收益颇丰。

可随之而来的问题是，农信社风控力量的薄弱以及相对灵活的资金使用机制，却使得资金市场的大量“灰色创新”均将农信社机构作为其中的关键“撬杆”。这也正是银监会等监管机构始终将农信社资金业务作为监管重心的主要原因。

或许要令监管机构失望的是，行政命令无法促动大多数农信社机构真正调节其业务构成及占比，却有可能导致农信社机构为规避监管，而采取其他方式人为粉饰或掩盖实际业务状况，到头来却是进一步隐匿并加剧了农信社机构的系统性金融风险。

“农信社肯定不能对抗监管指令，但上有政策、下有对策。监管机构不是说要做实涉农信贷吗？那有农信社机构为了达标，干脆就把一些中小贷款伪装成农村集体或是集体所有农业企业的贷款，找一些企事业单位给实际贷款者做掩护，但这样的风险对农信社有时却更大。”前述中部农信社负责人表 示。

后置风控

在小微贷款和资金业务上保持强劲增速的农信社机构似乎正面临着“风控建设赶不上业务发展”的普遍困局。更为讽刺的是，效果存疑的“事后风控”体系在部分农信社中，竟成了拒推涉农信贷的有力理由。

“农村合作银行的贷款普遍好贷出来，通常是你找两个人做担保就行。”台州一位银行人士现身说法称，“我有一次接到朋友电话，让我帮他在一家农村合作银行去做贷款担保，到了现场发现他的情况贷不出来，就让我来贷，其它几个人做担保，在未对我的信用情况进行审核的情况下，当场就贷出来20万，还是它们支行的一个副行长做的单”，“原因很简单，这种农村合作银行人少，流程很简单，只要你搞定一个网点的副行长，钱很容易弄出来”。

前述云南县级农信社负责人则表示，对多数农信社机构而言，本就缺乏资产审查评估的能力，即便是要求抵押物，往往也只能“走个过场”，“反倒是找人进行担保，更为靠谱”，“到现在也没有个实际像样的运行机制，但还是要控制下风险，所以干脆说你找的贷款担保人必须是本地人士，通常是信贷员也认识的，就靠这样控制风险吧。”

一位中部省份农信社信贷人员也称：“我们的信贷员都是本地人，信贷员和贷款人多年相识，知根知底。即使出现不良贷款，我们也有待岗清收制 度。”

然而即便是完成了风控制度的构建，不少农信社的风控能力仍旧难言乐观。一位西部省份县级农信社负责人就介绍称，目前该省农信社按照监管要求在组织结构中增加风险管理委员会、风险监控部。“风险管理委员会的主要工作局限于贷款审批过程控制，风险监控部隶属于业务主任。这明显违背银监会经营和监督职能分离的原则，但这样的职能设置由省农信社统一规定。”

同时，该省农村信用联社为风险监控部定位的职能是“信贷管理监督，信贷业务运行质量统计分析、上报，五级分类管理，信贷档案管理，每季度抽查信贷档案等”。然而这些职能基本限定在事后间接检查性工作，与贷前调查和贷后检查等重要环节脱钩，无法起到全面风险监控的作用。

而类似该省的农信社风控做法，在全国农信社机构中亦并不鲜见。“可以说，除了大点的农村商业银行，比如北京农商银行、上海农商银行这类机构，其他多数农信社机构的风控，多数都与商业银行差距甚大。”一位东部省级农信联社人士表示，“而且省联社对下面各县级农信社的风控要求，始终得不到切实贯彻，这个很要命。”

雪上加霜的是，省联社无法约束县级农信社的风险控制，但地方政府却可以要求农信社突破风控要求，支持所谓地方关键企业。“即使现在，我们作为地方金融机构，政府让我们支持地方企业，银行可以不贷，我们就要去贷。因为很多商业银行是垂直管理。”前述中部省份农信社人士指。

不过，在面对涉农信贷业务时，农信社并不完备的风控体系却足以帮助其摆脱“微型贷款”的滋扰。一位辽宁县级农信社人士就称，按照新的风控要求，对农户贷款的抵押物要求有所提高，“部分农户要拿出合适抵押物就有问题了”。

“在控制贷款风险时，越小的贷款我们查得越严，因为农民贷款用来种植、养殖的风险比较大。”前述中部省份农信社人士表示。

金饭碗？

农信社的业务和风控虽不及商业银行，但部分农信社的薪酬待遇却远超同地区商业银行。

“我们农信社属于地方金融机构，是一级法人，县市级的商业银行大多是二级法人。因此县市金融机构需要做到工资地区统一，但我们不需要。所以效益好，自然可以多发一点奖金。”一位江苏县级农信社负责人表示。在江苏、浙江、河北、山西、云南等地，农信社在员工薪酬方面大幅超过了当地商业银行。“例如浙江台州临海，一个普通农信社的员工年薪有十几万，这在当地是非常夸张的。”前述台州银行业人士表示。

对此，亦有商业银行省级分行人士指，农信社至今未有清晰的利润上缴、留存及分配制度，才是部分农信社薪酬丰厚的原因。效益好且自主性强，尚可算部分农信社高薪酬的正当理由，但部分地区农信社员工的“金饭碗”就实在算不上“正大光明”，因为他们的薪酬在相当程度上来自此前所述及的“灰色收入”。

“比如农信社员工和外部的小贷公司、担保公司，甚至是一些皮包边贸公司勾结，在抵押品虚假或者担保人不具资质的情况下，把大量资金交给这些公司运营，或者直接参与高利贷，这在个别县级农信社并不鲜见。”前述云南县级农信社负责人就称，在某边境省份的部分农信社中，部分信贷人员依靠与小贷公司等外部机构“内外串联”，一年可获得回扣或“参股分红”就达十余万元。

甚至还有农信社人士表示，在部分靠近边境地区的农信社中，还曾发生过信贷人员与境外地下勾结，“和一起放高利贷，并且通过假公司帮洗钱的事情”。对此，当地省联社人士则表示，并不知情，“无法予以证实”。

不过，并非所有的农信社都能端上“金饭碗”。亦有大量农信社因为存款流失严重及业务增长乏力，在薪酬待遇上被同地区的商业银行甩在了身后。山东一位县级农信社理事长就表示：“农信社分布太广，苦乐不均是必然的情况。”

谁的农信社

业务发展中的不规范、风控的乏力与薪酬体系的随意，无不指向了多数农信社机构至今尚未建立起现代意义上的公司治理结构。可是，正如前述中部省份农信社员工所言，“除了监管机构，几乎没有人真正要求农信社加强内部治理。可即便是监管机构，也管不到这么细”。而导致这一治理困境的根源，却是农信社产权的模糊不明——没有人知道农信社的股东是谁，而内部人控制则变得习以为 常。

按照上世纪90年代中国农业银行和农信社机构分拆前的相关规定，农信社的原始股东应为在农信社存入资金的农户，这部分资本金亦被称为社员股金，而农户持有则被称为“资格股”。而在社员股金之外，农信社运营过程中历年留存的利润，亦被转入资本金中。但受制于会计制度及政策规定的变迁，这部分转入资本金的留存利润却并非是一般意义上的资本公积。有论文研究指，全国农信社的资本有31%是社员股金，其余69%是长期复杂历史背景下形成的公共积 累。

按照央行颁布的《农村信用合作社管理规定》，农信社主要的管理结构为“三会一层”，即理事会、监事会、社员（股东）代表大会、高级管理层。其中社员代表大会为农信社权力机构，社员代表由社员选举产生，理事会是社员代表大会的常设执行机构，同时设置监事会和经营管理层。职工理事、监事由职工代表大会选举产生，其余理事、监事由社员代表大会选举产生。理事长和监事长一般由职工代表出任，1名主任由理事长提名，2名副主任由主任提名，最终由社员代表大会任命。而正副理事长、监事长、正副主任均须由人民银行地（市）分行核准其任职资格。

从理论上讲，在向农村商业银行改制前，农信社的股东即为全体社员。然而在实际操作中，由于股权过于分散，且多数社员均为农户，并不清楚企业运作机制，也不了解农信社基本运营信息，因此所谓的社员股东及社员代表大会实际上沦为了农信社“内部人控制”结构的伪装和点缀。

“我们单位最大的是理事长，是法定代表人，下来是监事长和主任，实权在主任那里。三个领导虽然产生方式不同，基本上都是上级任命的。”前述中部省份县级农信社人士指。他所指的上级是省级信用联社。

前述云南县级农信社负责人也表示，在当地邻近市县中，多数农信社“都是理事长或者主任来管事，大小事情基本上理事长都能定了”。

事实上，在不少农信社中，不仅董（理）事长大多由省联社提名指定，董（理）事会也非真正由股东大会推选产生，而且董（理）事专业素质不高，大多为理事长或主任的亲友。而监事会也缺乏独立性，实际上只能发挥简单的内部稽核、审计职能，并不能对理事会及管理层进行实质性的监督制衡。少数监事长还分管其他业务工作，实际上成了副主 任。

“原来希望三权分立，结果是股权缺失，监事权虚置，只剩经营权独大。”一位湖北农信社人士指称，“理事长或者主任任期有限，任内做些短线操作，也就不足为奇了。”

诚如部分农信社人士指出，“内部人控制”的关键正是要在农信社员工中形成稳定的利益共同体，因此以高薪“加强内部凝聚力”，也是多数农信社负责人的必然选项。

但也有农信社负责人辩称，“内部人控制”实际是在农信社股权尚不明晰的情况下，对农信社经营最为有利的治理结构。“当时社员入股是按照合作制入的，不是股权投资，所以后面农信社盈利积累的新增资本金，其实不是社员的，因此盲目要求社员代表大会控制经营权，在法理上其实不一定说得过去。”前述西部省份县级农信社负责人认为，普通社员不具备运营金融机构的能力，也不具备为金融机构挑选管理者的能力，所以由上级提名的“内部人控制”是“最不坏的选择”。

改革的代价

自2003年国务院发出《关于深化农村信用社改革试点方案》（下称“国务院15号文”）起，解决农信社机构的产权问题并在农信社机构中建立现代企业制度，便被监管机构提上议事日程。然而十年之中几经坎坷反复，农信社机构的产权改革却仍是困难重重。

按照国务院15号文的基本精神，农信社机构可因地制宜自主选择改组为农村合作银行或农村商业银行这两条不同的改革路径。而两条不同的改革路径亦意味着股份合作制和股份制两种不同的产权模式。在随后的改革实践中，由于改建为农商行所需条件相对较高，多数符合改建要求的农信社大多选择了农村合作银行的模式。

然而，伴随这农村合作银行的运营，属于合作制和产权制间过渡形态的股份合作制越来越多地暴露出其无法彻底解决产权问题，造成农村合作银行自身定位模糊、内部人控制仍旧持续等弊端。

为此，从2010年起，银监会亦开始重新审视农信社机构的改革路径，并最终确定了将全部农信社机构，包括已经组建的农村合作银行均改建为农村商业银行的改革方案。然而，沉重的历史包袱、行政化的股改定价机制以及县级农信社与省联社围绕控制权的博弈，却成为至今难解的改革谜题。

“银监会一些硬性的经营指标都好达到，主要是原始股权清理起来非常复杂。”前述西部省份农信社负责人表示，除去社员股金和盈利积累，部分农信社还吸纳了员工入股和其他民间资本。而社员所持原始股即为资格股，员工及其他民间资本持股则为投资股。“现在要求全面取消资格股，退股是如何定价就是个麻烦事。”

与此同时，引入新股东同样面临难题。由于农信社机构和农业银行分拆时，接收了大量不良资产。在股改过程中，对这部分不良资产核销所造成的“窟窿”则需要由新股东参与填补。对于一些经营业绩不佳而历史包袱较重的农信社而言，引入新股东几乎是举步维艰。于是有些农信社采取了强制员工入股的做法，这也引发了员工及部分原始股东的反弹。

“主任甚至说，就是贷款，也要认购这个股份。”一家系部省份县级农信社员工指，“邻县效益好的农信社，吸引入股时则是要限制每个人的持股数，这个情有可原。但效益不好，也不能逼人入 股。”

更富有争议的是，今年以来，多地农信社进入了清退旧股发行新股的高峰期，但在新旧股份的定价上，不少农信社却完全采取了行政主导的方式，由省联社或农信社管理层直接定价。

“这个定价并非社员自愿、集体投票表决的结果，而是由信用社管理层甚至上级信用社做出的。“前述中部省份县级农信社人士表示。前述湖北农信社人士也指，在实际运作中，股份制改造的定价过程“大多是缺乏透明度”，“这中间可能会涉及到集体资产流失或者特定利益输送的问题”。

省联社与县级农信社之间的控制与反控制，则成为农信社改革中的另一突出问题。长期以来，省联社虽对市县农信社拥有名义上的行政管理权，但在多数省份，省联社都因为市县农信社的独立法人身份，而无法实现有效管理。为此，部分省联社也试图借助此次改革及农商行内控制度建设，确立对下属农信社机构的控制权。

“改成农商行之后，银监局、人行、省联社检查更为频繁，多为不定期抽查。最近省联社查的频率较高，包括资金使用情况以及各业务条线情况检查。”一位贵州某农商行人士就表示。

对此，亦有独立性较强的县级农信社干脆不断推延改组进程，迫使省联社做出让步，以确保改组后继续保持自身事务的控制权。“拖得越久，省联社压力越大。”一位东部省份县级信用社主任表 示 。