汇源并购的警示

开价196.5亿港元的汇源并购案给中国饮料业带来了什么？外资垄断威胁的增强，一个知名民族品牌可能江山易手……在这些之外，还有经营中的教训，和内资饮料业同行实现跨越式发展的契机。

无法想象一家果汁公司竟然能够关乎我们这样一个泱泱大国的经济安全。我们没有必要在这个行业过度限制外资进入，但不禁止外资不等于我们就要为把内资企业卖给外资唱赞歌，毕竟成功地自主创业永远强于成功地当打工仔。古人云：皮之不存，毛将焉附？作为一个发展中国家，我们在未来相当一段时间内确实还需要继续努力向跨国公司学习，但学习的目的并非依附于人，学习的成果需要实践场所，如果民族企业全部都卖给外资了，“发展”云云那就无从谈起。

汇源公司是朱新礼一手创建和经营发展起来的，作为股东，他有向外资出售的权力和自由。但就一个大国整体而言，其社会经济发展的基础只能是作为实质经济部门的企业，对整个社会来说最有利的还是把企业做大做强，而不是稍微做大一点就卖掉，捞一把就走。

卖掉汇源果汁之后朱新礼还可以去种果树，但在农产品加工行业中，上游种植业肯定没有下游加工环节的厂商强势。所谓企业要“当儿子一样养，当猪一样卖”（朱新礼语），无论是为了企业自身可持续发展还是为了社会整体利益，只有对于企业非核心业务才能成立。所以，即使这起并购案件最终能够通过政府部门审批，它也不符合我们的期望。

寻本逐源以此为鉴

既然出现了这样一个不符合我们期望的结果，我们需要思考的是：为什么会出现这样的结果？

一个可能是朱新礼本身没有把这个企业当作终身追求的事业去经营，而是当作捞一把就走的工具。如果朱新礼这样中国企业家阶层中的出类拔萃之辈尚且如此，那么此案就表明中国企业家阶层的素质存在严重缺陷。

还有一种可能是：朱新礼迫不得已接受了这个结果。

出于以尽可能少的资本控制尽可能多的资产等目的，企业控股股东在控股权限度以内转让部分股权并不少见，令人感到震惊的是，这次可口可乐是100%地全盘收购汇源。汇源是朱新礼白手起家一手创建、发展起来的，对于一个企业经营者来说，把自己一手创造的企业100%地卖掉，这无论如何是一个非常艰难的决择。那么，是什么使他作出了这样的决定？

让我们看看转让标的――香港上市公司汇源果汁（01886.HK）的股权结构：

朱新礼控制的中国汇源果汁控股有限公司持股41.53%，达能公司与“其他”持股58.47%，其中第二大股东达能集团持股22.98%，华平基金持股6.37%（外加来自可转股债券转换后的股票合计6.93%），荷兰银行香港分行持股6.14%（来自可转股债券）。在这样一种股权结构中，有较强欲望长期持有、经营公司的股东只有持股41.53%的汇源控股一家，不足半数，其他股东联合起来完全有可能强迫汇源控股接受自己的意志，而无论是达能集团，还是其他私人股本基金（PE）等机构投资者都有较强烈的高位套现动机：私人股本基金等机构投资者自不待言，他们入股就是为了日后高位卖出；而在达能集团的产业版图中，汇源果汁也没有纳入其一体化生产经营体系，仅仅是将汇源作为一笔财务投资，与宗庆后的争执更强化了达能重组在华资产的决心。

有报道称，此次汇源全盘出售是因为朱新礼中计签署了汇源控股、达能、华平投资三方捆绑转让股份协议，不与达能和华平一致行动就要支付天价赔偿。如果真是这样，这个结果对朱新礼本人无疑是悲剧。朱新礼本人已经出面否认了这项报道，但外界对他的澄清还是抱一定的怀疑态度。

从这起事件里，我们得出的教训是：引进外资、海外上市必须防止长远隐患。

引进外资战略投资者、私人股本基金、海外上市……这些词汇在这些年里令人艳羡，在宏观调控、资金紧张之际，更多的企业视海外引资为救命稻草。可是，这些令人艳羡的财富传奇是否也有可能给当事者埋下致命隐患呢？通过引进外资战略投资者和海外上市，朱新礼在比较短的时间里面让汇源和自己个人的财富实现了几级跳，令不少企业家羡慕不已，但正如上文所述，这种引进也埋下了他今天不得不全部卖掉的根源。现在还有很多企业热衷于引进私人股本基金，赴海外上市。但是，且不谈某些企业已经因为融资无几、成本却居高不下而从海外退市（如佳尔华从伦敦AIM市场退市），也不谈中国市场私人股本浪潮有削弱之势，8月中国PE市场投资金额4.1亿美元，环比下降69.9%， 我们不少企业有必要看看汇源这个情况，想一想这样做最后的结果是什么？

硝烟之中契机隐现

汇源品牌的价值很大一部分源于其作为果汁行业民族品牌代表的地位，如果这笔并购交易最终获准，部分消费者会认为这不是中国品牌了而抛弃它。如果此时内资竞争者又擅于利用法律条款给其制造不确定性，这无疑是个重大机遇。

这不是一般的外资并购案件，汇源本身是中国驰名商标，且这起并购案超过企业并购反垄断审查门槛标准数倍，须要接受有关部门的反垄断审查，而且应当是在通过反垄断审查之后方能向审批机关提交“规定的全部文件”，然后才能在30天内得出结果。而反垄断审查一向费时较长，根据《反垄断法》，经营者集中审查最长期限为180天；假如反垄断审查在180天通过，然后一天时间也不耽误，立刻向审批机关提交“规定的全部文件”，还需要经过30天得知审批结果，合计210天。企业并购潜藏着企业内部重新洗牌的可能性，因此，没有任何一起并购不造成当事企业人心浮动，差别仅仅在于程度而已。如果同业不断提出这样那样的问题导致审批期限延长，甚至远远超过210天（如同业已流产的凯雷收购徐工案那样），由此导致汇源公司员工在较长时期内人心浮动，这对于汇源的竞争对手就意味着赶超的机遇。

我们不希望看到知名民族品牌落入外资手里，但必须明确的是，目前的知名品牌不一定都会成为长期内的知名品牌，我们要保护的目标不一定要锁定在某一个知名品牌身上。在非战略性行业，如果一个知名品牌江山易主，我们支持别的民族品牌在市场上取而代之，这比依靠政府保护更好。

（作者供职于商务部国际经济贸易合作研究所）