公司治理视阈下金融控股公司治理结构策略选择

【摘要】目前，我国金融控股公司治理结构存在诸多问题，主要包括董事会、监事会监管不力、产权过于集中、业绩评估和激励机制不健全、信息披露制度不完善等等。这些问题产生的根源在于组织结构不合理、经营发展不规范、外部法律法规监管不到位、产权市场和相关市场发育滞后。由此所提出的公司治理对策包括：在公司内部治理上，落实监事的监督职能，确保公司治理公开透明；强化公司的激励约束机制，推动公司组织制度建设；在外部治理上，培育产权市场和相关市场，完善对外信息披露制度。

【关键词】金融控股公司；治理结构；内部治理；外部治理

【中图分类号】F810.3 【文献标识码】A 【文章编号】1006-5024（2013）05-0174-04

【作者简介】张军，南阳理工学院国际教育学院讲师，经济学硕士，研究方向为国际金融、公司治理。（河南南阳473004）

经过20多年的发展，金融业完成了从分业经营到综合经营的整体过渡，尤其是在上个世纪90年代后期，大型的国际金融机构几乎都实现了向金融控股公司的角色转变。作为全球金融市场的主要参与者，金融控股公司的地位和作用也越来越明显。在我国，随着我国金融业的发展和与国际金融业接轨步伐的加快，西方发达国家普遍采用的金融控股公司模式也逐渐成为我国金融企业的发展方向。与此同时，我国在“十二五”规划中也十分重视金融控股公司模式的推广，这在一定程度上对我国目前金融控股公司的发展予以了肯定，还将其发展上升到了一定的战略高度。然而，从当前情况看，在金融危机的影响下，我国金融控股公司治理结构暴露出了诸多问题，因而有必要探讨我国金融控股公司治理结构存在的问题以及问题的根源，并进一步给出具体的治理措施。本文即在对该问题进行理论分析的基础上，为决策者提供一定的信息支持。

一、我国金融控股公司治理结构存在的问题

（一）董事会结构不合理

从原则上讲，董事会受托于股东，是公司治理的决策核心，通过与经理层之间制衡关系的建立，最大限度地防止“内部人控制”局面的产生。作为一个重要的机构，金融控股公司董事会的职责之一就是使股东能够通过董事会对公司的管理层施加影响，并且在这一过程中，股东的权益能够受到保护。由此可知，董事会对金融控股公司的整体运营起着重要作用。然而，由于体制或历史的原因，我国金融控股公司董事会的规模与结构存在诸多痹症。首先，董事长和大多数董事会成员往往是控股母公司和大股东的人，而缺少代表小股东意愿的董事会成员，使得董事会的决策更多的是出于维护控股母公司和大股东的利益，而背离小股东的利益。其次，监事会的成员组成内部化，监事职责得不到发挥；独立董事不独立，成为一种摆设或者话语权的附庸，地位尴尬。再次，某些金融控股公司的董事会在履职过程中存在职责划分不清、超越权限的情形，削弱了法人治理结构的制衡作用，等等。

（二）产权过于集中

按照新制度经济学理论，产权能够起到约束和规范人们之间相互关系行为的作用，使其外部性的内在化激励动机得以实现。可是长期以来，我国金融控股公司的“产权”却与此相悖，产权结构单一、所有者缺位、“委托一”关系模糊等问题普遍存在。在这种情况下，公司的利益相关者们，包括股东、董事会和管理层之间，相互制约的机制严重偏离预期的轨道，人为了追逐个人利益进行“内部人控制”；委托人因处于信息劣势的地位，难以觉察人不诚信的行为；大股东尤其控股股东滥用自身的控股权，通过关联交易等手段，转移金融控股公司的资产；处于弱势地位的中小股东由于“搭便车”心理，自身利益受损的现象较为突出。此外，目前我国由大型企业集团和民营企业共同参股的产权多元化的金融控股公司只占一小部分，但是以国家和地方各级政府作为主要出资人的金融控股公司却占大部分，即使股份制改造过的金融控股公司，绝对控股的还是国家，该种产权模式采用的是金字塔式的权力支配方式，国家利用地方各级政府这个“大法人”来管理金融控股公司这个“小法人”，使得金融控股公司被迫听从于国家和地方各级政府，被迫参与对金融权力寻租的竞争，造成金融控股公司的所有权虚置、产权约束软化和产权激励缺失。

（三）业绩评估和激励机制不健全

系统完整、科学有效的评估体系的建立是金融控股公司治理有效开展的重要环节。而不可否认的事实是，我国企业在规范的、有效的、适合的激励工具的选取和运用方面，显得异常匮乏，这是我国企业面临的普遍问题。所以即使是近年来金融界的新生力量——金融控股公司，也不例外。在如今的金融控股公司中，董事和大部分经理人员，由于是通过“非竞争”方式产生的，所以也就天生性的缺乏制度性的约束，而由于权利与义务是相辅相成、相生相灭的，一旦所赋予董事和经理人员的权利远多于义务，激励机制也就在董事和经理人员之间无法产生效应。结果是，董事和经理人员从自身利益出发，以短视的眼光放弃对公司未来发展的关注。这从当前金融控股公司的董事和经理层收入中就可以看出，他们综合收入中短期收入占绝大多数，而股票、期权等长期类收入所占比例微乎其微。

（四）信息披露制度不完善

对风险的管理是金融企业治理结构的重要内容。从风险管理的角度讲，完善的信息披露制度能够实现对企业内部风险的有效监控。然而，大量的实际案例都表明，我国金融监管体系有待完善，金融控股公司的管理现状并不乐观，法人治理结构中的风险管控并未得到应有的重视，甚至未能建立。基本的表现是，信息披露的透明度较低，公司的业务、收益和资产构成以及风险指标等实际经营状况，都无法得到及时和完整的披露，而对投资人来说，作为强化公司法人治理重要内容的财务指标和风险指标的获取就相当困难。

二、我国金融控股公司治理问题的根源

（一）组织结构不合理

我国金融控股公司的建立时间较短，即使发展相对成熟的控股集团也仅有20多年的历史。从行业和企业的生命周期角度看，此时的金融控股公司或其所处的行业，正处于成长期或上升期，在生命周期的这一阶段，面临着诸多痹症。因此，对处在该时期的金融控股公司来说，因追求发展速度而导致的内部组织结构不合理现象也就不足为奇了。而结构不合理主要表现在组织结构设计的缺陷、组织流程安排不科学、组织管理制度不规范等等，这就使得金融控股公司的职能部门之间不能较好地制衡和监督，出现权力越位和责任缺失，甚至发生损害金融控股公司相关权益人利益的行为，同时内部员工也人浮于事，在工作上推诿扯皮，使得金融控股公司的经营管理出现混乱现象，对其规模扩大和业务拓展也会产生一定的抑制作用。

（二）外部法律法规监管不到位

到目前为止，我国在对混业经营的金融控股公司监管方面，没有明确的法律法规规定，这样就造成了金融控股公司的法律地位与市场准人、组织形式和业务范围、公司管控模式、风险控制制度以及法律责任等方面的一片空白，极不不利于已经存在的以控股关系维系的金融机构的发展，也使其难以与国际接轨。因此，金融控股公司法律地位的确立和对其监管的到位是其法人治理原则的一个首要前提，是金融控股公司治理结构完善的重要一步，有利于保护小股东和债权人对金融控股公司所拥有的权利。

（三）经营发展不规范

目前，我国金融业的经营发展并不规范，一些深层次的矛盾和根源问题并没有得到解决，金融控股公司也远未达到规范发展的程度，并且就现有的情况来看，短期内还看不到能够改变的迹象。具体表现为：从国家试水金融控股工作开始，大量的资本持有者以控股或参股的形式进入不相关甚至高度不相关领域，以此来实现多元化经营的目的，或者就此将其业务所涉领域进行聚合后，以金融控股集团的形式参与市场竞争。与此同时，虽说我国金融控股集团的先行者也在与国际金融市场积极接轨，但更多的是效仿。在对国际金融控股公司股权结构的效仿下，也使自己深陷到母公司难以对子公司进行评估和控制的困境。

（四）产权市场和相关市场发育滞后

公司治理结构的建立基于一定的产权结构，如果金融控股公司的产权结构不合理，而产权市场又发育滞后，就会影响到产权的交易，使得金融控股公司不能顺利进行并购、重组、租赁、拍卖、股权转让和闲置资产调剂等活动，不但导致产权结构得不到优化配置，而且动摇法人治理结构建立的根基。此外，在市场经济的要求下，公司治理结构虽然能够表现为一种有形的法律制度，但治理的有效性还与相关市场的成熟程度有关。相关市场主要包括资本市场、产品市场和经理市场三大类，而这三类市场的发育并不成熟，产权市场和相关市场的薄弱在一定程度上限制了生产要素的合理流动，多元化的产权结构也就难以顺利的实现。这也能够说明近年来虽然我国金融体制改革初见成效，但金融发展的深层次矛盾至今未能得到根本性解决，甚至解决矛盾的根本方法难以推出。这种内部法人治理结构的缺失、外部相关治理机制的匮乏，使金融控股公司治理困难重重，由此导致的各类风险随时出现。

三、金融控股公司的主要治理措施

（一）内部治理措施

1.有效的监督是内部治理措施的重要组成部分，是制约“内部人控制”的必要条件。在金融控股公司内部，发挥其主要监督作用的莫过于监事会。监事会要想真正发挥作用，就应以负责任和长远发展的眼光，对监事会组成人员的资格进行严格审批，在人员的组成结构上，应以制度的形式，规定监事会必须包括股东、债权人和职工中的高级专业技术人员，或者像社会中介机构选聘组成人员；在独立监事的引入方面，要保证其作为监事会成员对金融控股公司的经营状况有充分的知情权；在信息的获取方面，要为其开辟及时、充分和便捷的绿色通道；在监督权的行使方面，监事会成员有权列席公司召开的所有关于经营管理决策的会议，以此来要保证监事会监督职能的经常化和正常化。

2.内部治理措施的另一个主要方面是将治理过程透明化和可跟踪。为此，需要建立金融控股公司的定期公布制度，公布的范围涉及公司财务、业务和内部人持股状况以及公司实际运营情况等多个方面；严格按照公司法和相关规范性法律文件，依法召开股东会，对公司章程规定的事项，须依照议事规则由股东会决议执行。与此同时，详尽记录股东会议过程和议事内容，包括对议案的讨论过程，投票和表决情况以及表决结果等等，所记录的文档要在金融控股公司的存续期间和其终结以后的一段时间内严密保管，并按要求以适当方式向社会公众公布。在股东的行为方面，中小股东可按照公司法的相关规定，对金融控股公司的经营管理状况享有知情权和监督权，而对其所提出的疑问和建议，金融控股公司应进行及时有效的处理；大股东的责任更加明显，最基本的就是要承担道义，以公平的方式参与公司的正常经营工作。

3.内部治理的措施还包括强化金融控股公司内部的激励约束机制和组织制度建设。首先，应推行股权激励措施。采用补贴的方式激励董事会、监事会、经理层成员和一线员工积极购买和持有金融控股公司的股票，按照公司业绩和股价增长状况，按内部员工的贡献大小适当奖励股票和现金，准许公司高级专业人才以知识技术入股，使他们都能够以股东的身份参与公司管理，从而克服其逆向选择和道德风险问题，尽职尽责地为公司的长期发展服务。应该改善公司的组织架构和业务流程。不能一味的实行金字塔式的权力架构模式，那样既产生庞杂的管理队伍，浪费管理资源和降低管理效率，又扼制一线员工的工作积极性和创造力，而应创新出适合自身的扁平化的组织模式，以减少管理层级，裁减冗余人员，缩短领导链条，下放权力和资源于基层，直接面对顾客和向公司总体目标负责，从而以群体和协作的优势赢得市场主导地位。最后，应加强内控制度建设。金融控股公司要设立完善的控制架构，并订定各层级的内控程序。有效的内部控制应有合理的职务分工，管理层和员工应避免担任责任相互冲突的工作，若发现重大内部控制的缺失则应及时向高级管理层和董事会报告，并应迅速采取改正措施。同时，金融控股公司应建立独立有效风险管理机制，及时辨识并持续评估对其整体目标的实现可能产生负面影响的重大风险，并决定如何应对相关风险，将风险限制在可承受的范围内。

（二）外部治理措施

1.为了构建健康的公司治理结构，金融控股公司的外部治理机制不可或缺，首当其冲的就是在现有体制下打破股权高度集中的状态，以分散和多元的股权优化公司治理结构。为此就需要大力培育产权市场，可以考虑通过引入战略投资者和培育机构投资者，这样不但可以充实资本充足率，还有助于借鉴和学习国际金融控股公司的先进治理经验。通过引入战略投资者，可以更好地优化重组金融控股公司的股权结构，并淘汰掉腐败的决策管理层，提升公司经营业绩，保障股东权益。而通过培养稳定的机构投资者，适时将部分股权出让给相关的机构法人，充分发挥法人股东金融控股公司治理中的优势和地位。这些措施都能够有效减弱部分持股者“一股独大”的状况，使多元化股权结构得以实现，通过建立金融控股公司中不同股东之间的相互制约机制，最大限度地发挥其公司治理结构的制衡作用，使金融控股公司的价值实现最大化。同时，进一步健全相关市场，一方面，通过完善资本市场，让股东可以更有效“用手投票”或“用脚投票”行使权力，这样就无形中激励和约束了决策管理层的行为，使其承担起公司资产保值增值的责任。另一方面，通过繁荣职业经理人市场，让职业经理人进行竞争，以便及时淘汰掉口碑差和不称职的职业经理人，有效筛选出优秀的职业经理人，从而减少对金融控股公司委托人的逆向选择和道德风险问题。

2.对金融控股公司而言，公司治理结构的完善程度在很大程度上取决于信息披露制度是否规范和合理。信息披露制度的完善程度直接关系到金融控股公司治理结构的效果。此外，由于股东具有要求说明权，因此，完善的信息披露制度就成为对监督公司运营的有力工具。从广义上讲，金融控股公司的信息披露受外部制度和内部制度的双向约束。外部制度指由国家和有关政府部门或者国际组织的，对金融控股公司信息披露的各项有关规定。而完善信息披露制度已经成为国际金融业的基本共识，并且将其作为完善法人治理结构的一项重要工作。这是因为，良好的信息披露制度能够在资金吸引和资本维护方面积累更多的信心，实现资源的合理配置。