股东知情权客体范围的限制和保护

摘要:我国《公司法》赋予了公司股东知情权，其主要是指股东有权查阅公司档案资料，以此作为股东投资权益的重要保障。但在股东行使知情权的过程中，极有可能会触及公司的商业秘密，尤其是公司财务工作的核心———会计记账的原始凭证或者记账凭证等，股东是否有权就此行使查阅权，股东知情权的对象是否需要得到一定的限制，在保障股东充分行使知情权的情况下，如何权衡对公司商业秘密的保护。对此，2017年最高人民法院公布的《公司法司法解释(四)》又是如何规定的，本文即就此展开论述。

关键词:股东知情权;客体;商业秘密;会计凭证;《公司法司法解释(四)》

一、我国《公司法》关于股东知情权的相关规定

股东知情权，是指股东所享有的，请求查阅其成为公司股东之前或者之后的公司档案材料、会议记录、财务报告、账簿等信息，以及咨询与之相关的问题的权利。股东通过行使知情权可以获取公司信息、了解公司的经营情况以及公司高级管理人员的相关业务活动。①这也是股东参与公司重大事项的决策时的前提条件。因此，各国或各地区公司立法普遍都有股东知情权相关规定。该规定有利于股东随时全面掌握公司经营管理状况，为其作出相应决策提供支持。《公司法》第33条②是关于有限责任公司股东知情权的规定;第97条③是关于股份有限公司股东知情权的规定。正如前文对股东知情权的界定，实践中，股东在行使查阅权时，有很大的可能接触公司的商业秘密。也就是说，股东知情权的客体有可能包括能够为公司带来利益并且不为公众所知悉的商业秘密。在封闭性较强的有限责任公司中，股东的人合性更加明显，联系更加紧密，股东行使查阅权时的保密义务也更容易切实履行。而在股份有限公司中，资合性的特征更加明显，公司治理结构和组织机构更为复杂，股权相对分散，股东人数较多，尤其是上市公司，其流通股股东人数众多、持股比例较小，而且转让流通程度高，资合性特征最为明显，股东间的联系较为松散，如果这些股东轻易就能接触到公司的商业秘密，对于公司运营来说是存在极大威胁的。各国公司立法都会均衡考量在充分保障股东行使知情权的同时，有效维护公司的商业秘密和经营利益的问题。

二、司法实践中存在的相关争议问题

对于一些公开信息，如公司章程、会议记录、公司财务会计报告等，一般不涉及商业秘密，只要股东向公司提出查阅请求均应得到支持。但是，对于可能包含公司商业秘密和经营利益的信息材料，如公司的董事会会议决议、公司的财务账簿以及相关原始凭证、产品开发研制计划、客户名单和销售网络等，股东行使查阅权时是否应受到一定的限制?一般情况下，为了防止恶意股东利用手中暂时持有的少量股票滥用其查阅权，对公司经营权以至公司的整体利益受损，各国公司立法都对股东查阅与商业秘密有关的资料作了必要的限制。④在我国公司实践中，对于如何平衡公司股东知情权与保护公司商业秘密的问题上同样存在不同观点，尤其对于股东能否查阅与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证问题，学界和司法实务界存在较大争议，主要集中在以下三种认识上:第一种观点认为，应对《公司法》第33条规定作严格的文义解释，遵循法条的字面意思。对于涉及商业秘密的账簿，关系公司的重大商业利益，为了防止少数股东滥用权利，损害公司利益，股东不可以查阅商业秘密，与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证账簿多与商业秘密有关联，因此，股东也不得查阅。第二种观点认为，知情权是股东的固有权利，股东应当有权查阅会计账簿以及与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证，故应对《公司法》第33条股东知情权的规定作扩张解释。⑤第三种观点认为，股东有权查阅公司会计账簿，也有权查阅在其持股期间的与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证。

三、从我国股东知情权具体制度出发解答

实践中的争议从我国《公司法》对股东知情权规定的历史沿革来看，1993年《公司法》规定的股东知情权的行使范围较为狭窄，对于有限责任公司股东来说，其知情权行使仅限于股东会会议记录和公司财务会计报告;对于股份有限公司来说，股东知情权行使仅限于公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告。随着市场经济的快速发展，公司制度的优势被更加充分地认识，应用也愈加广泛，故2005年修订《公司法》中，着重强调了对股东知情权的保护，并大幅扩大了权力行使的范围。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东可以查阅包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和会计账簿在内的相关信息资料;股份有限公司股东可以查阅包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告在内的信息资料。2013年修正的《公司法》沿用了相关规定的内容。《公司法》赋予股东查阅权的目的是为了保证股东能够有效行使股东权利，防止公司侵害股东利益。对于解决保护公司商业秘密与股东知情权之间的冲突矛盾，不能一味地限制或者放任股东行使知情权，只有使二者利益平衡才能缓和矛盾冲突。故对于上述争议观点，笔者更倾向于第三种观点。其主要原因在于:首先，从我国相关立法对商业秘密的规定看，我国《反不正当竞争法》第10条第3款规定:“本条所称的商业秘密，是指不为公众所悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”最高人民法院《关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第9条对“不为公众所知悉”、第10条对“能为权利人带来经济利益、具有实用性”、第11条对“保密措施”作出了详细的规定。

1998年国家工商行政管理总局修订的《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》中对商业秘密作出了界定。根据上述法律、司法解释及部门规章的规定，在我国，商业秘密主要包括技术信息和经营信息。技术信息，即狭义的商业秘密，是指应用于工业目的的，没有得到专利保护的，仅为有限的人所掌握的技术和知识。经营信息，是指能够为经营者带来经济利益或竞争优势的用于经营活动的各类信息。⑥由于商业秘密所含内容的不同，笔者认为，对于是否禁止股东查阅涉及商业秘密的账簿及其原始凭证的问题应当区别对待。对于涉及技术性信息商业秘密的内容，应禁止股东查阅，实行严格保护主义。而对于涉及经营性信息商业秘密的内容，则可以查阅。《会计法》规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”“公司、企业必须根据实际发生的经济业务事项，按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润。”会计账簿，是指由一定格式并相互联系的账页组成，以经过审核的会计凭证为依据，全面、系统、连续地记录各项经济业务的簿籍，包括总账、明细账、日记账和其他辅账簿。会计账簿反映了公司的生产经营情况和财务状况。会计凭证，分为原始凭证和记账凭证，记录了公司业务发生或者完成情况。原始凭证记载的各项内容是公司进行业务活动之时即行填制的，记账凭证则是根据审核后的原始凭证及其他资料编制而成的，《会计法》明确规定:“原始凭证记载的各项内容均不得涂改”。由此可见，会计账簿中的内容属于经营信息，具有公开性，如果不允许股东查阅，则股东无法知晓公司的现实状况，既阻碍了股东掌握公司运营情况，又影响了股东对公司重大决策作出决定的权利，故股东查阅会计账簿的权利是必须得到保障的。

而会计账簿是依据会计凭证编制的，原始凭证又是附在记账凭证下用以证明经济活动发生当时的情况的，⑦查阅会计凭证实际上就是查阅记账凭证和原始凭证，故股东查阅与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证是立法应有之义。其次，从现实状况看，当前，会计造假的情况仍然比较严重，会计账簿的可信度普遍不高。公司股东在对公司真实经营状况产生质疑时，普遍存在查阅作为会计账簿制作依据的会计凭证的要求。尤其对于中小股东来说，更是需要通过查阅会计凭证来了解公司真实的运营情况。但对于控股股东和高管人员来说，很多情况下其并不愿意协助股东查阅会计凭证，这也导致实际中股东的知情权行使存在障碍。笔者认为，从《公司法》立法的本意和公司制度良性运行的角度出发，股东通过查阅与会计账簿记载内容有关的原始凭证、记账凭证可以对公司机关进行有效监督，以维护投资权益，故可以对《公司法》第33条第2款作扩张解释，⑧即股东查阅原始凭证、记账凭证的目的如果是正当的，那么即应允许其查阅。再次，从请求权基础看，公司会计账簿具有严格的法律意义。⑨根据前述所引《会计法》的规定，会计账簿与会计凭证是两个不同的概念。《公司法》第33条是授权性规范，该条第2款规定公司股东享有查阅公司会计账簿的权利，同时，并未否认公司股东有查阅公司原始凭证和记账凭证的权利。正如该条第1款并未规定股东有权查阅公司股东名册，可是从未有人质疑股东享有该项权利是一样的逻辑。公司法规范是个系统的体系，并不只是体现公司法的某条具体规则，某条规范不能成为股东一项权利的请求权基础，并不否认其他规范可以成为股东该项权利的请求权基础。笔者认为，股东完全可以依据《公司法》第5条规定的诚实信用原则作为请求权基础，请求查阅包括原始凭证、记账凭证在内的会计账簿。如果公司控制者因为存在违反诚实信用原则的经营行为而对此加以阻挠的，股东可以以此提起相关诉讼。最后，从利益平衡理论看，任何事物都有两面性。应当看到，股东主张行使查阅权，对股东和公司来说都需要付出较高的成本。股东要求查阅公司会计原始凭证、记账凭证的，会使公司相关部门的工作量增加，甚至有可能影响到正常的经营管理。而公司的会计凭证与会计账簿不同，因为会计凭证或多或少涉及公司生产经营秘密，具有一定的保密性，如果允许股东任意查阅，则很有可能损害公司利益，进而损害了其他股东的利益，这样的结果其实与立法规定股东知情权的目的是不相符的。⑩在利益平衡的原则下，应当权衡股东知情权与公司商业秘密保护的利弊得失。11因此，应当对股东查阅公司会计原始凭证、记账凭证予以限制，以使公司与股东二者之间的利益趋于平衡。

笔者认为，这个平衡的支点就在于，股东只能对其持股期间的记账凭证、原始凭证进行查阅，对于不在该期间内的记账凭证和原始凭证，股东则无权查阅。司法实践中，最高人民法院也注意到了相关问题。最高人民法院《公司法解释(四)》起草小组起草的条文中对上述问题曾作出规定，即“有限责任公司的股东依据公司法第三十三条第二款规定请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的其持股期间的记账凭证、原始凭证的，应当依法支持”。但之后正式公布的最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》删除了这一规定。笔者认为，这样规定的主要原因可能是对有限责任公司股东是否有权查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等相关文件材料问题，公司法理论研究与司法实践中的争议太大，一旦司法解释作出规定，可能会引起公司财务制度上的混乱，且对法院执行工作也将产生消极影响，不利于执行工作的落实。但是，这样作出规定并不意味着争议消失。对此，笔者仍然认为，股东在持股期间有权查阅与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等相关文件材料，以切实有效的保证股东知情权的行使。

注释：

①赵旭东主编．公司法学(第四版)［M］．北京:高等教育出版社，2015:230．

②＜公司法＞第33条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告．股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的．公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由．公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅．”

③＜公司法＞第97条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询．”

④目前，美国、日本等国家的公司立法中均确认了股东享有查阅账簿的权利，而且，这些国家在司法实践中对股东会计账簿查阅权的保护也非常完善．肖颖．论有限责任公司股东会计账簿查阅权的完善［J］．黑龙江省政法管理干部学院学报，2012(2)(总第95期)．

⑤张慧．小议股东的会计原始凭证查阅权［J］．中外企业家，2011(15)．

⑥义海忠，王兴运．简论侵犯商业秘密的行为［J］．甘肃政法学院学报，2002(4)．

⑦庞梅．股东知情权:从利益平衡到法律适用［J］．法律适用，2007(8)(总第257期)．

⑧除前文所引我国＜公司法＞第33条外，第170条亦规定了涉及公司的会计账簿，并且该条同时规定了公司会计账簿与会计凭证，因此，从体系解释的角度分析，＜公司法＞第33条规定的会计账簿应并不包括公司原始会计凭证．

⑨王林清等．公司纠纷裁判精要与规则适用［M］．北京:北京大学出版社，2014:78．

⑩卫国平．股东知情权法律问题探析［J］．河南公安高等专科学校学报，2010(5)．11庞梅．股东知情权:从利益平衡到法律适用［J］．法律适用，2007(8)(总第257期)．

作者：张珺单位：法律出版社