蒙牛,还猛得起来吗?

蒙牛乳业曾经无比生猛地改变了中国乳业市场格局，此后却陷入了食品安全危机中，此次以百亿元代价并购奶粉厂商雅士利，能够再一次搅动市场吗？

NBW记者程晓蒙

中国乳业迎来迄今为止最大规模的并购—6月18日，蒙牛乳业（HK 02319）向雅士利国际（HK 01230）所有股东发出要约收购，并获得后者控股股东张氏国际和第二大股东CA Dairy接受要约的承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。据此估算，此次交易可能涉及的最大现金量将超过124亿港元（约合人民币98亿元）。

并购的背景是，相关部门对于奶粉行业进一步加强监管。6月20日，国务院办公厅转发了九部委联署的《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》（下称“《意见》”），“重典治乱”的决心凸显。“奶粉企业必须自建自控奶源”、“禁止贴牌、进口大包配方奶粉国内分装”等新规，试图清理国内众多假冒洋品牌和不达标乳企。

对于这一并购案，工信部也表现出空前的积极态度，在双方收购公告尚未前即“剧透”消息，直言希望乳品企业强强联合，随后又抓住时机推出《意见》，欲对奶粉产业整合推波助澜。多位业内观察人士分析，如果《意见》真正得以贯彻，小企业出局必成定势，但类似雅士利收购案这样的大型并购，却非监管者能以行政力量一手撮合。

雅士利收购案能否如工信部所愿，成为新一轮国内乳企并购大戏的序幕？多位业内人士认为，以国内乳企发展现状，既缺乏成熟的收购者，也缺乏有价值的被收购者。此外，很多乳企和地方利益深度捆绑，这些因素都加大了重组整合的难度，前景并不乐观。

最大规模收购

据了解，在蒙牛发出收购要约前，伊利股份（SH 600887）也曾意图收购雅士利，伊利的参与最终抬高了收购价格。而蒙牛和雅士利的结合，也并非“一见钟情”。据业内多位人士介绍，在决定收购雅士利前，蒙牛曾大范围“相亲”，与国内多家乳业展开过收购意向谈判，如飞鹤（NASDAQ：ADY，刚完成私有化退市）、圣元（NASDAQ：SYUT）、贝因美（SZ 002570）等，但均未谈妥条件。

据雅士利董秘吴晓南描述，与蒙牛的“联姻”是双方多次沟通后的结果，背后没有政府“无形的手”在推动。“今年3月，我们和蒙牛有了第一次接触。当时我们在香港的一家酒店偶遇到蒙牛团队，晚上大家相约在酒店楼上咖啡厅喝咖啡、聊天。当时蒙牛对我们表达了合作的初步意愿，回来双方再进行接触。随着商谈的推进、深入，双方感觉目标比较相同，进而进行商业性的商业条款的谈判，同时在达到共识之后，于6月17日签约了。”正巧此时工信部出台了相关政策，“这是一个巧合”。

吴晓南表示，雅士利的大股东之所以出售公司股权，有两个原因：一是大股东家庭成员有部分人士年龄已经偏大，难以持续经营企业；另一方面，蒙牛在国内乳业具有领先地位，其资源对雅士利品牌长远发展将发挥更大的作用，雅士利大股东更看中的是自身品牌能够更长远地发展，做强做大。

中国婴幼儿奶粉行业虽然在过去几年经历了快速发展的阶段，但是市场需求仍然巨大，未来仍有很大的发展空间。蒙牛在婴幼儿奶粉这个领域则仍处于起步阶段，对公司营收贡献不大；雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。蒙牛方也表示，并购雅士利旨在补齐蒙牛在婴幼儿奶粉方面的“短板”。根据数据显示，雅士利是中国婴幼儿配方奶粉产品领先企业，在国内奶粉产量排名第五，蒙牛的奶粉产量仅排名第十。并购完成后，蒙牛的奶粉产量排名有望进入前四。

并购后蒙牛承诺不会在雅士利的业务上插手，原团队将被继续保留，保持独立运营现状。蒙牛内部人士还说，雅士利目前奶源结构为百分之百进口，虽然蒙牛有自有奶源，但未来不会改变雅士利的奶源结构。另有分析指出，蒙牛非但不会自供奶给雅士利，还会通过控制雅士利间接获得国外奶源。2012年1月，雅士利投资11亿元在新西兰建厂，预计2014年年产奶粉5.2万吨。

对于蒙牛的战略布局，业内也有不同看法。乳业专家王丁棉表示，对于蒙牛及整个乳业来说，并购的短期效果有限。“自三聚氰胺事件后，洋奶粉牢牢占据了优势，仅多美滋、惠氏、雅培等几个品牌就占据了近七成的市场份额。原因归根结底是消费者对于国产奶粉品牌的不信任。”

动作频繁

有业内人士认为，从这次中国乳业最大并购案的背后，可以看出蒙牛急于从屡屡爆发食品安全事件的阴影中走出来的努力。

这样的尝试，蒙牛近来已经做了不少。2012年，力图改变负面形象的蒙牛了新包装。今年，它还和新西兰AsureQuality建起了食品质量安全第三方独立认证机构。不过，仅从目前的表现来看，蒙牛的愿望还没有实现。“历史上，陷入信任危机的企业和名人不胜枚举。但所有能够翻身的企业都秉承了一个原则：只有诚意，才能‘洗白’品牌。”业内人士指出。

控股雅士利，是近一年来蒙牛进行市场整合的第四次重大动作。此前一年，随着蒙牛创业元老杨文俊卸任总裁，中粮主导的并购发展模式开始占了上风，系列收购紧锣密鼓地展开。2012年4月，中粮空降孙伊萍替代杨文俊。两个月后，丹麦乳品巨头爱氏晨曦22亿港元入股蒙牛，获5.9%股份，称将帮助蒙牛建立上游奶源基地。2013年5月，蒙牛以31.75亿港元增持奶源供应商现代牧业（HK 01117）股份至28%，成为后者单一大股东，对上游奶源控制进一步加紧。紧接着，蒙牛与法国达能又设立合资公司，后者预计总投资26亿元，逐步战略投资蒙牛，新公司合并了达能中国和蒙牛双方的酸奶业务。

蒙牛相关负责人曾对媒体表示：“这些收购举措充分表明了中粮集团平台下，蒙牛对乳业市场的信心。未来不排除围绕全产业链继续进行并购与合作的可能性。”

这几次大的资本动作动机各不相同。爱氏晨曦和蒙牛最初的合作始于上一轮中国乳企引洋奶粉入场的热潮。但几年下来，双方推出的蒙牛阿拉奶粉并未在市场打开局面。在2008年的三聚氰胺事件中，蒙牛阿拉更列入黑榜，此后改名欧世蒙牛。孙伊萍再引爱氏晨曦入股时曾表示，未来进口奶粉将通过蒙牛渠道销售。但至今蒙牛奶粉业务仍局限于欧世蒙牛，引资最终成了“傍洋奶”的一张形象牌。

收购雅士利，是蒙牛在奶粉业迈出的实质性一步。2012年，雅士利市场份额占4.5%，而蒙牛奶粉份额还不到1%。蒙牛称，通过这次并购，期望未来可以获得更多的市场份额，进入奶粉第一梯队。其预计，并购后雅士利将对蒙牛的每股盈利平均每年带来10%以上的增长贡献，奶粉业务收入将达总收入的10%，税后净利润占比将达到25%。

“蒙牛系”暗自生长

2012年7月31日，牛根生原创业班底最后一人杨文俊离开蒙牛，这被业内评价为蒙牛“牛根生时代”的彻底结束。但仅仅3个月之后，杨文俊又以另外一种形式与蒙牛扯上了关系：11月9日，蒙牛乳业宣布，将旗下赛科星繁育生物技术公司17.8%的股权授予前总裁杨文俊，售价1.02亿元。赛科星是蒙牛乳业的关联企业，蒙牛通过附属子公司持有其21.92%的股份，该公司正准备上市。接近蒙牛的内部人士称，杨文俊能从蒙牛手中获得赛科星的股权，说明中粮集团与杨文俊做了一定的协商。随着赛科星排队上市，围绕蒙牛已然形成一条价值链。

赛科星成立于2006年，注册资金1.8亿元，主要业务为生产及经营荷斯坦牛及娟珊牛冷冻、奶牛人工授精冷配服务、奶牛养殖与繁育及出售牛胚胎等。奶牛良种繁育处于乳业产业链的最前段，是整个产业链中最重要的要素。奶牛良种繁育的好坏，种公牛的质量是该行业的核心竞争力，对于牛奶质量的提高起着不可替代的作用。而良种繁育国内起步相对晚，缺少专业的公司。赛科星称，该公司是国内唯一拥有家畜性控技术自主知识产权的科技企业。

在售股交易后，蒙牛将继续持有赛科星约4.14%的股份，不再将后者列为联营公司。如今赛科星从蒙牛手中剥离，并不意味着其与蒙牛脱离关系。本刊记者获悉，赛科星从成立之初就没有自己的销售渠道，而是借助蒙牛的奶源平台。2007年开始，蒙牛公司的奶源部门多了一项任务—销售冻精。普通冻精20元/支，性控冻精120元/支。

另外，赛科星的产品销售对象均为与蒙牛相关联的企业，包括蒙牛创业元老邓九强创立的现代牧业，以及蒙牛前高管姚同山创立的圣牧高科，其中现代牧业已经在香港上市，圣牧高科正准备在港上市。圣牧高科已经引入与赛科星相同的投资人—景林投资3，000万元的私募投资。而现代牧业、圣牧高科所产原奶也主要是提供给蒙牛，这样蒙牛前创业高层通过奶牛良种繁育到奶源建设在蒙牛的上游形成了一条价值链。

为了保障奶源安全，蒙牛也在自建牧场，借此摆脱过去备受指责的“抢奶”形象。2011年，蒙牛在奶源建设上共投入7亿元，今年又将投资额提升到9亿元，累计投入30亿元。孙伊萍透露，蒙牛计划未来五年还将投入33亿元用于奶源建设，提升现代化牧场的原奶比例，保证奶源的安全优质。

庞大的牧场发展需要良种繁育做保障，这也为赛科星的持续盈利提供了保障。有乳业分析人士认为，三家与蒙牛有着不同关联的上游企业或将成为分享蒙牛上游利益的“蒙牛系”。而蒙牛能否借助并购彻底拂去缠绕其身的食品安全阴影，并在奶粉市场上一展手脚，这一切还都难以预料。