花旗银行的公司治理结构

花旗银行作为全球屈指可数的商业银行，能够取得出色的经营业绩，与其行之有效的法人治理结构是分不开的。花旗银行就公司治理结构而言与其他银行和上市公司并没有本质区别，但作为全球独特的老牌银行，它在公司治理结构方面又有许多独特之处。

花旗集团的股份结构

截至2004年底，花旗集团的总股份为51．18亿股，其中，流通在外的股份占股份总数的93．42％，管理层持股和优先股占6．58％。花旗集团拥有12万股东，股份非常分散，而且其机构投资者不是一般的法人企业，而全部都是基金公司，前十大股东的持股比例为23．62％，持股比例最高的股东所占的比例也不足5％。

花旗银行的管理架构

花旗银行的管理层除董事会外，还有不同层次的管理委员会，既有规模庞大的“集团管理委员会”，也有专门针对公司管理的、保证公司有效而符合规则地运行的“集团高级管理委员会”，还有专门推动业务发展和市场开拓的“集团业务管理委员会”，还有许多专业委员会。

花旗银行的管理结构与其他大银行和上市公司没有本质区别，都有一个高层董事会，但它也有许多独特的地方：根据需要，可以同时设立两个平行的主席；在董事会中，外部董事的人数特别多；集团的总裁可以长期空缺；在部门内部和各个业务领域，有不少于两个平行的第一负责人，管理委员会的种类特别多；集团的一二把手可以不是行政管理委员会的成员，但必须是业务管理委员会的成员，突出“业务第一”的特征。其基本架构见图1。

花旗银行的公司治理结构

公司治理的任务

花旗银行强烈希望能够达到最高标准的道德和行为规范是，说道做到，准确、透明地报告事实结果，使得指引银行业务发展的各种行为完全符合法律、规章和监管规则的要求。

董事会

董事会最基本的职责是从符合股东的利益出发，对公司的各种事务提供一种有效的管理，以便平衡世界各地的各种不同团体的利益，包括它的客户、员工、供应商和当地社区。人们期望董事会所采取的一切行动，董事们所作的一切商业判断，都是符合公司的最佳利益的，在履行这种职责的过程中，董事们可以依赖诚实、勤勉、正直的公司高级管理人员和其外部顾问与审计师。

董事会成员的数量与选择

根据公司章程，董事会有权根据需要确定董事的数量，这个数量应该在13～19人的范围内，通常会保留一定的余地，以便在有杰出的董事候选人出现时能够即时增加，或者是董事会换届选举以及有必要改动时可以调整。董事会还可以任命名誉董事，名誉董事被邀请参加董事会，但对董事会所讨论的议题没有表决权。董事会候选人由董事会提名与治理委员会来筛选，并推荐给董事会，求得其批准。董事必须在周年股东大会上获得选举通过，董事的任期为一年，到下一周年股东大会召开之日时届满。在两次周年股东大会之间，董事会可以通过多数选举通过的方式来选举增加新的董事。

董事的独立性

在董事会中，至少三分之二的成员应该是独立董事。银行的董事会已经采纳了明确的标准来帮助董事们做出关于董事独立性的决定。这些明确的标准要符合和遵守纽约证券交易所的公司治理结构准则，以及所有现时要求遵守的法律、规章和监管制度，并且标准要时时更新，以满足这些法律和规则最新变化的要求。外部董事应该以符合服务于花旗集团董事会及其委员会为目的的独立性条件，并且与花旗集团不存在物质利益上的关系。如果一位董事满足本公司所列出的明确标准，同时如果存在某种公司没有明确提到的关系或者某种交易类型，那么必须把这些全部相关的事实和情况记录在案，由董事会决定这种另类关系和交易的存在不构成物质利益关系，并不会削弱董事做出独立的判断，符合独立性的原则。

董事候选人必须符合的条件

董事会最重要的职责之一是辨认、评估和选择董事会成员的候选人。董事会下属的提名与公司治理委员会负责对潜在的董事候选人进行资历鉴别、评估、筛选，并对整个董事会提出推荐意见。董事提名委员会在考核潜在的董事候选人时应该考虑的因素包括：候选人是否符合公司年报中所陈述的价值声明，其过往的行为是否符合最高道德规范和标准；候选人是否拥有董事会所要讨论的业务、公司治理、非营利领域的职业经验，对于花旗集团遇到的复杂问题以及董事会所要讨论的议题和决定，能否做出显著的立即的贡献；候选人是否已经拥有一种成功的职业生涯来证实他确实具有董事会所要求的那种重要的和敏感的判断；候选人是否能够贡献出足够多的精力和时间去履行他作为董事的职责。

服务于其他董事会的限制

花旗银行的董事同时担任其他上市公司董事的数量应该由提名与公司治理委员会来进行一对一的讨论和决定，以确保每一个董事都能有足够的时间服务于花旗银行。花旗银行董事会审计与风险控制委员会的成员最多不能担任超过3个上市公司的审计委员会成员，这还包括花旗集团本身的审计与风险控制委员会在内。

连锁董事关系

花旗集团的内部董事或高级管理成员不得担任花旗集团的外部董事，以作为高级管理人员的公司的董事。

股票所有权关系承诺

董事会和高级管理委员会的成员都必须接受股票所有权关系承诺，它要求董事会成员；和高级管理委员会成员自担任这个职务开始，一直到他们在任期间，都必须将其担任该职务当天所持有的花旗集团普通股的至少75％持有在手中，此外，在任职期内，通过各种花旗集团股权奖励计划所得到的股票净额的75％也必须保留在手中。一旦达到这种最低要求，就必须按照这一承诺规定的条款来行事。

从董事会退休的期限限制

董事可以服务到他满72周岁之前一年的花旗集团的股东大会，在达到72岁之后不可以再次当选，除非董事会有合情合理的理由要求其继续留任。花旗集团对董事的任职期限没有其他限制。

对董事会业绩的评估

提名与公司治理委员会应该对董事会的业绩进行年度评估，评估的依据由提名与公司治理委员会推荐、由董事会所批准的评估指引。这种评估应该包括对董事会能力进行整体上的估价，同时也包括按照纽约证券交易所公司治理结构规则和其他相关法律、规则和监管制度对董事独立性的有关规定来评估每个外部董事的独立性的情况以及其他素质。对于董事职责和义务方面的任何变化的考虑，可能会发生在一个董事初次当选为花旗银行的董事身上。类似其他的因素由提名与公司治理委员会来决定是否用来进行评判，每个委员会都应根据其职责和义务每年对自己的业绩进行一次自我评估，对董事会评估的结果和各委员会的评估报告都应该在汇总和提要以后呈报给董事会。

董事的薪酬

董事的薪酬形式和数额由董事会来决定，而这种决定是建立在提名与公司治理委员会的建议基础之上的。

提名与公司治理委员会应该就董事的薪酬问题每年进行一次评估和报告。那些本身就是银行雇员的董事不应该以他们担任银行董事一职而收取任何报酬。非银行雇员的董事在事先获得提名与公司治理委员会的同意之前，不得进入银行的任何咨询领域。服务于审计与风险控制委员会的董事不得因为为银行提供了会计服务、咨询服务、法律服务、投资银行服务或者其他金融与财务咨询而直接或间接地收取报酬。

参加会议的规定

原则上，公司要求董事们都参加公司的年度股东会议、各次董事会议和他们所服务的各种委员会和分委员会所召开的会议。在确定的年度里，主席应该建立一种确定的会议议程，给出每次会议上要讨论的议题以及明确的日程安排，同时提出每次董事会会议的日程和议题。每个董事会成员都可以自由地建议添加会议要讨论的议题，或者在某次会议的议题中所没有包括的内容。非管理董事在每次董事会上都应该在公司高管人员开会时出席和碰面，提名和公司治理委员会的主席应该主持董事会议中的高管人员会议。

对主席、CEO和COO的业绩考核

董事会的人事与薪酬委员会应该每年安排一次会议，专题讨论银行主席、CEO和COO的工作业绩，这是银行章程规定的业务。董事会对人事与薪酬委员会提供的报告要进行专题评估，以此来确保银行主席、CEO和COO能够为了银行的长期和短期发展，提供一种最佳的领导关系。

内部交易规定

花旗集团通常不从雇员手里购买本公司股票，除了满足员工股票期权计划和其他股权薪酬计划管理和衔接上的需要之外。银行的董事和高级管理人员在规定的锁定期内不得交易本公司的普通股票，这会影响到银行的退休金计划，银行员工的绝大多数都被限制交易本行的普通股票，或是将资金转进或者转出银行的普通股票基金。这些都需要遵守任何法律的和监管规则限制的需要，并要求满足《公司个人交易政策》条款的要求。

对董事提供贷款的限制

花旗银行不得对董事或者董事的紧密家庭成员提供任何个人贷款，例外是信用卡、支付卡和透支支票账户的使用。但对其提供这种服务时，要按照银行或者以银行的某一子公司的普通业务条件来进行，它的类型是对社会公众都可以提供的，并且按市场条件来提供的或者其条件并不比对社会公众提供这种服务的条件更优惠。