优先股试点管理办法范文

优先股试点管理办法篇1

优先股的制度设计逻辑和特色

在股份公司的股权制度设计中，普通股作为制度预设一直贯彻着公司法传统的制度逻辑，即股东平等、同股同权等一系列理论假设，但随着社会经济的发展，单一的普通股设计必然无法满足公司实践的需要。融资市场的发达是公司制度变迁的内在动力，类别股从根本上打破了经济利益与投票权等比例的公司结构与激励基础，赋予股东平等原则以新内涵。

优先股作为类别股的一种，在股利分配和剩余财产的分配请求上有比普通股更为有限的权利，在享有这些权利的同时，优先股要同时放弃一些其他的权能，其中最重要的是对公司治理表决权的限制。现实实践中，优先股是否存在表决权取决于公司与股东的具体约定，这恰恰体现了优先股制度设计的灵活性。优先股设计的灵活性还体现在分类很多上，如盈余分派优先股、剩余分派优先股、参与优先股、可转换优先股、可赎回优先股等。公司成长与股东参与的情景有众多场合，优先股在设置上能够体现利益各方的不同需求。

优先股在国外特别是美国更多地与创业公司联系起来，而较少被公众公司使用。因为回应投资者需求、打破标准的投融资关系是创业企业获取融资的客观需要，但由于创业企业缺乏公开市场的融资渠道，它以不确定性及高风险为特征，将创业者与投资者结合起来的机制也一定不同于成熟企业在公开市场展开的融资，它必须足够灵活地用来服务于投融资双方的权利义务设计。除此之外，对于商业银行和资本密集型企业，优先股作为一种优于债权同时发行成本小于普通股的平衡选择，往往成为许多大型公司的重要融资工具。可以说，优先股的制度设计体现了公司制度发展的精细化和公司相关主体需求的精细化，在资本市场化程度越成熟的国家，优先股制度促进公司治理效率和促进融资效率的双重功能发挥得越充分。

优先股制度的中国化路径

法律规则构造

在经济全球化的大背景下，公司作为制度工具会触碰到资本市场的每一个角落，优先股制度当然也不例外。中国资本市场近年来经历了飞速的发展，公司法与证券法联动节奏的日益紧凑也使得优先股制度有了引入的必要。

2005年，《公司法》第132条设置了优先股发行的法律依据，该条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另外做出规定。”《公司法》第132条的设置逻辑是在基本法层面避免普通股和优先股的比较，而通过国务院τ畔裙傻姆⑿薪行另外安排。这种更加行政化的制度设计手法大概也预示了优先股发行的范围及灵活性应当在行政主体的可控范围之内。这种设计逻辑是符合中国当前国情的，因为公司股东普通股股权的权利意识尚处于一个不断进化整理的过程中，普通股与类别股因简单区分而可能造成实践层面的混乱其实也是一个不容忽视的问题。

2013年，《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，为我国公司优先股的发行做出一些原则性安排；紧接着证监会在2014年颁布《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》），对优先股的发行进行了相对详尽的规定。纵览整个《试点办法》的条文规定，在发行主体和发行范围方面较为限定，作为优先股发行“亮点”的公开发行，将优先股内容进行了较为明确的设置，现实实践中合格发行主体是否会进行公开发行，值得商榷。2015年9月，股转系统官网《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》的公告，将优先股的细则带入了新三板，意味着新三板挂牌企业有了更多的融资选择，从各方预期来看，新三板市场引入优先股的初衷在于吸引未上市的城商行、农商行、农信社等商业银行以及资产负债率较高的资本密集型企业，这些体量较大企业的加入无疑会进一步改善新三板的市场品质。

现实实践特色

从2014年以后优先股发行的现实实践来看，优先股发行集中在国有上市企业，而且集中在资本密集型的商业银行中。而且优先股的设计条款缺乏灵活性，几乎所有的优先股品种都没有赎回条款，可累计可参与型的优先股发行比例很低。与优先股制度设计的初衷相比，优先股的灵活性大打折扣。

相对国外而言，优先股设计的初衷是为了满足创新型企业的融资需求。实际上，我国创新型企业与投资公司之间的关系更多地运用类似“对赌协议”的权利义务安排，尽管最高院在2013年的再审中重新认可了对赌协议的效力，但针对对赌协议效力较为曲折漫长的认识，让人们重新期待。优先股的出现可以矫正法院长期以来“削足适履”的裁判实践。国内的优先股制度实践从主板市场到新三板市场，尽管立意深远，但几乎没有创新型企业的适用空间。当然，尽管优先股暂时并未适用于创新型企业，但中国的PE投资热潮并没有因为对赌协议的法律障碍而有所减弱，实践中越来越多的对赌协议纠纷会倾向于走向仲裁而非诉讼。

当前，我国国企改革进入新一轮深化阶段，已经由股份制改革阶段发展到国企混合所有制改革阶段。为了破除国有企业中存在的“一股独大”、公司治理不完善等问题，在混合所有制的理论框架下，通过双重股权结构的设计使得国有资本退出时依然能够牢固地把握住公司的控制权，或者在竞争性国有企业中将国有股转换为优先股，让中小股东持有普通股之后参与公司治理，从而改善国企的公司治理效率，增强国企竞争力和市场活力。但优先股的现实实践表明，现阶段优先股设置的政治任务并没有国企二次改革的选项，更实际的作用是通过融资成本较低的优先股改善部分国企的融资结构和负债率。

中国语境下优先股的设计逻辑探索

无论是基于理性人假设还是基于新制度经济学的理论前提，我国公司法的理论探讨多数是政治无涉的，但这也导致了单纯的理论讨论无法圆满地解读现实世界。因此，基于政治、社会的其他视角对公司法进行考量，同样具有相当重要的学术意义。

我国公司法学界从政治经济学视角对公司法进行解读才刚刚起步，类似观点认为政治结构决定了公司法的立法结构。在公司法的立法结构上，也始终存在着单一制与联邦主义的区分。所谓单一制，乃指集中统一的立法模式，即在一个法域（如全国）只存在一部统一的公司法法典，也只有一个集中统一的公司法立法机构；所谓联邦主义，乃指地方分散的立法模式，即在一个法域（如全国）可能存在多部公司法法典和多个公司法立法机构，有统一集中的公司法法典和立法结构，也有地方分散存在的公司法法典和立法结构。也有观点认为，公司法与党对我国经济社会的重要改革决定息息相关，并处于一种较为紧密的联动状态。这类观点的表达都很好地阐释了公司法的政治解释思路。本文试着从证监会本身的职能定位和证监会的政治任务等方面来阐释优先股规则设置的逻辑。

证监会的职能定位及政治任务

在中国证监会的网站简介中，公布了其十三职能，其拥有的权力可以概括为立法、监管和处罚权。按照网站上的介绍，证监会职能可包括统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。维护证券期货市场秩序稳定实际上可以扩展地解读为维护国家经济秩序稳定，这实际上近似于承担了部分的政治任务。

从实质的独立性而言，中国证监会实质上属于标准的政府行政机关，远未达到独立机构的标准，只不过采用了事业单位的概念而已。这种设置逻辑并不同于美国证券交易委员会（SEC）这类典型的独立规制机构，也不同于英国金融服务监管局（FSA）这类具有准政府色彩的独立规制机构。由于独立规制机构是一种有别于行政机关的政府组织形式，保持独立性是其最明显的特征，发达国家在金融领域中的独立规制机构为各国所普遍设置。因此证监会的职能定位的非独立性意味着其可能承担不符合其身份的政治任务。

例如，为了配合国家宏观调控，证监会就必须打击市场泡沫，而又往往只能采用各种警告性讲话的手段。例如，2015年证监会主导的救市工作，实际上已经超出其自身能力，脱离了其应当拥有的最主要目标――保护中小投资者的利益，而使其主要目标表现为维护国家经济秩序的稳定。

从政治任务的角度而言，由于公有制经济奠定着社会主义市场经济的主要组成部分，而国企又是公有制经济的最主要代表，尽管证监会没有明确表态，但积极维护国企利益和资本市场规模，实际上也成为证监会的主要工作。由于中国历史上官办力量如此深入地嵌入商事经营，官办企业的现代形态――国有企业在中国的诞生就十分自然。即使在对其实行公司化改造后，政府仍得以各种方式控制公司运作。证监会的职能虽然只涉及监管，但在优先股等制度设计上具有先天权威优势，使其自然会考虑国有企业利益的维护。从逻辑上，证监会行使监督、处罚权的时候可能会影响国企发展，但真正起决定影响的，实际上是证监会的部门立法权。

如前所述，普通股与优先股的区分工作应当在基本法层面就进行完毕，而且从公司法的基本结构而言，优先股应当体现足够的自由度和灵活性。但我国的优先股制度设计通过国务院《指导意见》和证监会《试点办法》的结合，通过特别行政规则的方式参与了公司法的基本立法，而且通过对优先股的种种限制，体现出强烈的父爱主义立法倾向。抛开立法思维上的问题，回归到政治任务上则不难理解，优先股制度设计实际上为国企融资提供了一条低成本低风险的渠道。

国企融资成本与改革任务的考量

以目前优先股的发行主体而言，多集中在银行和资本集中的大型国企。以银行为例，在2011年最新的巴塞尔协议，我国在2013年开始实施《资本试点办法》对国内银行提出了更高的监管要求，国内系统重要性银行应满足核心一级资本充足率不低于8.5%，一级资本充足率不低于9.5%和资本充足率不低于11.5%的最低监管标准。如果国内商业银行保持现有的增长水平和内部资本积累比例，那么资本缺口累计可能会超过2万亿元以上。因此，从降低银行负债率、提高资本充足率的角度，为银行提供一条低风险低成本的融资途径，也是可以理解的。特别是在资本市场链条加长、央行逐步收缩信贷规模的前提下，银行的融资成本会逐年升高，因此可以想象，优先股在一定程度上就是为国有银行量身定做的。银行解决了融资成本的负担，发展压力降低，从系统上维护了我国的金融秩序安全，在这种大背景下选择优先股作为融资工具无可厚非。

问题在于，证监会在满足银行融资的前提下，却忽略了中小投资者的参与机会。如前所述，尽管《试点办法》通过列举的方式将公开发行优先股的设置成为优先股制度设计中的“制度亮点”，但作为发行主体的银行也会考虑发行成本，优先股公开发行方式的限定性导致在现实中所有银行都会选择非公开方式进行优先股的发行安排。这种显然的规避行为的背后逻辑是，非公开发行由于不会进行完全的或者及时的信息披露，所以存在巨大的套利空间，银行在融资的同时会与非公开发行的关联方共同套利。因此，从实践角度考虑，优先股的非公开发行甚至可能会造成证券市场监管的障碍。出于政治任务的考虑，国有企业融资、降低负债的任务已经完成，其他利益关系可再做安排。

当前我国国企改革已经进入深水区，需要面对的是国企混改这类问题。尽管2016年三部委联合了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，但企业员工持股显然无法从根本上改变国企的内部治理格局。易言之，由证监会层面进行国企改革的动作，一直停留在小步前进上。国企混改的难点在于结构性变革，真正引入竞争性的公司内部机制，从而改善公司的治理效率。值得注意的是，证监会真正的政治使命在于服务国企，是处理好“发展与监管”的关系，而非推动国企改革。因此，基于证监会独特的职能定位与政治任务分工，国企混改的优先股设计恐怕很难在短期内实现。

反思与结论

优先股制度本身作为灵活、自由的股权设计工具，是公司制度发展到一定阶段各方利益主体精细化需求的体现，介于普通股与债券之间的融资渠道只是优先股的诸多特色之一，因此优先股的理想制度设计应当在公司基本法层面进行。中国特有的政治经济社会背景导致了证监会作为行政主体对公司基本规则的设计参与，基于证监会特殊的职能设定和政治任务分工，使得国有企业几乎成为优先股制度红利的唯一获得者。同时，优先股作为改革工具，可塑空间在极度压缩。证监会的公司造法行为值得反思，优先股制度设计应该回归最初的基本公司法层面。

优先股试点管理办法篇2

现在，A股要推出优先股了，如无意外，先行先试的将是银行优先股，原因无它，此时推出优先股存在着明显的为银行股补充资本充足率的融资导向。

资本充足率倒逼

早在1988年，巴塞尔委员会所拟定的资本协议就规定了银行资本充足率最低8%，其中二级资本不得超过核心资本100%等。但是，在经济平稳时期，尤其是在经济处于上升周期之时，最低资本要求增加了很多银行在ROE上的竞争压力；同时，金融工具创新的层出不穷使得一些银行在游说监管机关扩大合格金融工具范围、降低融资成本方面不遗余力。据统计，2008年底美国前19家大型银行及银行持股公司一级资本为8367亿美元，其中普通股4125亿美元，占比不到50%，其他一级资本中混合债务资本工具占相当比重。复杂的资本结构使得商业银行虽然名义资本充足率很高，但其中占相当大比例的结构化混合债务资本工具只能在特定条件下、一定程度上承担损失，在普通股（含留存收益）不足以填补损失的情况下，银行就无法持续经营，而且很多损失最终还要依靠政府救助。

基于这样的教训，2010年的《巴塞尔协议Ⅲ》确定了银行资本和流动性监管的新标准。其中一级资本包括的所有资本工具都必须无条件地在银行尚能正常经营的条件下承担损失；二级资本工具则在银行濒临破产清算时承担损失。

由于各级资本需要承担的损失类型不同，其对应的投资工具范围也不同。比如，核心一级资本必须在银行经营不受干扰的情况下随时用于弥补出现的亏损，所以这样的资本必须没有收益率和还本的法定义务，能满足这个条件的金融工具就是普通股融资及其对应的股东权益科目：普通股实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润和一般风险准备等。中国的银行业过去发行的次级债连二级资本工具都不能算，所以它们纷纷赎回次级债、补发减计型债券。如招商银行（600036.SH，03968.HK）2013年9月赎回了230亿元次级债券。

当然，满足前一级资本要求的金融工具自然也满足其后的资本监管要求，比如普通股可做三个等级资本的融资工具，但是，普通股的融资成本高，且会稀释现有股东的控制权，不是任何一家公司都同时具备愿意发行普通股而且发得出去。比如国有资产管理局1997年颁布、至今有效的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条规定：“转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值。”由此导致国有控股上市公司再融资的每股价格不得低于净资产。光大银行（601818.SH）2013年12月13日宣布H股发行价为3.98港元，折合人民币3.14元（当日光大A股收盘2.82元），与该行2013年半年报时的每股净资产一分不差（略低于2013年三季度末的每股3.27元），其后光大银行股价震荡下跌一个多月，可见，这个十多年前颁布的每股净资产“红线”至今仍有巨大威力。光大银行勉为其难地推动H股IPO，主要原因就是它能提高该行核心一级资本充足率1.34个百分点，否则，2013年年报时该行的这个核心指标就只有7.77%，与7.5%的监管底线挨得太紧，再发行H股可能就更困难。

监管护航

由于优先股是一种介于普通股与债券之间的特殊金融工具，其规模不大却种类繁多，所以，国务院、证监会和银监会等都为此推出诸多规则。

参照《巴塞尔协议Ⅲ》，中国银监会于2011年5月印发《中国银行业实施新监管标准指导意见》，把监管资本充足率要求调整为三个指标并提出了新的监管比例要求；2012年6月公布《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起施行，新《办法》分类规定了资本充足率（见表1）；2012年12月《关于商业银行资本工具创新的指导意见》；2013年7月《关于印发商业银行资本监管配套政策文件的通知》一口气了《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》等四个配套文件。

其中，《关于商业银行资本工具创新的指导意见》的基调就是商业银行应坚持以内源性资本积累为主的资本补充机制，同时加强对资本工具创新的深入研究，通过发行新型资本工具拓宽资本补充渠道；创新资本工具要以银行融资需求为立足点，破解法规政策障碍，营造市场环境，逐步发行创新工具。其中有关优先股的关键点是：当规定的触发事件发生时，优先股应立即按合同约定全额或部分转为普通股，直至商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。而所谓“其他一级资本工具触发事件”是指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）；“二级资本工具触发事件”是指如果不免除该银行的负债甚至提供额外的注资，该银行就濒临倒闭。简言之，就是当银行的核心一级资本充足率逼近“最低资本要求”5%时，就要启动优先股转为普通股，使得普通股的占比不低于最低要求，强制优先股股东部分、直至全部放弃股息保障。这是银行发行优先股的监管门槛。但银监会没有限制银行支付股息率的上限，所以，在优先股按上述条件为银行亏损“兜底”的前提下，投资者可以索取与这个风险匹配的收益率。

在银监会关于银行发行优先股的制度基本成型之后的2013年11月，国务院出台了《关于开展优先股试点的指导意见》（下称“《意见》”）。其中，与散户直接相关的是“公开发行”部分的规定：“（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定。”第（1）、（4）项规定表明，投资者不需要像买普通股一样去追求成长性，谁给股息率高就买谁；银行如果动用了其在第（2）、（3）项上的选择权，那么应该支付比别人更高的股息率。

紧接着，当年12月证监会《优先股试点管理办法（征求意见稿）》并于2014年3月修订后的《优先股试点管理办法》，4月初，证监会优先股发行的信息披露内容与格式准则；随之银监会、证监会联合下发《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（征求意见稿）》。可以说，酝酿了两年左右的优先股离正式发行只差临门一脚。

其中，最重要的是《优先股试点管理办法》。与个人投资者相关的有，第6条，同一公司发行的优先股，可以分为强制分红和不强制分红两类（根据前述国务院《意见》，其实只有银行有权不分红。证监会《办法》的很多条款都受到国务院《意见》的约束，必须联系起来才能真正搞清楚政策规定）。第10条，虽然优先股对公司一般事项没有表决权，但对于事关优先股的五类事项有分类表决权。第11条，优先股恢复一般事项表决权的条件是累计3年或连续2年没有得到股息。第13条，回购包括赎回和回售两种情况，证监会《办法》只规定了赎回问题，那如果一家公司允许投资者回售应该会受到追捧。第16条，优先股可以采用阶梯股息率，这其实是固定股息率的一个变种。第29条，上市公司公开发行优先股的可以向原股东优先配售。第32条，优先股每股票面金额为100元、发行价格不得低于票面金额，看来阶梯股息率不太好在票面上标注。第33条，上市公司不得公开发行可转换为普通股的优先股，所以本轮投资优先股几乎不需要关注发行公司的成长性。更要命的是，第33条规定其实封杀了银行公开发行优先股来补充一级资本的通道，因为前述银监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见》规定当触发事件发生时，优先股应立即按合同约定全额或部分转为普通股。

银行股抢发优先股

银行优先股很可能打头阵。表2显示，截至2013年底，中国银行业的实际资本充足率核心一级指标大概在8.5%-11%，总充足率指标在10.5%-13.5%，如果不计纳入全球系统重要性银行后可能的附加资本要求，那么，它们都已经达到必备的资本要求。但如果考虑到金融危机之后出于谨慎性考虑而增加的三类资本要求：特定情况下计提逆周期资本以及国内、国际系统重要性银行的特殊资本要求，那么，它们都没有达到。而所有银行目前最明显的问题就是核心一级资本充足率等于一级资本充足率，所以发行优先股等其他一级资本工具来使这两个指标区别开来是当务之急。

由于对中国房地产泡沫争论的存在，是否需要计提逆周期资本肯定存在很大的意见分歧，如果取一个偏低的中间数1%，那么，国内系统重要性银行10.5%、其他银行9.5%的一级资本充足率应该是比较理性的谨慎标准。据此可以判断，农业银行（601288.SH，01288.HK）、浦发银行（600000.SH）、中国银行（601988.SH，03988.HK）、民生银行（600016.SH，01988.HK）、华夏银行（600015.SH）和光大银行等充足率偏低的银行会有意向发行优先股，如光大银行行长赵欢3月28日在股东大会上明确表示，正在研究相关方案。更有报道称，目前，工商银行（601398.SH，01398.HK）、农业银行、中国银行、浦发银行都已结束优先股竞标流程；各投行都在进行尽职调查，准备上报发行材料。

银行的急切也许并不完全来自于现实的资本压力，毕竟它们都已经达到必备的资本要求，而且中国房地产危机还没有到来，所以像金融危机时出现的10%的股息率是暂时不可能出现的。那么，银行最可能出价多少？最具有可比性的恐怕应该是几家银行最近在银行间债券市场发行的减记型二级资本债券。所谓的减记条款是指，当触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下，自触发事件发生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的其他一级资本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记后，债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。中国首单减记型二级资本债券是2013年7月天津滨海农村商业银行通过银行间债券市场公开招标发行的15亿元债券。民生银行2014年3月二级资本债券招标所得的票面利率为6.6%，平安银行（000001.SZ）4月刚刚完成的招标利率是6.5%。另外，招商银行宣布，将于4月18日在银行间市场招标发行113亿元10年期固定利息二级资本债券。看来，虽然政策上允许使用阶梯利率，但还没有银行尝试。如果这些股份制银行的二级资本债券利率在6.5%左右，那么四大国有银行就可能低至6%。如果再联系到近期银行普通股“股息秀”推出的最高股息率是7%上下，那么，银行优先股股息率在6%-6.5%区间是大概率事件。

对于非银行优先股，主要要看它的发行条款。因为其发行动机是多样的，它可以对投资人相当“友善”：可以强制分红、可以累积股息、可以参与剩余利润分配、可以行使回售权，等等。所以，一个基本原则是，由于银行的安全性受到国家特别关照，所以，同等发行条件的话，非银行优先股的股息率应该高于银行优先股；但具体利率要视优惠条件而定。

优先股试点管理办法篇3

关键词:滨海新区;私募股权基金;资本市场

中图分类号:F830.5文献标识码:B文章编号:1007-4392(2010)01-0016-04

为全面组织实施《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》,加大金融改革创新在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面先行先试力度,天津市人民政府于2009年10月下发了《天津市第二批金融改革创新重点工作计划》,天津将大力推进发展股权投资基金、离岸金融业务、航运金融业等20项工作,力争到2010年底,新增注册基金和基金管理企业100家(只),基金和基金管理企业总数达到300家(只),认缴资金额超过800亿元。

本文拟从天津滨海新区私募股权投资基金的发展现状入手,阐述发展私募股权投资基金存在的问题,进而提出天津滨海新区促进私募股权投资基金发展的相关建议。

一、发展现状

(一)相关政策不断出台

自2008年5月国家发改委《关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关改革问题的复函》以来,国家和地方先后出台了一系列文件,为基金企业及基金管理企业提供了较为明确的政策保障。2009年9月,为了加快推进天津滨海新区金融改革创新,促进天津股权投资基金发展,经天津市政府同意,天津市发改委、金融办、商务委、工商局、财政局、地方税务局联合制定出台《天津市促进股权投资基金业发展办法》;2009年11月,六部门又出台了《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法》。在国家和地方的联动支持下,天津滨海新区非证券类投资基金有较为明显的发展趋势。

(二)基金发展的环境建设取得明显进展

中国首个私募股权投资基金协会――天津股权投资基金协会的成立、全国第一家成立的专业从事股权投资基金服务的平台――天津股权投资基金中心的平稳运行、天津股权交易所和天津滨海国际股权交易所的正常运转、三届中国企业国际融资洽谈会在天津滨海新区的成功举办,都为股权投资基金在天津的发展储备了一定的发展空间。

(三)注册投资基金快速聚集

天津私募股权投资基金(PE)行业快速成长。截止到2009年10月,国家发改委审批的10只产业基金有2只落户天津(渤海产业基金和天津船舶产业基金);在国家发改委备案的两批共9家基金管理团队中,有8家落户天津(进而可以获得社保基金、银行、证券等机构的直接投资,有资格获得国家政策的最大力度的支持),同时根据相关信息,第三批的4家全部注册于天津。天津市已累计注册221家股权投资基金(管理)企业和114家创业风险投资企业,募集资金额超过600亿元,已经成为我国股权投资基金相对集中的城市,聚集效应初步显现,而其绝大部分又集中于天津滨海新区,在滨海新区注册的中小股权私募基金和管理公司已近200家,认缴资本金近500亿元。需要特别注意的是,天津开发区是天津滨海新区基金企业聚集度最高的区域,私募股权基金在天津开发区形成了一定的聚集效应,截至2009年10月31日,在天津开发区注册的基金公司及基金管理公司共计178家,认缴出资额达到445.92亿元。如此高度的聚集程度,在全国范围内也屈指可数。

(四)初步具备先行优势

滨海新区在基金市场的建设方面起步较早,取得了一定程度的先行优势。天津股权投资基金中心在国内率先推出了“一条龙”式服务,服务涵盖了从基金设立咨询、设立、资金募集、项目运作及退出等整个过程,目前,已经聚集了120多家股权投资基金及管理企业,成为国内最大的股权投资基金聚集平台。

具体分析,滨海新区的优势主要集中于以下三点:一是国家定位优势,滨海新区在股权投资方面已获得国务院相关部门的大力支持;二是工商注册过程中行政审批效率优势,通过基金企业了解到,滨海新区在股权投资基金注册及行政审批环节较国内其它地区具有更高的工作效率,更简便的办理方式以及更公开透明的操作流程;三是较为灵活的落户政策优势(一次性开办奖励等),以天津开发区为例,在此注册的符合相关条件的金融企业一经落户即可获得一定数额的开办奖励,此外还包括个人所得税、企业所得税等方面的优惠政策等。

二、制约滨海新区私募股权投资基金发展的问题

(一)操作环节存在法律缺位

目前,在出台了《外商投资创业投资企业管理规定》、《创业投资企业管理暂行办法》之后,我国对创业投资的立法已较为完备,但是,我国在审批和监管产业投资基金及私募股权投资基金所依据的法律法规仍相对缺失。我国还没有全面的针对私募股权基金的设立、运营、管理、退出等方面的法律法规,造成私募股权投资基金在我国的发展存在着诸多不确定性,容易出现运作不规范的现象,也使监管部门在对私募股权基金进行管理时缺少充分的法律依据,造成监管的力度不一,私募股权基金投融资带来的风险不能得到及时、有效的化解。

(二)基金退出渠道不畅,存在不必要的同质竞争

根据对滨海新区相关部门调研的结果表明,争取OTC市场(柜台交易市场)的建立契机、为基金的退出寻找适宜的退出渠道是许多基金公司在此落户的初衷。但自提出至今,OTC市场在天津前景仍不明朗。

另外,天津股权交易所和天津滨海国际股权交易所的设立无疑为私募股权投资基金的退出提供了一个初步平台,虽存在定位差异(天津股权交易所目标定位为中国全国区域的OTC 市场,是美国NASDAQ市场的中国版本;天津滨海国际股权交易所是专业从事企业股权投融资信息交易的第三方服务平台),但其同时出现也不可避免地加剧了市场建设初期不必要的同质竞争。

(三)本地投资项目资源稀缺,本地企业及项目对基金缺乏认知

一方面,由于历史的原因,天津的中小企业特别是民营的中小企业极不发达,能够吸引股权投资基金注意的资源有限。同时,本地中小企业普遍对基金缺乏认知,甚至排斥投资基金的介入,二者之间的沟通存在障碍。另一方面,虽然滨海新区的主导产业及大型基础设施资源充沛,但由于多为政府主导,受经营思路限制,对私募股权基金的融资作用缺乏专业认知,与私募股权投资基金的沟通尚显滞后。同时,滨海国际股权交易所作为信息交易平台,其桥梁载体作用有待进一步发挥。

(四)基金与产业互动发展的格局尚未形成

现阶段尽管注册数量急剧增长,但基金公司投资本地中小企业及资产类项目寥寥,呈现出“雷声大,雨点小”的特点。值得注意的是,若没有对本地项目的投资,基金企业对地方经济发展贡献将极为有限。可以说,投资基金对滨海新区企业及产业发展,乃至经济的促进带动作用尚未充分释放。

(五)基金专业管理人才缺乏

由于收入及金融氛围等方面的历史差距,与上海、深圳和北京等城市相比,天津的基金管理人才的数量与质量处于劣势,在此注册的基金难以在本地招募到合适的基金管理人才;加之本地基金管理团队业绩和实务经验的缺乏,将会对基金的募集、投资及退出方式等各个环节产生一定的制约,进而会影响到整个行业的长远发展。

(六)有限合伙形式的外资进出渠道尚未实现政策突破

私募股权投资基金在国际上已有几十年的发展历史,一些境外专业企业积累了大量普遍适用的经验,引进外资股权基金有利于我国股权基金专业能力和运营管理水平的快速提升。目前,私募股权投资基金涉及的外汇管理问题基本上涵盖了所有资本项目外汇管理的内容。自外资私募股权投资基金在国内设立开始,在基金注册,募集融资、对外投资,进行并购,清算退出等各个环节几乎涉及我国外资和外债外汇管理的全部内容。但从外汇管理的角度讲,现行的资本项目外汇管理的法律法规,主要是面向实体的外商投资企业,并不符合私募股权投资基金的行业特点,在日常监管中存在着许多问题和空白点,如基金如何办理结汇、投资划转、清算汇出等。

由于外汇管理没有专门针对外资私募股权投资基金的政策法规,监管的政策又比较分散,外资私募股权投资基金的发展受外汇管理政策的制约较大。特别是近几年,在我国政府加强对海外红筹企业上市的规范和外汇管理部门加强跨境资本流动监测、控制异常资金流入的大背景下,商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》和国家外汇管理局《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》等政策相继出台,这些规定虽然其本意并非针对外资私募股权投资基金,但实际上,这些规定在堵住了伪装成私募股权投资基金形式进入境内热钱的同时,也使得外资私募股权投资基金在我国的正常发展受到影响,使得外资进入我国进行股权投资的进出渠道受阻,加大了股权投资结汇审批难度。

滨海新区在允许外商投资PE环节尚未出台相应的政策或试点办法,这将影响到相关优势资源在滨海新区的聚集,先行先试的优势也难以充分利用。

三、天津滨海新区促进股权投资基金发展的建议

(一)以滨海新区为背景,着力打造全国私募股权投资基金中心

在滨海新区建设全国私募股权投资基金中心是建立与国务院批复的滨海新区综合配套改革目标相适应的金融服务体系的要求。建议在滨海新区私募股权投资基金发展的现有基础上,利用国家赋予滨海新区的优惠政策条件,建立全国最佳的软硬件支持环境,将滨海新区打造为集基金发行、募集、管理、基金份额交易、基金及其投资项目的退出、纠纷仲裁、信息和人才培训于一体的全国私募股权投资基金中心。组建专门领导小组,扩大宣传力度,制定明确的发展规划和建设方向,力争在二至三年内建成初步成熟的私募股权投资基金市场体系。通过建设全国私募股权投资基金中心,可以促进滨海新区建立起带动天津发展、推进京津冀和环渤海区域经济振兴,促进东中西互动和全国经济协调发展的金融服务体系。

(二)充分利用先行优势,继续紧盯投资项目源;切实加快基金投资与地方产业的互动发展,培育和优化投资基金的发展环境

随着天津滨海新区行政管理体制改革的深入进行,建议滨海新区进一步发挥自身在招商过程中的专业优势,加强与国家相关部委的联系与沟通,紧盯国内外优质项目资源,通过体制机制的不断完善创新,持续做大存量,进一步将“先发优势”转化为“规模优势”。根据基金项目对接的实际情况,建议以实现政策突破为导向,有选择地实现股权基金项目对接由“单一内资”到“内外并举”的转化。

同时,在扩大项目集聚的基础上,争取在一至两年内,为在滨海新区的基金寻找若干具有良好投资前景的项目,缓解目前“注册在滨海,项目在外地”的尴尬局面。

1.鼓励科技创新,积极引导本地企业做大。结合天津开发区现有的科技孵化器、生物医药研究院等载体,加大对生物医药、电子信息、新材料新能源等创业型企业的培育,引导科技成果转化并迅速成长,充分利用天津开发区现有100余家科技部注册的高新技术企业的项目资源,为PE、VC等股权投资基金提供更多的选择。

2.利用滨海新区大型基础设施建设项目积聚的优势,联合国家相关部委及央企,结合十大产业振兴规划,在现有两个产业投资基金(渤海、船舶)的基础上,继续争取建立若干产业投资基金入驻。

3.进一步发挥现有的滨海国际股权交易所等机构的作用,完善平台建设,建立发展型企业及重大项目与投资基金之间的对接机制。每届融洽会只有两天半的时间,在这短暂的资本与企业快速约会(快速约会指融洽会组织机构在事先预约登记的基础上将资本供求双方在封闭环境中安排约45分钟的面谈。这种高效的洽谈会机制能有效降低投融资双方的信息成本、时间成本。)过程中,尽管有数百家企业项目与资本握手成交,但仍有大量的企业项目信息没能与VC/PE成功对接。融洽会上产生的大量企业项目信息和会后源源不断收到的企业项目申请对接的信息,需要滨海国际股权交易所发挥更大的作用,帮助企业和投资商对接,促使投资需求和融资需求信息的及时、有效对接。

(三)进一步出台针对性强的鼓励、扶持政策,制订并完善相关优惠政策的操作细则

1.建议参照现有创投类基金税收政策,制定非创投类基金税收政策。同时,建议将私募股权投资基金定位为“直接融资机构”,比照或者高于传统的金融机构入驻滨海新区给予支持,比照国内其他地区,明确出台针对性强的包括一次性资金补助、税收减免、注册审批、办公场所、人才引进等综合性扶持政策。

2.外资的运营模式及运作效率有天然的优势,应成为滨海新区首当其冲的争取对象。建议积极协调相关部门,依据滨海新区先行先试原则争取创新试点,在外汇管理等方面争取进一步先行先试政策。外汇管理部门应对现有的涉及外资私募股权投资基金外汇政策法规进行梳理,加以规范,在真实性审核管理原则基础上,对私募股权投资基金的设立、外汇资本金的使用、投融资的管理、股权并购、海外上市、基金的退出等外汇管理政策进行统一的规范。在防止违法国际资本跨境流动的同时,为国内外合法的私募股权投资基金建立通畅、便捷、有序的进出渠道,以便更好地促进滨海新区股权投资基金的发展,拓宽企业的投融资渠道。

3.建议结合基金工商登记意见及基金备案管理办法实践情况,采取更为开放的态度,制订和完善各类投资基金设立及运营细则。

(四)率先出台基金地方立法,为长久发展提供保障

一是建议探索出台《滨海新区发展非证券类投资基金促进办法》,弥补非证券类投资基金立法缺位的不足,为国家相关立法提供有益的经验。

二是在相关部委的指导下,积极制定《外商投资有限合伙企业的试点办法》,争取试点的政策突破,吸引有限合伙形式设立基金的国际资本流入,以促进境外资金、高级金融人才以及基金管理技术的聚集。

(五)适时调整思路,建立环渤海地区OTC市场,为私募股权投资基金提供更为完善的退出机制

非上市公众公司股权交易市场是私募股权投资基金最重要的退出出口,也是关系到天津能否成为我国私募股权投资基金中心的关键。鉴于国务院支持深圳建立证券场外交易市场的现状、国内部分区域获得的相关批复以及各地进行的有益探索,建议在证监会及其他专业机构的支持指导下,出台试点方案,探索在滨海新区建立“环渤海地区OTC”的可行路径。

(六)进一步实现智力技术资源的聚集,加快完善相关保障

一是积极争取证监会、商务部等部门的支持。建议组建“滨海新区投资基金专家咨询委员会”,聘请上述部门的相关人士、行业专家、企业代表等共同探讨投资基金在滨海新区的发展路径、地方政策突破、市场建设及完善退出机制等现实问题。

优先股试点管理办法篇4

为进一步促进我市小额贷款公司试点工作健康规范发展，更好地发挥小额贷款公司在促进经济发展中的作用，防止各类违法违规行为的发生，根据省政府关于小额贷款公司试点工作的最新精神和《省人民政府关于进一步加强小额贷款公司试点工作的实施意见》（政〔〕82号）、《省人民政府办公厅关于在省级以上开发区（园区）和工业聚集区开展科技小额贷款公司试点的通知》（政办字〔〕122号）、《省小额贷款公司试点工作审批及管理暂行办法》（金办〔〕17号）等文件精神，结合我市实际，现就有关工作通知如下：

一、进一步加强小额贷款公司试点工作组织领导

（一）进一步明确指导思想和试点原则。深入贯彻国家发展农村金融的方针政策和省委、省政府的决策部署，以服务“三农”和小企业为宗旨，坚持有序推进、规范运作、防范风险、严格监管的原则，指导小额贷款公司在法律法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，正确引导民间融资，合理配置金融资源，在已有试点经验的基础上逐步扩大试点范围，为促进我市经济社会发展提供多层次金融服务。

（二）进一步提高对小额贷款公司试点工作的认识。发展小额贷款公司是解决“三农”、中小微企业、个体工商户融资难问题的必然选择和重要途径。目前，我市仅有的五家小额贷款公司，虽然实现了四县全覆盖，但仍难以满足中小企业和“三农”事业日益迫切的融资需求，增加试点数量、扩大试点范围非常必要。

（三）进一步健全组织机构。充分发挥市小额贷款公司试点工作领导小组的组织领导作用，综合指导全市小额贷款公司试点工作的开展，制定政策措施和管理制度，组织从业人员培训，开展业务检查，组织县、区政府、开发区（含园区、工业聚集区，以下同）管委会及有关部门做好小额贷款公司的监督管理和风险处置工作。市金融办要进一步明确小额贷款公司服务管理的工作机构，充实监管力量。凡是开展小额贷款公司试点工作的县、区和开发区都必须有专门的监管机构和人员，承担小额贷款公司试点的初审、申报、监管等责任。小额贷款公司试点工作领导小组组长应当由分管副县（区）长或管委会主管主任担任，成员为各有关部门负责同志。领导小组办公室（试点办）应当设在金融办或政府办、管委办，具体负责审核小额贷款公司申报材料和组建方案，承担小额贷款公司的日常监督管理和风险防范工作。

（四）进一步落实责任分工。领导小组各成员单位要根据部门职能和职责分工，认真履职，密切配合，共同做好全市小额贷款公司审批、监管、考核等各项工作。市金融办作为领导小组办公室，要认真做好领导小组联审会、协调会等会务组织及有关文件起草等日常事务工作；履行申报材料审核把关职责，对小额贷款公司高级管理人员实行任职资格审查；负责办理试点申报、审批、备案相关手续；组织对小额贷款公司的专项督导检查和年度考核审计；健全并落实小额贷款公司监管制度，指导各县、区、开发区试点办开展日常监管工作；认真执行信息报送制度和管理信息系统安全管理规定，及时汇总报送公司经营情况，督导全市小额贷款公司正确安全运用管理信息系统。工商部门负责企业名称预核准等有关工作，并按省、市审批意见做好小额贷款公司的注册登记和日常经营行为的监管；公安部门要依法维护市场秩序，打击非法金融行为；人民银行分支机构要加强对小额贷款公司的利率、资金流向的监测，搞好统计分析；银监部门要及时认定非法集资、吸收公众存款等违法违规行为；工信部门要积极组织优秀小企业项目与小额贷款公司对接；财税部门要按照国务院文件精神和国家有关部门的具体规定，落实对小额贷款公司的政策优惠，积极研究出台对小额贷款公司的涉农业务实行与村镇银行同等的财政补贴政策。审计、监察、法制等有关部门要积极发挥职能作用，做好审核把关、监督、审计等相关工作。

二、进一步严格小额贷款公司市场准入

（一）严格落实组建基本要求。小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。小额贷款公司的名称应由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，在省级以上开发区设立小额贷款公司需在字号后注明“科技”字样。注册资本全部为实收货币资本，由发起人和出资人一次足额缴纳，且均为法人或自然人合法自有资金。有限责任公司注册资本一般不得低于5000万元，股份有限公司注册资本一般不得低于8000万元。主投资人持有股份不得超过注册资本总额的20％，其他单个股东及其关联股东不超过10％。试点期间，小额贷款公司在筹建设立时的注册资本上限为3亿元。对于经营规范、业务发展快、切实为小企业和“三农”服务的小额贷款公司，正式开业运营1年后允许增资扩股。拟设立公司要有健全的内部管理、风险控制、贷款审批和财务管理等规章制度，具有与业务经营相适应的营业场所、安全防范设施和其他设施。

（二）择优选择主投资人。小额贷款公司发起人、股东要资信优良，无违法、违纪等不良记录；入股资金必须是自有的合法财产；企业法人股东提出申请前，应连续3年以上盈利，经营稳健，有完善的内部管理制度。主投资人要从在当地注册的管理规范的民营骨干实体企业中选择，在已具备发起设立小额贷款公司基本条件的前提下，优先选择资金实力雄厚、规模较大、信誉良好的企业；优先选择拟发起设立的小额贷款公司注册资金规模更大、股东结构更加合理、管理层更加优秀的机构。

（三）严控股东和高管准入资格。要坚持“让有实力的好人办公司”的原则，严把小额贷款公司股东和高管人员的道德品质关。市、县（区）、开发区试点办要对股东和拟任高管人员的资格严格把关。小额贷款公司的总经理、风险管理负责人、财务负责人必须为专职人员，不得兼任其他任何单位任何工作，且必须经过市金融办进行任职资格确认；必须具备从事银行业工作5年以上，或者从事相关经济工作8年以上的相关从业经历和大专以上学历。董事、监事和其他管理人员应具备与其履行职责相适应的金融知识，具备大专以上学历，从事相关经济工作3年以上。

三、进一步规范小额贷款公司经营行为

（一）严格规范经营范围。各县、区设立的小额贷款公司主要服务对象为农户、个体创业者、小企业等，且只能在本县、区范围内经营。开发区设立小额贷款公司的，主要服务对象为高新技术企业、战略新兴产业、农户、个体工商户和小企业；开发区为市政府管理的，只能在该开发区范围内经营；开发区为县、区政府管理的，只能在该开发区及其所在县、区范围内经营。任何公司和个人不得以任何理由、任何借口超出经营范围、地域范围从事经营活动。

（二）规范开展小额贷款业务。小额贷款公司发放贷款要坚持“短期、小额、分散”的原则。严格执行放贷比例规定，单一客户贷款余额不得超过小额贷款公司注册资本的5%，严禁超比例放贷。严格执行放贷利率规定，严禁超出同期银行贷款基准利率4倍或低于0.9倍放贷。严禁私自设立分支机构、兼营其他业务和对外投资。严禁向非法领域放贷。严禁碰触吸收社会存款、非法集资、高利贷和暴力收贷“四条高压线”。严禁小额贷款公司股东和高管打着公司名义私下开展贷款业务。经营过程中，确保每笔业务及时、准确登记在册；谨防不良贷款和贷款人逃避等风险。

（三）认真执行经营信息报送制度。小额贷款公司务于每月5日前向市和县、区、开发区试点办报送统一制式的经营情况汇总表。日常经营过程中，严格按照《省小额贷款公司管理信息系统安全管理规定（试行）》等有关文件要求，正确运用“小额贷款公司管理信息系统”做好经营信息录入登统有关工作。

四、进一步强化小额贷款公司监管

（一）加强经营人员监管。小额贷款公司申报材料报省金融办审核备案期间，主要高管人员必须参加省金融办组织的高管人员任前诫勉谈话。市金融办对新设立的小额贷款公司的主要高管人员应当进行上岗培训，开展职业操守、法规政策和风险防范教育，提示股东和高管人员对违法违规行为的风险责任，提高规范经营、防范风险的意识和能力。各级试点办对本辖区内的小额贷款公司每年组织一至两次的全员培训，加强警示教育，努力做到警钟长鸣，防患未然。

（二）健全监管制度。要始终把监管工作放在首位，进一步健全监管机制，实行“现场巡查+非现场监管+专项审计”的复合监管模式，严格落实小额贷款公司经营信息月报送，省、市季度巡查督导和年度审计考核等监管制度，对小额贷款公司实施持续、动态、有效监管。市试点办要按时向省金融办报送全市小额贷款公司经营情况汇总表、监管工作总结及年度审计考核工作报告。各县、区、开发区小额贷款公司试点工作领导小组办公室要建立健全规范的日常监管日志，每月对所辖的小额贷款公司进行一次专项检查，每季度配合省、市试点办做好巡查督导有关工作，并每半年对各家小额贷款公司经营状况和财务收支进行审计监管，每年年中、年末对全县（区、开发区、园区、工业聚集区）小额贷款公司试点工作进行总结，形成监管工作报告报市试点办。

（三）实行监管责任制。小额贷款公司主要负责人为规范经营、防范风险的第一责任人。县、区政府及开发区管委会主要负责人为政府监管第一责任人，主管领导为直接责任人，各相关部门主管人员为相关责任人。各县区、开发区都要建立小额贷款公司监督管理责任制，制定详细的监管目标、责任体系，明确到具体工作人员，制定责任追究办法。各试点办要与每家小额贷款公司签订规范经营、防范风险责任状，确保监管工作落到实处。要严格责任追究，小额贷款公司在经营过程中，违反有关规定的，视情节轻重，依法予以限期整改、取消经营资格等处罚。特别是对非法集资、吸收公众存款、恶意收贷等严重违法违规行为，市、县、区、开发区试点办及有关部门要在第一时间逐级上报并严格查处，追究有关责任人的法律责任。政府监管各部门、各环节要认真履行职责，切实加强监督管理，因为工作失职或违法违纪导致工作出现重大问题的，不管哪个部门、哪个环节，不管涉及什么人，都要依法追究法律责任，违纪政纪的，依法依规追究党纪和行政责任；情节后果严重，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

优先股试点管理办法篇5

继爱康国宾抛出毒丸计划回击江苏三友恶意收购之后，近日房地产板块重量级上市公司万科面对宝能系咄咄逼人的大举收购，董事长王石公开声称不欢迎“野蛮人”前海人寿，或启动毒丸计划。从中国的法制环境来看，尽管不禁止包括毒丸计划在内的反收购措施的施行，但《上市公司收购管理办法》只做了原则性的规定，并没有出台专门的反收购立法，对于反收购措施的决策、审查、实施、目标公司中小股东保护等均缺乏制度依据。

在本次万科控制权争夺大战中，万科的主动作为来得相对迟缓。直到2015年12月21日，公司才正式公告：正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。而万科的股票也是直到当日下午13：00才正式在二级市场停牌。与此同时，万科的投资者们却只能坐山观虎斗。虽然后来的情况显示，万科并未选择毒丸计划作为本次反收购的核心措施，但控制权风波不仅仅给投资者，而且给监管当局甚至法院撂下沉重的话题：毒丸计划在中国现行法律框架下，行得通吗？在毒丸计划的制定、启动等各个环节，投资者们有发言权吗？

有可能性，缺可行性

1982年，美国著名并购律师马丁・利普顿（Martin Lipton）发明的毒丸计划（poison pill）目前已成为美国被运用最多的反收购措施之一。毒丸计划实际上就是一种股权摊薄反收购措施：该计划首先由目标公司设置一个毒丸触发点，当恶意收购人持有目标公司股票达到触发点时，毒丸计划正式生效。所有目标公司股东均有权以之前设定的低价购买（或者以其持有的优先股、可转换公司债券等转换）目标公司新发行的股份。从而导致恶意收购人一方面是其股权被大量稀释，另一方面是其继续收购将支付更大的成本，最终达到抵御恶意收购之目的。从我国现行法律环境来看，毒丸计划的实施具有可能性，却缺乏可行性。

从可能性来看，现行上市公司并购法律体系主要由新修订的《公司法》、《证券法》两部基本法律和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《资产重组办法》”）、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规则》”）以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）等相关规定构成。首先，作为我国目前直接对反收购措施进行规制的《收购办法》，其2006年、2008年以及2014 年修订版本均否认了2002年版本中第33 条关于收购人在做出提示性公告后，目标公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，禁止董事会对发行股份和可转换公司债券以及修改公司章程提议权之规定。从而至少为毒丸计划的实施预留了法律空间。其次，2013年国务院颁布的《关于开展优先股试点的指导意见》和2014年中国证监会出台的《优先股试点管理办法》，均对优先股等特殊股份发行制度予以认可，为毒丸计划的实施提供了可靠保障。

从可行性来看，毒丸计划这种反收购措施在目前中国还有相当大的难度。首先，在目前的发行制度之下，上市公司公开发行证券必须经过中国证监会的核准，即便是上市公司非公开发行也不例外。这个过程本身可能影响反收购措施的实施效果。其次，不论是普通股，还是可转换公司债券以及优先股，由于直接涉及股东持有股权比例的变动和公司整体股权结构以及注册资本的变化，根据《公司法》和《证券法》等法律的规定，必须经过公司最高权力机关股东大会的特别决议，而股东大会的召集、召开会经历较长的周期，这可能会付出较高的时间成本。再次，2006年《上市公司证券发行管理办法》第10条、2014年《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第11条均明确限定了发行新股募集资金的使用用途，而显然，目标公司采取反收购措施不属于法定的资金使用用途之列。此外，从2014 年《收购办法》第33条来看，采取反收购措施应由股东大会决议，但根据《公司法》的决议要求，在恶意收购人已持有目标公司大量股份的前提下很难做出决议。比如本次宝能系持有万科的股份比例一度高达30%，如果在股东大会上投反对票，决议通过概率极低。特别值得注意的是，由于新股发行事项可能对原股东构成关联交易，根据《公司法》，万科的这部分股东必须予以回避，这更增加了反收购决议通过的难度。

立法完善投资者保护

万科与宝能的控制权激烈大战背后，无数的投资者们是被动的，他们没有话语权，只能静候战争的结果。他们甚至无法选择退出，因为二级市场上股票一度长时间停牌，所幸的是本次万科的股票走势强劲。我国并没有一部统一的《反收购法》，相关规定中也未全面对上市公司反收购措施的运用做出系统性的规制，这对目标公司投资者的保护是相当不利的。立法的完善需从多方面展开。

首先，设立我国的毒丸计划决策模式。在毒丸计划被最广泛运用的美国，采用的是管理层决定模式，即由公司董事会决定是否采取毒丸计划进行反收购。而日本则是授予上市公司股东大会予以决定，采取以股东大会决策主义为核心，兼以目标公司管理层决策主义为补充的决策模式。根据我国目前上市公司的治理现状、我国《公司法》有关公司治理的立法模式以及我国现行《收购办法》的相关立法来看，我国是比较适合借鉴日本模式的。在该模式下，毒丸计划的实施高度依赖于目标公司股东的意志，对投资者保护具有积极意义。

其次，明确中国证监会对上市公司毒丸计划的监管权。一是对毒丸计划实质规则的审查标准制定权。根据《证券法》第179条，国务院证券监督管理机构有“依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权”。借此，中国证监会可以基于上市公司股东权益保护的立场，制定毒丸计划是否合法的认定标准并予以审查。二是对上市公司毒丸计划的备案管理。上市公司通过决议以后，除完成信息披露义务以外，必须按规定报监管部门备案，并接受监督。三是对上市公司毒丸计划进行期限管理。根据案件的实际情况，确定合理的实施期限是非常重要的，如果期限过长或者无限期实施毒丸计划，对上市公司自身的价值以及股东权益乃至整个资本市场的资源配置效率都是不利的。

优先股试点管理办法篇6

【关键词】优先股；银行业；资本市场

一、优先股的概念、性质和分类

（一）优先股的概念

优先股是指股份有限公司发行的、与普通股相对称的、在公司利润分配和破产清偿时享有优先权的一种特殊类型股份。

（二）优先股的性质

优先股具有典型的混合型证券特征，从财产特征上看，优先股是一种同时呈现出债权和股权的某些特征的混合型证券。一方面，优先股具有许多股权性特征。首先，优先股所体现的经济性权利也是一种剩余索取权。其次，优先股的税收待遇也近似于普通股。再次，优先股在特定情形下也能够拥有投票权。最后，优先股通常是永久存续的。另一方面，优先股也具有许多债权性特征。首先，优先股的红利是现实确定的。其次，优先股的红利是先于普通股股利而分配的。再次，优先股在一般情况下，是不具有投票权的。复次，优先股发行人在某些情形下能够回购或者将其转换次级债券，这也强化了它的债权性特征和缩短了其投资期限。最后，像债务合同一样，优先股退休金的发行通常是通过偿债基金定期进行。

二、优先股制度在国外银行业发展中的有益作用

美国：优先股在金融危机时期的救援作用。2008 年底，国际金融危机让花旗等美国银行陷入了破产边缘。为了解救花旗这家“大而不能倒”的超级银行，美国政府对其提供购入优先股的方案不仅成为成功解救花旗银行的有效措施之一，而且还获取了巨额收益，这是优先股在银行业的成功实践之一。

澳大利亚：巴塞尔 III 出台后，澳大利亚银行业较早开展了优先股创新实践。自 2011年 6月以来，澳大利亚已有 8家银行发行 9宗可转换为普通股的优先股。澳大利亚审慎监管局（APRA）严格按照巴塞尔 III 标准确认资本工具属性。由于发行方案中均设置了损失吸收"赎回限制"股息可取消等核心条款，基本满足巴塞尔 III 及本国新资本协议的监管要求，APRA 将上述优先股案例均认定为合格的其他一级资本。同时，由于澳大利亚优先股的审批程序相对宽松，投资者较为成熟，其优先股有条件通过零售方式发行，且面值均为 100澳元，金额较小，便于普通投资者购买，从而鼓励了零售投资者的认购热情。

国际金融危机后，金融宏观格局和金融微观管理都发生着深刻变化，这些变化客观上拓展了一些既有资本工具的内涵和功能，优先股就是其中之一。从发达国家的实践来看，优先股作为一种灵活的制度安排，有着日益广泛的运用空间。作为此次金融危机的重灾区，银行业的稳健标准、资本要求乃至内涵理念等都发生了重大变化。在这种背景下，将优先股制度首先引入我国银行业，对于满足新标准、契合新转变、适应新情况具有重要意义。

三、我国引入优先股制度对银行业的作用

（一）我国银行业目前发展状况

从2013年上市银行半年报来看，8家上市股份制银行平均存贷利差4.15%，较上年大幅下降42BP。前三季度，8家上市股份制银行累计实现净利润2126.9亿元，同比增长16.22%，增幅较上年同期大幅下降12个百分点。部分银行资本充足率虽然满足非系统重要性银行阶段性达标目标，但低于10.5%的目标监管要求，融资需求迫切。

国有商业银行改制以来，我国银行业进入了一个稳步发展的时期。国际金融危机后，我国银行业又面临着应对更复杂风险、更严格资本监管的局面，可以说挑战和机遇并存。在这样的背景下，我国银行业尝试引入优先股制度具有很强的现实意义。目前，我国商业银行尚不具备合格的其他一级资本工具，一级资本基本由核心一级资本构成，资本结构及资本补充渠道较为单一。

（二）我国银行业引入优先股的作用

1、拓宽银行融资渠道、充实银行资本金。根据2013年1月正式开始实施的《商业银行资本管理办法(试行)》，银行需要按照新规定重新计算多类资产(包括住房抵押贷款、国内银行债权等)的资本金要求。据相关研究测算，上市银行可能存在逾千亿元的资本金缺口，允许发行优先股将有助于银行补充资本金。

在《优先股试点管理办法》出台之后，优先股因其自身的优势，将受到投资者的重视，资本市场接受度估计较高；从国外经验来看，由于优先权不涉及经营管理参与权，股息固定，普通个人投资者参与度较高等优势，其发行成本低于普通股。

2、优先股制度可以为银行业更好的引入国际投资者。如前所述，近几十年来，优先股已经成为了风险投资领域的主要工具之一。我国银行业在扩大对外开放、引入国际投资者的过程中，可以考虑将优先股作为一种制度安排与普通股制度配合使用，这样既有利于灵活设计发行人与投资者之间的权利义务关系，也有利于在不过于稀释表决权和控制权的基础上，更多更有效地引入国际资本。

3、优先股制度可以作为中央银行维护金融稳定的一项重要工具。将临时购入、持有问题银行的优先股作为维护金融稳定的工具具有很多优点，主要包括 ：一是可以及时为问题银行提供急需的资金救助。二是可以根据救助需要灵活设置优先股（东）的权利义务。三是优先股不具有表决权，这有利于中央银行在救助过程中避免陷入公司的具体事务，从而能在更加超脱的位置实施救助、处理危机。

四、结语

优先股试点管理办法篇7

一、本次国企员工持股改革的要点

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称《试点意见》）已于2016年8月18日由国资委对外下发。《试点意见》可操作性较强，对开展员工持股试点涉及的试点企业条件、持股员工范围、出资入股方式等关键事项，都提出了明确要求，现总结如下。

（一）四大原则

一是坚持依法合规、公开透明；二是坚持增量引入、利益绑定；三是坚持以岗定股、动态调整；四是坚持严控范围、强化监督。

（二）哪些企业可参与试点

国有参股企业的员工持股不适用《试点意见》；中央企业二级以上企业（含）以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业暂不开展员工持股试点；违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点；金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行；国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行；已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施；国有参股企业的员工持股不适用《试点意见》。

（三）试点企业要满足四大条件

一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

（四）什么人能持股

参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。党中央、胛裨汉偷胤降澄、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

（五）入股必须真实合规出资

员工入股应主要以货币出资，并按约定及时缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借贷或融资帮助。

（六）入股价格不得低于每股净资产

在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

（七）员工持股总量原则上不高于总股本的30%

员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。

企业可取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。

（八）员工持股必须保证国有股东控股地位

实施员工持股后，应保证胗泄啥控股地位，其持股比例不得低于总股本34%。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

（九）股权流转有36个月以上的锁定期

实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。同时要求，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。

（十）转让价格多种确定方式

转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定。转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

（十一）股权分红不得承诺托底条款

员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系，合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

（十二）破产清算以出资额为限

员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

（十三）发生国有资产流失的要追责

违法《试点意见》规定的，要求有关企业及时整改；对员工持股企业要进行定期检查，及时掌握试点进展情况，总结经验、查找问题并要求整改，定期通报有关情况，发生国有资产流失的，依法追究相关责任人的责任。

二、本次改革的特点

此次的员工持股改革与90年代初的全员持股有所不同，这次特别强调以下几个方面。

一是依法合规、公开透明。这主要是针对过去国有资产在不同程度上的流失而提出的，这种流失有一部分是由操作的程序不规范、信息不透明、不公开而导致的。

二是增量引入，增量扩股。过度分散持股确实不是解决问题的最好办法，所以在存量相对稳定的情况下，借助于增量的扩张和结构的调整来促进存量结构的调整和优化是一个非常值得肯定的原则。

三是以岗定股和动态调整。以岗定股的意思就是不能把所有员工都纳入持股范围，而是让一部分人参与，参与度过高或过低都不好，这里面有一个均衡的问题。但是另一个方面也不能固化股权收益的绑定关系，所谓的动态调整就是根据绩效的原则，有效的可以继续持股，甚至可以扩大持股，无效的就应该动态退出。

四是严格范围选择。首先，目前一些重要的国有企业的制度还有待进一步规范。在实施过程中，一些技术性、指标性的操作方案还需要细化，尤其是各个行业进入了试点也不一样，这次特别强调科技型的企业，科技型企业本身是劳动雇佣资本，就是说投资人不一定是技术知识产权真正的拥有者，而部分员工可能是真正的知识产权的拥有者，在这些企业里，如何对他们进行有效的激励，让他们共同维持企业的长期可持续发展，才是真正要达到的目的。

三、国企员工持股的意义

众所周知，国有企业可以说占了我国经济的半壁江山，国企占据着能源、交通、装备、军工、通讯、航空航天等事关国计民生的最为核心的部门，对国家经济乃至对国家竞争力的影响、被党和政府重视的程度、被国内外新闻舆论关注的程度，都不是民企和外企所能比拟的。

中央政府推出国企员工持股政策以后，“员工持股”作为一种现代企业的管理制度，它将在广泛的领域造成深远影响。如果国企员工持股政策在理性、科学的层面得以落地，至少会出现以下效应。

（1）它将促使更广泛的企业不得不采取或加速采取员工持股计划，这对于促进这一新兴的企业管理制度的发展，其意义是不言而喻的。

（2）它将促使我国企业管理的快速进步。员工持股计划作为一种基本的人力资源管理制度，它一旦被导入，进而要使这一制度发挥出设计的效用，客观上就要求企业的相关管理与之高度匹配。换言之，至少从理论上讲，它将极大地倒逼我国企业管理水平的提升，这种提升将不得不伴随着一系列配套的管理创新而出现。

（3）在操作得当和得法的情况下，员工持股计划将极大地激发员工的工作热情、积极性和创造性，进而极大地促进我国人力资源的开发利用。我国是人口大国，是人力资源大国，在过去30多年的人口红利基本上接近尾声时，这一政策的出台，将极大地促进我国人力资源的开发利用向一个新的层级快速迈进，进而确保我国人力资源在新的历史条件下继续保持在全球化经济竞争中的优势地位。

（4）员工持股计划可以在相当程度上影响国民财富再分配的广度和深度，它将极大地促使我国中产阶层人群的快速增长，一定程度上可以缓解当前财富分配的不均衡，并对促进消费和社会文明进步，具有极为深远的意义。

四、国企员工持股改革应注意的问题

（一）严防国有资产流失

员工持股计划有望激发国企的活力，如果操作不当，则可能导致分配不公平，引发多重矛盾，并极有可能因此而导致国有资产流失，从而违背政策出台的初衷。在以往国有企业职工持股的实践中，失败的教训不少。有些实施职工持股的企业，因基本原则把握不好、方案设计不合理、运作不规范等原因，出现持股员工人数明显过多、重激励轻约束、股权退出难、新的“大锅饭”等情况，有的甚至产生不正当的利益输送、国有资产流失等问题。

针对这一问题，政策制定者的考虑还是挺周全的，《试点意见》提出一系列措施，旨在严防国有资产流失。

首先，这次试点的推进节奏将更加稳妥。《试点意见》指出，试点将选择少量企业开展首批员工持股试点，成熟一户开展一户，防止一哄而起。2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。而且中央二级以上企业及省级国有一级企业，原则上暂不开展员工持股试点。

其次，规范员工持股涉及的关键环节。明确主要取增资扩股、出资新设方式引入员工持股，不减少国有资本存量。《试点意见》规定，员工入股应主要以货币出资，并按约定及时缴纳，入股价格不得低于资产评估值。为了防止不当入股，《试点意见》也有详细规定：试点企业不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，也不得向员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借贷或融资帮助。

最后，为了保护国有资产的安全，《试点意见》规定，实施员工持股后，应保证胗泄啥控股地位，持股比例不得低于总股本34%。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。

应该说，这些政策还是很周全的，但现实执行中的情况却很复杂，各种新的情况可能随时出现，因此，政策不能一劳永逸。要跟踪试点改革中遇到的新情况、新问题，并适时调整政策方向。

在执行层面，关键是要按照文件精神严格落实，尽量做到不走偏、不走样。但考虑到历史情况，出现走偏、走样的情况是在所难免的，因此，定期或不定期开展监督检查是十分必要的。

（二）正确认识、处理公平与效率的问题

纵观中国30多年改革开放的历史，任何一次对社会激励机制的成功调整，都会释放出强大的改革活力。然而，国企的效率问题从来不是孤立的，员工持股作为国企改革中最具挑战性和敏感性的难题之一，在实践中之所以几经反复，就是因为难以把握效率和公平之间的平衡。

不过，随着国企改革的深入，效率与公平的问题已不存在谁绝对优先的简化选择，而是需要并驾齐驱。效率低下的隐性贬值、显失公平的资产流失，都是必须避免的，只有持续增强活力、不断壮大国有企业的改革，才是可行之策。

全面深化改革是一项系统工程，国企员工持股改革更是如此，正式试点是好的开始，但不可能一“持”就灵。员工持股旨在通过激发劳动力要素活力，以做强做大国有企业，但并非意味着国企要一味和民营企业比用人机制的灵活，关键要在增强对人才的综合吸引力上下功夫。开展员工持股试点，与国有企业功能分类、混合所有制改革等其他相关政策之间的衔接非常紧密，应统筹推进。全面增强国企活力，提供更好的干事创业舞台，让员工与企业全面共享改革发展成果，可能是更现实的方式。

各试点企业的领导班子要充分认识效率和公平的关系、员工持股改革的必要性和局限性，正确处理调动员工积极性和保护国有资产流失、员工持股改革与其他改革统筹推进问题，才能在推行员工持股改革中少走弯路。

（三）如何切实落实是关键

员工持股政策的理论价值毋庸置疑，但在实际操作中如何落地，如何真正有效地让这一政策发挥其应有的效用，还需要进一步观察。

有些研究者指出，在国企员工持股改革试点中，员工对企业推行的股权激励方案不感兴趣怎么办？如何给不同层级、能力、贡献的员工配股？要求员工掏钱购买公司股份，员工没有钱怎么办？配股以后，在后续的工作中，持股多的贡献反而小，持股少的贡献反而大；按照股份分红显然不公平，怎么办？员工配股以后，在随后的时间里持股员工要求广泛行使股东权利怎么办？在股份分红收入足够多以后，持股员工失去奋斗精神怎么办？企业发展以后，持股员工的能力不能适应新的发展要求，怎么办……

不可否认，这是实际存在的现实问题，如何解决这些问题，需要试点企业进行探索。国有企业的人力资源管理制度、财务管理制度能不能适应这一要求，也需要CFO（总会计师）参与探索。

参考文献：

[1]贾壮.国企员工持股，释放改革活力[N].人民日报，2016-8-25.

[2]重华.十四点读懂国企员工持股试点意见[OL].第一财经，2016-8-18.

优先股试点管理办法篇8

为了认真贯彻落实财政部《关于印发扶持村级集体经济发展试点的指导意见的通知》的文件精神，推进农业现代化实施步伐，根据省财政厅《关于扶持村级集体经济试点促进农村新业态发展的实施意见》要求，现就XXXXX村集体经济试点项目制定如下实施方案。

一、村级经济和社会发展情况

肃州区XXXXX位于XXX集镇辖区内，酒新公路贯穿全村，交通条件便利，地理位置优越，现有村民小组10个，农户502户，1612人，耕地面积3402亩，人均2.2亩。该村主要以高效制种、设施养殖、精细蔬菜、劳务输转为主导产业。2017年，全村经济作物制种面积达到2200亩，占总耕地面积64%，畜禽养殖总量达到8000余头只。全年外出务工人员800多人，农民人均纯收入达到13328元。XXX地处城郊，区位优势明显，基础设施完善，全村水、电、路通组入户率达到了100%，农田管网配套到位，2009年至2011年经村委会多方筹措资金3000余万元，率先在全镇新建楼院式集中居住小区一处，共计222套住房，入住率达到85%。2016年被确定为省级“美丽乡村”示范点。按照镇党委政府“一果三园”发展思路，结合全国优秀旅游名镇名村契机，在镇党委政府的引领带动下大力发展乡村旅游特色产业。为我村由传统农业生产向休闲旅游娱乐为主的观光农业的转型发展带来了良好的发展机遇。

二、 项目实施的可行性

XXX集体经济试点项目初步拟定于肃州区酒新路西侧，距市区5公里处，土地属集体所有的非农业用地，四至清楚，权属清晰无争议，周边道路、绿化、上下水管网等基础设施完备，项目建设可行性程度较高。一是优越的区位条件，地理位置优越，配套设施健全；二是便利的交通条件，市内13路公交直达项目地点，周边道路顺畅，交通条件便利；三是我村范围内有20余家种子生产企业，为农副产品收购、仓储提供了较好的发展机遇。 

三、项目建设内容

XXX集体经济试点项目主要依靠村级集体土地资源，计划投资230万元以村集体股金的形式投入到农副产品收购、仓储点，项目实施地点占地面积11.4亩，因地势较低对该场地与酒新公路路面垫平，需垫方8000方，对场地进行混凝土硬化，硬化面积8000平方米，修建仓储库房30余间，对外招租。盘活资金，实现市场化运作，充分发挥财政资金的杠杆作用，提升资金使用效益，增加村集体收益。

四、项目总投资及资金来源

XXX村集体经济试点项目计划总投资230万元，财政补助资金100万元，村集体筹资130万元。项目资金严格按照《中央财政农村综合改革转移支付资金管理办法》的相关规定使用。

五、项目运作方式及集体收益来源     

运作方式：财政支持的集体经济试点补助资金严格按照《中央财政农村综合改革转移支付资金管理办法》、《会计法》和《甘肃省农村集体财务管理办法》有关规定执行，财政补助资金到位后，交由村委会统一监管，经过村民代表大会等四议两公开后，以村集体股金的形式投入到农副产品收购、仓储点，实现股金分红，增加村集体收益，壮大村集体经济。

收益来源：计划将XXX村集体经济试点项目财政补助资金共100万元，以村集体股金的形式投入到农副产品收购、仓储点，以村委会作为主体法人实现每年6-8万元股金分红。

六、效益分析

社会效益：在新形势下发展村级集体经济，适应农村集体综合改革发展的要求，既要实现发展好集体成员的权益，又要坚持集体经济性质，巩固农村政权基础，既要努力增加集体成员的财产性收入，又要处理好分配与积累的关系，确保分配水平的可持续性，既要强化监管措施，又要发挥内部体制机制作用，推进民主管理和制度管理。

经济效益：项目实施后，村集体经济收入主要来源于集体经济项目股金分红收入，XXX年新增集体经济收入6-8万元。按照本项目投资计划，财政资金和村委会自筹资金全部用于村集体经济股金折算。

七、保障措施

（一）加强组织领导

成立XXX村集体经济发展工作领导小组，工作领导小组办公室负责组织实施，每季度召开协调会，落实工作措施，通报工作情况。要在项目安排、财力分配、组织管理、公共服务等方面优先保证经济发展建设的需要；要建立健全责任体系，明确责任主体，层层落实责任单位和责任人，确保工作到岗、责任到人，形成党政领导重点联系、综合部门统筹协调、主管部门具体指导的整体推进格局。

（二）健全工作机制