认购协议范文

认购协议篇1

买受方（简称乙方）：________________

甲、乙双方本着平等、自愿的原则，同意就下列事项订立本《商品房认购协议书》，以资甲、乙双方共同遵守：

一、乙方认购甲方开发的位于________________________住宅小区的下列物业：

1．商品住宅：______号楼______座______号，建筑面积______平方米。

2．商铺：______号楼______号，建筑面积______平方米。

3．车位（库）：______号，建筑面积______平方米。

二、上述房屋的价格

1．商品住宅：人民币每平方米 ______元，合计人民币：____________ 元。优惠价为____________，实际成交价格为人民币：____________元。（买受人如选择公积金按揭贷款方式，商品住宅的优惠价为 ____________元，成交价格为____________元）

2．商铺：人民币每平方米____________元，合计人民币：____________元。优惠价为____________ ，实际成交价格为人民币：______元。

3．车位：人民币每间（位）______元，合计人民币：______元。

以上______项合计人民币：______元（大写）：______ 佰______拾______万______仟______佰______拾______元整。

三、乙方应于签订本协议书的同时向甲方交付签约定金人民币______万元整（其中住宅定金______万元，商铺定金______万元，车位定金 ______万元）。甲方另开《收款收据》。

四、乙方选择的付款方式

1．一次性付款：乙方须在签订《商品房买卖合同》的同时，一次性付清购房款（已付的定金抵作价款）。

2．分期付款：

（1）首期付款：乙方须在签订《商品房买卖合同》时交付总房价款的______%，计人民币______元。（已付的定金抵作首期付款）。

（2）第二期付款：乙方须于签订《商品房买卖合同》后______天以内，交付总房价款______%，计人民币______元。

（3）第三期付款：乙方须于签订《商品房买卖合同》后______天以内，交付总房价款______%，计人民币______元。

（4）第四期付款：乙方必须在《商品房买卖合同》约定的交房时间之前十天付清余款，即人民币：____________元，乙方付清余款后，方可办理房屋交接手续，甲方通知延期交房的，交款时间顺延。

3．银行按揭（商品房个人按揭贷款）：

（1）乙方在签订本协议书时已充分了解个人办理银行按揭贷款应具备的条件。

（2）乙方须在签订《商品房买卖合同》时，交付不低于总房价款的______%作为首期付款（已付的定金抵作首期付款），计人民币______元，余额计人民币______元，由乙方向银行办理个人银行住房贷款。（买受人的按揭申请由银行审批确定，如银行认为需要买受人增加首付款或不同意放贷，买受人须增加首付款或更换付款方式。）

（3）按揭的具体手续按贷款银行有关规定办理。

五、乙方在签订本协议书时已仔细阅读了甲方提供的《商品房买卖合同》、《商品买卖合同补充协议》、《前期物业服务合同》及《业主临时公约》，完全清楚合同内容并予以接受。

六、乙方应在签订本协议书之次日起______日内主动到____________售楼部与甲方签订《商品房买卖合同》、《商品房买卖合同补充协议》及签署《业主临时公约》。甲方可以另行指定签约地点。

七、乙方前来签订上述合同等法律文件时，应当携带下述证照及文件：

（1）个人购房的，须持本人身份证及本协议书；

（2）委托他人代购房产的，人须另持购房人签署的授权委托书和本人身份证；

（3）单位购房的，须持单位证明、法定代表人证书及本协议书，经办人不是该单位法定代表人的，须持该单位授权委托书及经办人的身份证。

八、非因甲方原因，乙方在本协议书第六条约定的期限内未与甲方签订《商品房买卖合同》、《商品房买卖合同补充协议》及签署《业主临时公约》并交纳相应的购房款的，视为乙方不履行本协议并自动放弃该套物业的认购权，甲方有权将乙方原认购的物业转售他人，乙方无权收回所交定金。

九、如甲方在本协议书第六条约定的期限内，未经乙方同意而将乙方认出购的上述物业另售他人的，双方的认购关系即行解除，甲方应双倍返还乙方所交定金，不承担其他赔偿责任。

十、双方签订商品房买卖合同等法律文书后，签约定金即转为履约定金。

十一、本协议书所有手书之数据、文字内容均已经乙方核对无误。

十二、本协议书自双方签字（盖章）后生效。

十三、本协议书一式叁份，甲方贰份，乙方一份。

甲方：____________ 乙方：____________

（盖章） （盖章）

电话：____________ 联系电话：________

经办人：__________ 通讯地址：________

审核人：__________

认购协议篇2

买方（乙方）：

乙方在签定本协议之前，已充分了解甲方提供的所购标的物的《南京市商品房买卖契约》之样本，并无异议。

甲方开发建设的仁恒江湾城×项目， 已具备商品房预售条件，并领取宁房销第 号《商品房预售许可证》。 甲、乙双方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经协商一致，就乙方向甲方认购商品房事宜，达成如下协议：

一、乙方认购×幢×室，该房屋建筑面积为 平方米。

二、乙方认购的该房屋单价为 元/平方米，总房款为（大写） 元（￥ 元）

付款方式：

1、 按揭付款方式：乙方于15日内向甲方支付不少于总房价30%的房款，余款由乙方于 年 月 日前向银行申请抵押贷款或以其他方式支付。

2、 一次性付款：乙方于 年 月 日前支付总房款计 元。

三、乙方同意签定本协议时，支付定金人民币 伍万 元，作为甲、乙双方当事人订立商品房买卖契约的担保。签定商品房买卖契约后，乙方支付的定金转为房价款。

四、甲乙双方商定，甲乙双方应于 年 月 日前签定《南京市商品房买卖契约》。

五、在本协议的第四条约定的预定期限内，除本协议第六条、第七条约定的情形外，甲方拒绝签定商品房买卖契约的，双倍返还已收取的定金；乙方拒绝签定商品房买卖契约的，无权要求甲方返还已收取的定金。

六、甲乙双方在签定本协议后，签定商品房买卖契约前，由司法机关、行政机关依法限制该房屋权利的，乙方有权拒绝签定商品房买卖契约，甲方应全额返还乙方已支付的定金。

七、有下列情况之一， 乙方拒绝签定商品房买卖契约的，甲方应双倍返还乙方已支付的定金。

1、甲方未遵守本协议第二条约定的；

2、甲方在认购期间，将乙方认购的房屋另售他人的；

3、甲方未告知乙方在签定本协议前该房屋已存在的抵押、查封等事实的。

八、甲乙双方在遵守上述条款基础上，补充如下约定：

（一）按揭付款：1、乙方按银行要求及时提供合法完整的申请资料；2、按甲方和银行通知的时间办理贷款手续；3、因乙方原因不能办理按揭贷款手续的，则乙方应另行筹款按时支付购房款，逾期则按乙方违约处理，处理方式详见所购标的物的《南京市商品房预售合同》之样本第五条。

（二）《南京市商品房买卖契约》即《南京市商品房预售合同》。

（三）本协议中的价格不含优惠，具体优惠按《仁恒江湾城一期第一次开盘优惠实施办法》在签订《商品房预售合同》时明确。

九、甲乙双方未按约定期限内签署《南京市商品房买卖契约》的，认购协议自动终止，认购备案自动注销。

十、本认购协议在双方签署了《南京市商品房买卖契约》后自动失效。

十一、本协议一式二份， 乙方一份，甲方一份。签字生效。

甲方公章： 乙方（公章）：

住所地： 住所地：

邮政编码： 邮政编码：

法定代表人： 法定代表人：

联系电话： 联系电话：

认购协议篇3

乙方：苏州__________________责任公司

鉴于：

1.甲、乙双方均系依照注册地相关法律之规定成立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

2.乙方是由深圳________集团、广东______投资有限公司、江苏_______股份企业等五家股东参股共同组建的有限责任公司，其高科技产业、国际贸易等方面在业内享有一定的声誉，曾成功地承建或参与_________项目、__________软件等重大工程设计、建设和开发，企业经济发展迅速。因此，20XX年第二次股东大会通过了对企业增资扩股的决议，现正在招募增资扩股股东。

3.甲方已经详细阅览乙方的增资扩股计划书，并进一步对乙方进行了考察和了解，愿意参与乙方的增资扩股活动。

据此，为充分发挥双方的资源优势，促进彼此企业的高速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份协议如下：

第一条 认股及投资目的：甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，促进发展。

第二条 认购增资扩股股份的条件：;

1.增资扩股额度规定：乙方计划本次增资扩股总额为5000万股整。增资扩股后企业股本总额达到10000万股。

3.认购价格规定：参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格，以乙方经审计后的____年度会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最高认购价不得高于每股净资产的20%。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为准。

4.认购方式规定：本次增资扩股全部以现金认购，如用外币认购则以外币到达乙方开户银行帐上之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为人民币。

5.认购时间规定：新老股东的认购资金必须在____年____月__日之前到位，过期不再办理叫入股手续。)

第三条 甲、乙双方同意，甲方以现金方式向乙方认购1000万股整，计人民币1000万元(大写壹仟万元整人民币)。

第四条 甲、乙双方同意，甲方用于认购股份的全部资金于____年____月____日之前汇至乙方的开户银指定的开户银行账上。

第五条 甲、乙双方同意，在乙方收到甲方汇人的认购款项后的当日，向甲方开出认购股份资金收据，并电传给甲方。

第六条 双方承诺：

一、甲方承诺：

1.甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合甲方企业章程和中国境内相关法律、法规规定，并向乙方出具相关的证明文件(文件清单附后)。

2.遵守乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。

二、乙方承诺：

1.对于甲方向乙方汇人的认购股份的资金，在没有完成对甲方股东资格审查前，保证不动用甲方资金。

2.在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内，完成召开新老股东大会，修改企业章程，改选企业董事会，办理工商注册变更等工作程序及必办手续。

第七条 违约责任：

1.因乙方原因致使甲方正在执行本合同计划受到中止执行或造成重大损失时，由乙方全面承担损失，并按项目总额的5%计算向甲方支付赔偿金。

2.因甲方原因致使乙方正在执行本合同计划受到中止执行或造成重大损失时，由甲方全面承担损失，并按项目总额的5%计算向乙方支付赔偿金。

第八条 由于非人力因素而不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。

第九条 本协议未及事宜，双方另行协商或签订补充协议加以确定。经协商不能达成一致意见时，甲、乙双方可选择仲裁机构进行仲裁。

第十条 本协议书一式四份，甲、乙双方各执两份。

甲方：___________有限公司 乙方：_______有限责任公司

法人(授权)代表签字：___ 法人(授权)代表签字：___

认购协议篇4

住所地：杭州市_____________路______号

法定代表人：于_______________________

乙方：_______________________有限公司

住所地：___________________路

法定代表人：_________________________

依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，就乙方认购甲方开发的“杭州_______________酒店”项目中的部分物业事宜，经双方友好协商，达成如下一致协议，望共同遵守。

第一条　甲方通过出让方式取得位于杭州市_________路609号地块土地使用权（土地使用证号： ________________________），土地使用年限自________年________月________日起至________年 ________月________日止，规划用途为________。甲方经相关行政部门批准，在上述地块建设酒店，暂定名为杭州 _______________酒店。

第二条　乙方自愿向甲方购买上述酒店中的部分商铺，具体为：

1.第一、二层的西北独立尖角沿街商铺（具体见附图1）

2.第一、二层的西南独立尖角沿街商铺（具体见附 图2）

3.酒店服务式公寓第三层（但不含酒店宴会厅及附属物业）（具体见附图3）。

第三条　商铺面积的约定

1.第一层西北向的商铺建筑面积暂定为________平方米；

2.第一层西南向的商铺建筑面积暂定为________平方米；

3.第二层西北向的商铺建筑面积暂定为________平方米；

4.第二层西南向的商铺建筑面积暂定为________平方米；

5.第三层商铺建筑面积暂定为________________平方米；

以上暂定建筑面积总计为________平方米，甲、乙双方一致同意在正式签订《商品房预售合同》时以预测面积为准。乙方承诺在购买的以上商铺中，将一层部分用于品牌女装或女性用品，二层为特色餐饮中的无污染、无油烟快餐厅及比萨饼类型餐饮配套，第三层商铺部分为特色鲍翅餐厅。

第四条　甲、乙双方同意，乙方支付的总价以本条确定的单价为唯一依据：

1.第一层西北向的商铺单价为________元/平方米；

2.第一层西南向的商铺单价为________元/平方米；

3.第二层西北向的商铺单价为________元/平方米；

4.第二层西南向的商铺单价为________元/平方米；

5.第三层商铺单价为________________元/平方米；

根据上述第三条暂定建筑面积计算，乙方应支付的总价暂定为________元。

第五条　定金及其价款的支付

1.乙方应在本合同签订之日起三个工作日内向甲方支付________万元人民币定金；

2.乙方应在________年________月________日之前向甲方支付________万元人民币房价款。

3.乙方在双方签订预售合同后七个工作日内向甲方支付至一、二层商铺总价的50%及第三层除按揭款以外的所有价款。

4.一、二层商铺总价50%的按揭由甲方协助乙方办理，甲方提供的按揭银行为中国银行。第三层商铺余款的按揭由乙方自行寻找银行办理按揭或由甲方提供的按揭银行办理按揭，由甲方提供银行办理按揭的比例为第三层总价款的50%。

认购协议篇5

地址(或身份证号码)：

乙方：——

地址(或身份证号码)：

丙方：——

地址：

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和市——有限公司于——年——月——日在——(地点)召开的全体股东大会决议，甲、乙、丙各方就认购增资事宜达成如下协议：

一、公司注册资本由——万元人民币增至——万元人民币。

二、——万元人民币的增资额，由甲方认购——万元人民币，乙方认购——万元人民币，丙方同意认购——万元人民币。

三、认购增资后，——有限公司的性质由内资企业转变为外商投资企业。公司投资总额为——万元人民币，注册资本为——万元人民币，其中甲方出资——万元人民币，占注册资本的——%，增资部分的出资额以——出资;乙方出资——万元人民币，占注册资本的——%，增资部分以——出资;丙方出资——万元人民币，占注册资本的——%，认购增资的出资额以——出资。合营期限为——年。

认购协议篇6

市属各预算单位、各协议供货厂商及供应商：

为方便单位采购，简化办事程序，提高采购效率，加强采购监管，我们开发了政府采购协议采购管理系统，对市本级协议供货实行网上采购，即以预算单位网上申请、供应商网上确认的方式，替代目前的到北京市财政服务大厅办理有关手续的工作方式。现将有关事项通知如下：

一、关于协议供货

本通知所称协议供货是指对纳入集中采购目录的部分通用类项目，事先通过公开招标等方式，统一确定中标供应商及中标产品的价格和服务条件，并以协议书的形式固定，各预算单位在协议范围内自主选择中标供应商及其中标产品的一种采购形式。

本采购方式所采购的货物称为协议供货商品。

本采购方式的中标供应商称为厂商；厂商推荐的经销商称为供应商。

本采购方式的资金支付实行统一支付和自行结算两种方式。凡纳入政府采购预算的资金，由市财政局直接支付到供应商，称为统一支付；未纳入政府采购预算的资金，由预算单位自行支付到供应商，称为自行结算。

二、协议供货网上采购的范围

协议供货网上采购的范围根据每年公开招标的结果确定。2006年5月26日前，协议供货网上采购的范围包括摄影、摄像设备、空气调节设备、计算机、显示器、打印机（含多功能一体机）、传真机、复印机（含速印机）、投影仪、投影幕、扫描仪、刻录机、UPS电源、移动存储设备、碎纸机、服务器、交换机。对于采购金额较大或需考虑设备配套性等情况除外。

2006年5月26曰以后协议供货的范围另行通知。

三、协议供货商品的管理

协议供货中标商品及价格等信息由厂商负责维护。协议供货中标商品及价格等信息发生变化时，厂商负责在系统中及时变更，并发送到市财政局采购办，采购办负责在一个工作日内审核后，供预算单位查询使用。

四、协议采购政府采购预算指标的管理

（一）初步认定。对于已批复的部门预算，市财政局采购办负责根据采购项目的具体情况，初步认定为“协议采购”和“项目采购”。

（二）执行中调整。对于初步认定为“协议采购”和“项目采购”的指标，如需调整，各基层预算单位可向市财政局采购办申请，进行调整。

五、协议供货网上采购的具体流程

（一）基层预算单位登陆系统，浏览协议供货商品规格及价格等信息，填写采购申请，自行确定协议供货商品的品牌、型号规格、数量和供应商。

对于统一结算的采购申请，无需经市财政局审批，直接发送到选定的供应商。

对于涉及自行结算资金的采购申请，先发送到市财政局部门预算处室，市财政局部门预算处室负责在一个工作日审核完毕，并发送到选定的供应商。

（二）供应商负责在一个工作日内确认采购申请，采购申请确认后生成政府采购合同，回传到基层预算单位确认。

（三）基层预算单位负责在一个工作日内确认政府采购合同，并回传到供应商。

（四）供应商负责按照约定的供货日期供货。

（五）供应商负责打印《政府采购合同》、基层预算单位负责打印《政府采购验收结算书》，经双方盖章后生效。不需要统一支付的《政府采购合同》和《政府采购验收结算书》一式二份，基层预算单位和供应商各持一份；需要统一支付的《政府采购合同》和《政府采购验收结算书》一式三份，基层预算单位和供应商各持一份，另一份作为向市财政局申请资金支付的凭证。

六、支付管理

统一支付的资金，基层预算单位或者供应商按原程序申请支付。自行结算的资金，由基层预算单位按合同约定自行付款，因付款问题引起的法律责任，由基层预算单位自负。

七、各单位的职责

北京市财政局、基层预算单位、一级预算单位、厂商及供应商在网上协同工作，各司其职。

（一）基层预算单位负责在网上填写采购申请、确认采购合同、组织货物验收、申请支付或支付资金；

（二）一级预算单位负责督促所属基层预算单位的政府采购预算执行进度；

（三）厂商负责在网上及时维护中标商品及价格；

（四）供应商负责在网上确认采购申请、及时供货并做好售后服务；

（五）市财政局部门预算处室负责网上审核基层预算单位涉及自行结算资金的采购申请；采购办负责网上审核厂商的商品品种及价格等变动情况、网上全程跟踪和监管协议供货采购活动。

认购协议篇7

关键词：《新版回购主协议》 风险管理 影响

今年1月，《中国银行间市场债券回购交易主协议（2013年版）》（以下简称《新版回购主协议》）正式。新版回购主协议引入国际先进的风险管理机制，采取了诸多制度创新，成为债券回购市场新的“中国标准”。该协议的，必将对债券回购业务风险管理乃至整个回购市场的长远发展产生深远影响。本文在此将新版回购主协议对业务层面带来的影响作以浅析。

对市场机构业务开展的影响

（一）签署《主协议》为市场准入要求，逾期未签则不能开展新交易

《新版回购主协议》在文本结构上分为《主协议》与《补充协议》两个部分。根据央行公告，签署《主协议》为市场准入要求，《主协议》后有一年的过渡期，过渡期满后未签署《主协议》的市场成员将不能叙做新的交易；《补充协议》则由市场成员结合业务实际自主决定是否签署。据了解，目前已有多家机构签署了新版《主协议》。

（二）《新版回购主协议》实现了协议文本的合二为一，简化了签署备案手续

《新版回购主协议》在形式上采用《主协议》（通用条款+两份特别条款）+两份《补充协议》的结构，其中，通用条款约定质押式、买断式等回购交易的共性内容，特别条款约定个性内容。新版回购主协议以一份主协议统辖质押式回购与买断式回购两种交易，在内容上包含了两类回购交易的规范条款，在形式上减少了文本数量，简化了签署备案手续，市场成员仅需签署一份主协议即可叙做两种回购交易，并为未来三方回购等创新交易品种适用主协议预留了空间。

（三）《主协议》实行多边签署，但机构仍可自主选择交易对手

市场机构签署多边《主协议》即获得入市交易资格，当一方签署《主协议》后，其与回购市场上所有签署《主协议》的市场机构将被视为均双边签署了《主协议》。目前，人民币债券回购市场有2000多家参与机构（不含丙类户），各机构业务规模与资信状况不一，市场机构日常开展业务的交易对手一般不超过几百家，签署《主协议》并不等于立即开展交易，而仅是双方开展交易的必要非充分条件。为防范风险，市场机构仍可通过资质审查、授信额度等内部准入制度严格控制实际交易对手范围。

对市场机构风险管理的影响

（一）升级信用风险管理机制，丰富信用风险管理手段

《新版回购主协议》最重要的制度创新在于引入了国际市场最先进的信用风险管理机制与工具，包括盯市机制与交叉违约、特定交易下违约、特定实体等加强版信用风险管控条款，充实完善了核心风险管理条款――违约事件的认定标准及处理流程，还针对买断式回购引入了单一协议与终止净额结算机制等。同时，考虑到境内机构现有风险管理能力与国内法律环境，将盯市机制与加强版风险管控条款设置为“签署《补充协议》后选择才适用”，为市场机构进行自主、灵活的风险管理预留了空间。

1.单一协议与终止净额结算

单一协议与终止净额结算机制赋予守约方，在对方发生破产等违约情形时提前终止全部回购交易、按照轧差后的净风险敞口进行支付的权利，能够有效缓释交易对手信用风险，降低坏账损失。基于人民币回购交易结构和我国法律制度，新版回购主协议中仅买断式回购引入了上述机制，能够实现跨交易的抗辩与风险敞口（或债权债务）的轧差互抵。

上述机制的引入将对业务产生以下影响：一是买断式回购的违约成本显著提高，一笔买断式回购违约可能触发全部买断式回购交易被提前终止；二是出于对金融机构破产引发系统性风险的担忧，欧美发达国家法律普遍认可单一协议与终止净额结算机制，给予金融机构之间债权债务相抵销的优待。但在我国现行法律制度下，上述机制与《企业破产法》的衔接还需强化，从而为该机制的实施提供更加有力的法律支持，帮助市场机构降低信用风险暴露，并相应节约授信额度和风险资本占用。

2.履约前提条件

履约前提条件指一方履行义务的前提是对方未发生违约事件或潜在违约事件。如对方发生违约（如宣布破产）或出现违约的征兆（如针对其他交易对手已发生违约行为），该方即可依据本条款中止在主协议项下全部交易的付款或交付义务，以防止守约方损失进一步扩大，有效缓释信用风险。

3.盯市机制

《新版回购主协议》引入了回购债券的动态盯市机制，在本质上即是回购交易的担保机制，共包括三项：质押式的调整机制、买断式的调整机制与履约保障机制（即保证金/保证券）。盯市机制即在回购交易存续期间，将债券市值与滚续本金进行动态比较，对差额部分实行多退少补，这可降低回购交易存续期间因债券市值波动引发的交易对手信用风险。

盯市机制在签署《主协议》后并非自动适用，需签署《补充协议》特别约定后才会适用。市场机构在决定是否适用盯市机制时需考虑以下三点：一是当回购业务量较大时，机构自身中后台系统能否支持估值、通知及调券等相关操作；二是未及时履行盯市义务将构成违约事件，会导致相关交易1被提前终止；三是盯市机制中的调整机制，在交易操作层面主要体现为回购债券的变更，实务中可通过“更新交易”或者“删除交易并重新叙做”等方式实现，上述方式如何进行账务处理，是否会与机构内控制度或操作风险指标监控产生冲突等。

4.充实完善违约事件

除支付或交付违约等基于交易对手自身信用风险因素的常规性违约事件外，《新版回购主协议》将最严重的信用风险事件――破产事件明确列为违约事件，将交叉违约、特定交易下违约、特定实体违约等违约情形作为加强版信用风险管控条款的内容，如交易对手在回购以外其他业务项下违约（交叉违约）或其关联实体发生违约（特定实体违约），将触发交易对手在回购业务项下的违约，这大大扩展了违约预警监控的业务范围与实体范围，丰富了交易对手信用风险监控指标，提高了风险监控的灵敏度。

与盯市机制相同，上述加强版信用风险管控条款亦需签署《补充协议》特别约定后才会适用。市场机构在决定是否适用上述条款时需考虑两点：一是如双方同等适用，则自身触发违约事件的概率也相应提高；二是机构内部是否具备监控上述风险事件的管理能力及机制流程，若不具备，适用上述条款将构成对自身的单方约束。

（二）《补充协议》设置为可选文件，市场机构可进行差异化风险管理

考虑到回购市场业务规模巨大、参与主体众多、各机构风险管理能力不一、对金融系统性风险影响较大等因素，《新版回购主协议》将盯市与交叉违约、特定交易下违约等加强版风险管控条款均设置为“默认不适用，选择才适用”，即市场机构需签署双边《补充协议》并明确约定适用上述条款时才会适用。对于双边《补充协议》，市场机构可结合自身风险管理能力及实际业务需要，决定是否签署以及签署的方式等。

签署《补充协议》体现了市场机构风险管理精细化的发展方向。市场机构如需签署《补充协议》，可按照机构类型、风险状况（资本金、资产规模、内外部评级等）等因素对交易对手进行分层分类，制定差异化的《补充协议》谈判政策与标准版本，提高信用风险管理的针对性和有效性。对资信状况不同的对手可约定适用不同的违约起点金额、特定实体范围、盯市的频率、最低转让金额等。如对于资信较好的对手，可约定盯市频率为每月一次或两次，以及较高的最低转让金额；对于资信较差的对手，则可约定盯市频率为每周一次或逐日盯市，以及较低的最低转让金额，以防范信用风险。

对市场机构管理成本的影响

（一）核心机制向市场通行主协议靠拢，统一风险事件处理标准与流程，降低机构风险管理成本

目前，国际银行间市场开展外币债券回购与金融衍生品交易分别签署GMRA/MRA协议2与ISDA协议3，境内金融衍生品市场则签署NAFMII衍生品协议4。《新版回购主协议》借鉴了国际及国内相关经验，引入了单一协议、净额结算、债券替换、盯市等国际先进风险管理机制，充实完善了核心风险管理条款――违约事件及其后续处理条款，使得人民币回购协议与外币债券回购协议、金融衍生品协议在结构体例、文字表述、风险管理机制及违约处理标准与流程方面更加统一。同一种违约行为或其他风险事件在各份协议项下的认定标准、处理方式及操作流程更加趋同，避免市场机构风险管理机制及流程的重复建设，也为中资机构参与国际市场交易奠定了规则上的对话基础。

（二）规范质押券替换流程，降低交易协商成本

《新版回购主协议》引入了债券替换机制，交易一方提出债券替换要求且经对方同意后即可实施。该机制仅适用于质押式回购交易，且为《主协议》默认适用。《新版回购主协议》前，如交易双方需要替换回购债券，并无标准流程可循，双方须自行协商替换的标准、流程等。《新版回购主协议》则详细规定了质押券替换的法律效果及标准操作流程，降低了双方自行协商的成本及产生争议的风险。

在实践中，市场机构进行质押券替换操作时，还需考虑以下两点： 一是与盯市机制类似，替换在交易操作层面也体现为回购债券的变更，应通过何种方式实现，如何进行账务处理，是否会与机构内控制度或操作风险指标监控产生冲突等；二是回购业务量较大，频繁换券会对中后台造成一定压力，内部系统是否支持替换操作功能等。

未来展望

新版回购主协议针对买断式回购交易引入了单一协议与净额结算机制，但目前约占人民币债券回购市场交易总量90%以上的质押式回购仍未实现多笔交易的风险敞口互抵与净额结算，且在我国现行法律制度下，质押券如因被冻结在正回购方的账户中而无法实现快速处置，逆回购方实际上面临较高的信用风险。与质押式回购相比，买断式回购的信用风险暴露较小，在一定条件下可节约授信额度及风险资本占用，交易结构也与国际通行回购更为一致。因此，笔者认为未来可进一步研究引导业务由质押式回购向买断式回购过渡的可行性。

（本文仅为个人观点，不代表所在机构意见）

注：

1.根据《新版回购主协议》中的《通用条款》第五条第（一）款和第（八）款，若为质押式交易盯市违约，守约方仅有权终止该笔质押式回购交易；若为买断式交易盯市违约，守约方仅则有权终止全部回购交易，包括买断式与质押式。

2.GMRA/MRA协议是国际通行的债券回购交易主协议，英文全称为Global Master Repurchase Agreement/ Master Repurchase Agreement，目前国际市场上叙做债券回购交易签署GMRA/MRA协议已成为市场惯例和机构自身的内控要求。

3.ISDA协议是国际通行的金融衍生交易主协议，因其制定机构ISDA协会（International Swaps and Derivatives Association）而得名，目前叙做跨境金融衍生交易签署ISDA协议已成为市场惯例和机构自身的内控要求。

4.指中国银行间市场交易商协会制定的《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009年版）》。

认购协议篇8

【摘要】

我国现行法律就侵犯股东优先购买权的股权转让协议之效力并未做出明确规定，这导致了在司法实践中，常出现法院对此类案件认定不一致的情形。笔者在下文中将就股权转让协议效力的认定以及股东优先购买权行使期限问题进行简析并提出相应建议措施。

【关键词】

股权转让协议效力；股东优先购买权；期限

股东优先购买权是有限责任公司股东优先受让股权的法定权利，其行使与否影响股权转让方、其他股东及非股东受让人的合法权益。实践中，常出现股权转让方由于各种原因不待其他股东行使优先购买权便向非股东受让人转让股权的情形。此时，股权转让方在损害其他股东优先购买权的前提下与非股东受让人所订立的股权转让协议之效力究竟是有效、无效、效力待定还是其他？我国现行法律对此问题并没有明确规定，这便出现了各地法院就此种股权转让协议效力认定不一致的情形。笔者在下文中尝试对此种股权转让协议效力的认定以及股东优先购买权行使期限两方面提出简析及合理的建议措施。

一、损害其他股东优先购买权的股权转让协议应为有效

在现实司法实践中，因为法律对侵犯股东优先购买权的股权转让协议的效力并无明确规定，故常出现各地法院就此类案件的审判结果并不一致的情形。在审理过程中，法院认定侵犯股东优先购买权的股权转让协议效力时，大都采用合同效力的一般论述规则。合同效力的一般论述规则虽然解决了股权转让协议的效力，但模糊了股东优先购买权与股权转让协议效力之间的关系。因为股权转让协议效力的认定是有效处理股权转让纠纷案件的前提，而审查股权转让协议效力时须考查股东优先购买权的行使状态。因此，在司法实践中，有必要重视股东优先股权与股权转让协议效力间关系，并通过专项条款规定明确侵犯股东优先购买权的股权转让协议之效力。

虽然现行法律关于效力的规定可以适用于股权转让协议，但全散见于各个部门法中。从立法上讲，这样固然可以减少部门法内在相同问题上重复规定，但是这样无疑也会削弱股东优先购买权制度可能得到的保障。因该类股权转让协议的效力直接影响股权转让方、其他股东以及非股东受让人之间的利益分配，故应当尽可能公平合理地维护、平衡股权转让各利害关系人的利益，促进股权的有效流转。笔者认为股权转让方与非股东受让人之间的股权转让协议不因股东优先购买权的行使而效力产生变化，应当自始有效。当股东行使优先购买权时，股权转让方与其他股东之间的股权转让协议的履行优先于非股东受让人的股权转让协议，即股权转让方应向其他股东转让股权，向非股东受让人承担违约责任。当股东优先购买权已无法行使时，股权转让方与其他股东之间则面临履行不能的问题，股权转让方应向其他股东承担赔偿责任。

因此，笔者建议，股权转让方向非股东受让人转让股权时未依法书面通知其他股东或者存在其他侵犯股东优先购买权的情形，其他股东请求股权转让方承担赔偿责任的，人民法院应予支持；但请求确认股权转让方与非股东受让人签订的股权转让合同无效的，人民法院不予支持。

二、股东优先购买权行使期限应予明确

《公司法》亦或是《公司法解释（四）》都未对股东优先购买权的行使期限作明确规定，那么股东的优先购买权是否可以无限行使？股东优先购买权行使期限的不确定，易导致股权转让方无法确定何时能转让股权，非股东受让人也因此不敢轻易受让股权，因为一旦受让则容易引发权利瑕疵，即受让存在返还风险，故股东优先购买权的行使期限之确立十分必要。任何权利的行使都有一定的时间限制，股东优先购买权也不例外。但对于股东优先购买权的保护不能扩大化，否则会影响股权转让自由。

有人认为，《公司法解释（四）》已经对股东优先购买权的行使期限作了规定，即若工商变更登记达一（或两）年时，股东不能主张优先受让被转让股权。笔者不赞同此种观点。股东优先购买权在权利性质上应属于形成权，而在民法上形成权适用除斥期间。除斥期间是指法律规定某种民事实体权利存在的期间，一般为不变期间，即不因任何事由而中止、中断或者延长。除斥期间应当为具体的期间，而非不确定的一（或两）年。除斥期间应当自相应的实体权利成立之时起算，且除斥期间一过则意味着权利主体虽然仍享有程序上的权利，但其相应的实权权利已经消灭。因此，在股权转让过程中，作为形成权的股东优先购买权的行使期限应从知晓股权被同意转让之日起计算，而非股权工商变更登记之日。若其他股东在初始并不知晓股权转让行为，则股东优先购买权的行使期限从股东知晓或者应当知晓股权转让之日起计算。

至于股东优先购买权行使期限的时间具体为多少日较为合适，则可在借鉴其他国家或地区的立法规定并综合我国具体情况加以确定。在实际生活中，有限责任公司的股东，即使没有参与公司的具体管理，但由于公司的具体经营情况关系着其切身利益，便会对公司股权转让等重大事项有较高的关注，故一旦公司发生股权转让事宜，股东一般会很快知晓。因此，笔者认为对股东优先购买权的行使期限的规定不宜过长，以便于市场经济的迅速运转，但另一方面，在实际生活中常有股东隐瞒转让股权的情况发生，故对股东优先购买权的行使期限的规定不宜过短，以避免损害股东的优先购买权。综上，笔者认为将股东优先购买权的行使期限规定为6个月较为合适。

三、结语

我国现行法律应就股权转让协议效力的认定以及股东优先购买权行使期限尽快做出相关规定，只有这样，才能有效保护相关利益主体的合法权益，也才能维持并促进我国市场经济的繁荣发展。

参考文献：

［1］最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（四）

［2］潘福仁.股权转让纠纷，法律出版社，2010

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