可交换私募债试点启动

自去年问世以来，中小企业私募债就出现了冷热不均的局面。中小企业的发债意愿较为强烈，而投资者的热情却不高，发债企业还需通过多种增信方式提高私募债的信用级别。

近期，深交所向券商下发通知，要求在6月28日前做好“中小企业私募债换股回售”的全网测试。市场人士认为，这可能意味着可交换私募债的试点即将展开。

那么，何为可交换私募债？这一试点对于发债企业有何益处，需要满足怎样的条件？

为私募债提供增信手段

可交换私募债与上市公司可转债在概念上有一定的相似。但区别在于，上市公司可转债是上市公司以自己公司的股份作为转换标的，而可交换私募债是指以发行人所持有的A股市场符合相应条件的股份，而不限于发行人自家股份作为转换标的。

分析人士指出，可交换私募债的引入，有利于增加中小企业私募债的流动性。从目前已经发行的中小企业私募债的情况来看，由于发债企业大多需要通过第三方增信，如增加抵押、担保等提高私募债的信用级别，第三方增信费用的产生也抬升了私募债的成本。可交换私募债则为增信提供了一种新的途径。

举个例子来说，如果投资人认可作为转换标的的股票价值，那么投资这种私募债就提供了进可攻、退可守的两种收益途径，投资人可以选择持有债券到期，或是在一定条件下将债券转换为上市公司的股票。无疑，可交换私募债的推出能够在一定程度上增加中小企业私募债的吸引力。

可交换股票需满足条件

事实上，此前所发行的一些中小企业私募债中也采用了含认股权或是转股条款的设计。但认股权和转股条款的标的都是发债企业自身的股权，由于企业的股权没有上市，缺乏公允价值，没有流动性，因此这种条款的增信效果并不明显。而可交换私募债的推出，能够在一定程度上解决这一问题。

具体到可作为交换标的的股票，深交所的通知指出，可交换私募债券预备用于交换的股票应当是在深交所上市的A股股票；预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形；在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺。

此外，通知规定，可交换私募债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量，具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。

而在此前的征求意见稿中，深交所曾拟规定，用于交换的股票在可交换私募债券提出备案申请时应当是无限售条件流通股。而在通知中则仅要求用于交换的股票在可交换时为非限售流通股。这意味着，持有上市公司限售股的中小企业可以通过发行此类债券，并约定在限售股解禁后换股，通过这种方式提前兑现这部分金融资产，而又不会增加二级市场筹码供给。