借道三板,万和半上市

三板规模小、资产差、信息不对称、投机性强，仅仅如此吗？收购、重组、盘活、重返主板，在企业家的视角中，三板是登陆主板的预科班。以热水器为主业的万和集团已进入该预科班并开始预热。

民企顺德万和集团早在1993年就参股民生银行，开始给资本寻找增值的更好出路。时至今日，万和参股的600万元已经升值上亿元。资本市场的魔力让万和心仪不已，小试牛刀之后，万和一直在寻求大张旗鼓试水资本市场的机会。

以热水器和消毒柜立业的万和集团从1993年创立以来，亲历行业的高速扩张以及现今利润率的下降，一直希望能在资本市场一露峥嵘，提升品牌影响力并向其他行业渗透。为此，近年来万和与不下10家上市公司洽谈过重组，包括中国七砂、美亚股份、粤美亚A等，但都无功而返。究其原因，万和总裁卢楚隆称，一是这些上市公司的资产太烂，二是要价太高，动辄几亿元，代价太高。万和需要一种“不合常规”的途径。

借壳三板

寻找捷径的任务显得非常迫切。2001年5月，万和集团成立全资子公司――广东时代盈和投资有限公司作为集团进行资本运作的平台。担纲时代盈和总经理的是胡有生，胡曾在一家证券公司担任副总，熟悉资本运作。胡抛给万和的建议是：借壳三板。

胡的建议确实出人意料，至少在万和财务部长柯碧开看来有些突然。柯碧开说他从来没有研究过三板市场，但是事后他很佩服集团老总看得精准。

三板是代办股份转让系统的俗称，是为了解决原在NET和STAQ系统的挂牌非上市公司的股份流通问题而设。按照规定，暂时达不到上市条件的原挂牌股票，与有关证券公司签订协议，委托其代办原流通股份的转让业务。如果公司业绩达到主板上市的要求，就可以直接上主板挂牌交易。从2001年至今，三板已经有11只股票成功进行转让。

万和正是冲着以后可以上市主板而来。早在今年4月，时代盈和已经确定收购三板挂牌公司海国实的股权计划。连年亏损的海国实第一大股东是长城资产管理公司（占54.5%），对于长城公司来说，能够盘活资产当然乐意，因此，当时代盈和赴海口洽谈协议收购的时候，双方很快达成意愿。

7月8日，万和副总裁卢楚隆等人再赴海口，跟长城公司进行最后的谈判。作为整个收购事件的起始工作，谈判却显得更像一道最后工序。谈判当天，双方便握手言欢，一纸收购协议签字完毕，使万和实现了梦寐以求的第一步。

此次协议转让，万和集团和时代盈和各受让长城公司13100万股和11499.12万股，分别占海国实总股本的29.03%和25.48%，以海国实2001年底的每股净资产0.166元定价。由于时代盈和是万和集团的全资子公司，故万和总共持股量占海国实54.5%，收购成本4098万元。收购完成后，万和成为海国实的第一大股东，长城公司则得以全身而退。至此，万和完成三板挂牌公司的借壳。

主板憧憬

万和以4098万元取得三板壳资源，在管理层看来非常合算。“培育一个准上市公司代价不高，不像收购ST公司，负债动辄高达几亿甚至十几亿元。”万和集团总裁卢楚其说。但另一方面，与ST公司相比，收购三板壳公司的具体运作则需要更多的耐心，也有更多的不确定性。

“我们并不是为了融资。”万和集团副总裁卢楚隆解释说，万和并不缺钱，而是放眼重组上市。但是，万和要上市并非易事，入主的海国实2001年亏损700万元，要达到主板上市要求，非要有过硬的的业绩不可，当务之急是，如何迅速扭亏为盈？“我们得到的是一个比较干净的壳。”卢楚隆对海国实颇为满意。海国实净资产约7500万元，长期负债3000多万，作为壳资源确实不失魅力。而对于企业扭亏，万和显然已经成竹在胸，卢楚隆说，海国实的部分资产如塑料、运输业、房地产在度过一段时间的低潮后就能盈利，最重要的是，万和将很快注入一些IT项目，规模至少几千万元。卢楚隆表示，可能需要3年或更多的时间才能达到主板上市的条件。而在遥望主板的等待里，万和可以“透过海国实这个平台，把主业和资本经营结合在一起”。

“借壳是为资金找出路，万和的游资很大。”现任海国实副总经理的李校华说。

在某种意义上，对于一些常规渠道寻觅无处的企业来说，万和正在实践的三板借壳之路不失为一条可以期望的坦途。